Yunnan Tin Co., Ltd. — Management Reports 2011

Apr 20, 2011

云南锡业股份有限公司

独立董事2010年度述职报告

2010年,作为云南锡业股份有限公司(以下简称"公司")独立 董事,本人勤勉、尽责,按照相关法律法规、《公司章程》的要求, 认真履行职责,维护公司整体利益,认真贯彻执行公司《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会工作细则》, 独立履行职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响,对公司相关事项发表独立意见,切实维 护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2010年度履行独 立董事职责的情况述职如下:

一、出席董事会会议情况

2010年度公司共召开董事会正式或临时会议12次,本人亲自参加 会议4次,以传真方式参加会议8次,并认真审议了董事会提出的各项 议案,凡须经董事会决策的事项,公司都提前通知本人并提供了足够 的资料,定期通报公司的运营情况,让本人与其他董事享有同等的知 情权。本人对董事会所有议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》等相 关规章制度的规定,作为公司独立董事,本人就公司2010年生产经营 中的重大事项多次发表独立意见。

(一)2010年2月10日,在公司召开的独立董事与年审注册会计 师的见面会上,本人对公司二零零九年度财务会计报告审计情况发表 了独立意见

按照公司独立董事年报工作制度的要求,2009年年报审计过程中, 通过与负责公司年报审计的注册会计师进行沟通,听取公司管理层关 于2009年度财务结算和审计情况的汇报,同时听取公司会计报表审计 机构信永中和会计师事务所签字注册会计师所作的年报审计情况介 绍。本人对公司生产经营、重大项目进展情况等进行了认真质询,并 对关联交易、期间费用等一些重大事项进行了专项查核。公司年度审 计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项也作了详细的 说明,公司也按审计机构的调整意见对需调整事项作了调整。为此, 本人对信永中和会计师事务所注册会计师初步审定的公司2009年度 财务报表没有异议。

(二)2010年2月10日,公司召开2010年第一次临时董事会会议, 本人对相关事项发表了独立意见

1、对《关于公司高级管理人员变动的议案》发表独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》等有关规定,作为公司的独立董事,本人在认真审阅了公司董 事会提交的有关资料的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行 了询问,现发表独立意见如下:

(1)同意杨奕敏女士辞去公司副总经理;

(2)同意聘任陈平先生为公司副总经理。本人对陈平先生以往

的工作经历进行了考查,认为其教育背景、任职经历、专业能力和职 业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有 《公司法》及《公司章程》规定不得担任副总经理的情况,以及被中 国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况;

(3)本次聘任副总经理的程序符合法律法规及公司章程的规定, 不会对公司及中小股东的利益造成损害。

2、对《关于为公司所属子公司向银行申请授信额度提供担保的 预案》发表独立意见

按照《公司章程》第一百一十六条的规定,独立董事应就公司对 外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见等有关规定,作为公司 的独立董事,本人在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、 分析,并认真听取了对此次担保的详细介绍,就有关问题向公司有关 部门和人员进行了询问,现发表独立意见如下:

(1)同意公司为控股子公司云南锡业锡材有限公司申请的流动 资金贷款单项授信人民币 1 亿元提供连带责任保证;

(2)同意公司在总授信额度范围内为云锡美国资源有限公司及 其全资子公司云锡德国资源有限公司在境外融资开具总额度不超过 1500 万美元的备用信用证保函;

(3)以上担保事项符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 不会对公司及中小股东的利益造成损害,董事会表决程序合法有效。

(三)2010年3月20日,公司召开2010年第四届董事会第九次会 议,本人对相关事项发表了独立意见

1、对《关于与关联方签订关联交易合同的预案》发表独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关 联交易管理办法》的有关规定,作为公司的独立董事,本人在会前对 公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、分析,并认真听取了董事 会审计委员会审计工作组成员对关联交易合同及协议的详细介绍,就 有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,现发表独立意见如下:

(1)同意将该预案提交公司四届九次董事会审议;

(2)以上关联交易事项根据市场化原则来运作,是公司生产经 营所必须的,符合国家有关法律法规及公司章程的规定,不会对公司 及中小股东的利益造成损害。

2、对《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》 发表独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关 联交易管理办法》的有关规定,作为公司的独立董事,本人在会前对 公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、分析,听取了公司与云南 锡业建设集团有限公司合作的情况,并对其中的关键问题进行评议及 核查后,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,现发表独立 意见如下:

(1)同意将该议案提交公司四届九次董事会审议;

(2)以上关联交易事项符合公开、公平、公正的原则,是公司 生产经营所必须的,没有侵害公司及中小股东的利益,符合国家有关 法律法规及公司章程的规定。

3、对公司 2010 年日常关联交易预计的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关 联交易管理办法》的有关规定,作为公司的独立董事,事前对公司董 事会提供的关于2010 年公司日常关联交易相关材料进行了认真的审 阅,对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度交易情况等 进行了核查,现就公司 2010 年度拟发生的日常关联交易事项发表独 立意见如下:

(1)同意公司第四届董事会第九次会议审议的关联交易议案;

(2)本次关联交易的表决程序符合有关规定;

(3)关联董事在表决过程中依法进行了回避。

公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿,互惠互利"的 原则进行的,交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、 公平、公正的原则,未发现损害公司和中小股东利益的行为。

4、对《关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案》发表独立 意见

根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及《公司独立董事工作制度》的有关规定,作为公司的独立董事,本 人在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、分析,并认真

听取了董事会审计委员会审计工作组成员对公司为郴州云湘矿冶有 限责任公司贷款提供担保的详细介绍,现发表独立意见如下:

(1)同意公司为此次贷款提供担保;

(2)以上担保事项符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 不会对公司及中小股东的利益造成损害,董事会表决程序合法有效。

5、对公司 2009 年度内部控制有效性自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上 市公司2009 年年度报告的通知》及《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的有关规定,作为公司独立董事,我们对公司内部 控制自我评价发表独立意见如下:

报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部 控制指引》以及相关法律法规的规定,重新修订和制定了一系列公司 管理制度,公司内部控制制度基本完善,各项内部控制制度符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内 部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效, 保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

公司独立董事认为:公司出具的内部控制制度自我评价报告真实 反映了本公司内控制度的基本情况,对本报告期内公司为加强和完善 内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍,就本 公司控股子公司、关联交易、信息披露等内部的重点控制活动进行了

自查说明,提出了改进计划和措施,将进一步提高公司治理水平,继 续推进本公司内部控制的各项工作的开展。

6、就公司 2009 年对以前年度财务报表数据追溯调整的独立意见

根据深交所《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》 要求,作为公司的独立董事,本人在对财政部驻云南省财政监察专员 办事处出具的《云南锡业股份有限公司 2008 年度会计信息质量检查 结论和处理决定》进行仔细阅读、分析,并认真听取了董事会审计委 员会审计工作组成员对此次会计信息质量检查的详细介绍,现发表独 立意见如下:

(1)同意《公司 2009 年对以前年度财务报表数据追溯调整的议 案》;

(2)公司高度重视本次检查工作,针对本次检查中出现的不足 之处进行了认真整改落实,进一步完善了公司财务管理、信息披露并 规范了会计核算工作,符合国家有关法律法规及公司章程的规定,不 会对公司及中小股东的利益造成损害。

7、对《公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金 的情况》发表独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求及《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定, 作为公司的独立董事,我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况 进行了专项核查,现发表独立意见如下:

2009 年度未发生大股东占用资金事项,其他关联方占用资金事 项属于正常经营过程中形成的资金往来。公司与控股股东云南锡业集 团有限责任公司存在关联采购事宜,公司每月与控股股东云南锡业集 团有限责任公司进行结算。公司与控股股东的经营性资金往来中,未 出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承 担成本和其他支出的情形;本年度公司与控股股东及其他关联方未发 生非经营性资金往来。

公司严格遵循了中国证监会《关于规范与关联方资金往来及对外 担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的相关内控制度的规定,不存在违规担保行为,公司认真履行 对外担保情况的信息披露义务,有效保障了广大股东的合法权益。

8、对公司聘请二零一零年度会计报表审计机构发表独立意见

公司独立董事认为信永中和会计师事务所 2009 年度工作达到公 司要求。因此,建议公司将中和正信会计师事务所作为公司 2010 年 度会计报表审计机构提交股东大会审议。

9、对公司高管人员 2009 年度业绩考核兑现并提出 2010 年度对 公司高管人员考核奖励发表独立意见

公司独立董事认为公司高管人员 2009 年工资总收入兑现标准, 既反映了公司高管人员 2009 年度对公司所作出的贡献,又与公司的 发展、当地社会工资水平相适应。建议董事会 2010 年度对公司高级 管理人员按《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》进 行考核奖励。

(四)2010年4月9日,公司召开2010年第三次临时董事会会议, 本人对相关事项发表了独立意见

1、对《关于为公司所属子公司向银行申请授信额度提供担保的 议案》发表独立意见

按照《公司章程》第一百一十六条的规定,独立董事应就公司对 外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见等有关规定,作为公司 的独立董事,本人在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、 分析,并认真听取了对此次担保的详细介绍,就有关问题向公司有关 部门和人员进行了询问,现发表独立意见如下:

(1)同意公司为控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司申请的 流动资金贷款单项授信人民币 1 亿元提供连带责任保证;

(2)本次担保事项符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 不会对公司及中小股东的利益造成损害,董事会表决程序合法有效。

2、对《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金的议案》发表独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定,作为公司的独 立董事,我们对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金事项发表如下独立意见:

(1)同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹 资金 66,842.30 万元;

(2)本次置换事项不影响募集资金项目的正常进行,不存在变 相改变募集资金投向的情况,有助于提高募集资金使用效率。同时本 次置换经信永中和会计师事务所专项审核,保荐人国信证券股份有限 公司出具了同意该置换事项的核查意见,符合国家有关法律法规及公 司章程的规定,不会对公司及中小股东的利益造成损害,董事会表决 程序合法有效。

(五)2010年7月14日,公司召开2010年第五次临时董事会会议, 本人对公司高级管理人员变动发表独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们在认真审阅了公司董 事会提交的有关资料的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行 了询问,现发表独立意见如下:

(1)同意郑齐一先生、任子明先生辞去公司副总经理;

(2)同意聘任张峻先生、刘路坷先生为公司副总经理。本人对 张峻先生、刘路坷先生以往的工作经历进行了考查,认为二位教育背 景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所 聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担 任副总经理的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚 未解除的情况;

(3)本次聘任副总经理的程序符合法律法规及公司章程的规定, 不会对公司及中小股东的利益造成损害。

(六)2010年7月20日,公司召开2010年第六次临时董事会会议,

本人对《关于与关联方签订关联交易合同的预案》发表独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关 联交易管理办法》的有关规定,作为公司的独立董事,本人在会前对 公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、分析,就有关问题向公司 有关部门和人员进行了询问,现发表独立意见如下:

(1)同意将该预案提交公司股东大会审议;

(2)公司拟与关联方云南云锡锌铟矿业有限公司签订的《锡精 矿购销合同》以及拟与关联方云锡(香港)源兴有限公司签订的《进 口原料委托代理协议》和《销售委托代理协议》符合国家有关法律法 规及公司章程的规定,不会对公司及中小股东的利益造成损害。

(七)2010年8月14日,公司召开2010年第四届董事会第十次会 议,本人对相关事项发表了独立意见

1、对《公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金 的情况》发表独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求及《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定, 作为公司的独立董事,我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况 进行了专项核查,现发表如下独立意见:

截止 2010 年 6 月 30 日,公司未发生大股东占用资金事项,其 他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。公司与

控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜,公司每月与 控股股东云南锡业集团有限责任公司进行结算。公司与控股股东的经 营性资金往来中,未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形;本年度公司与控股股 东及其他关联方未发生非经营性资金往来。

公司严格遵循了中国证监会《关于规范与关联方资金往来及对外 担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的相关内控制度的规定,不存在违规担保行为,公司认真履行 对外担保情况的信息披露义务,有效保障了广大股东的合法权益。

2、对《关于为公司所属子公司向银行申请授信额度提供担保的 情况的议案》发表独立意见

按照《公司章程》第一百一十六条的规定,独立董事应就公司对 外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见等有关规定,作为公司 的独立董事,本人在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、 分析,并认真听取了对此次担保的详细介绍,就有关问题向公司有关 部门和人员进行了询问,现发表独立意见如下:

(1)同意公司为云南锡业锡材有限公司申请的流动资金贷款综 合授信人民币 1.2 亿元提供连带责任保证;

(2)同意公司为云锡美国资源有限公司出具总额度 1000 万美元 的备用信用证保函;

(3)本次担保事项符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 不会对公司及中小股东的利益造成损害,董事会表决程序合法有效。

(八)2010年10月18日,公司召开2010年第四届董事会第十一次 会议,本人对《关于公司第五届董事会董事候选人提名的预案》发表 了独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,作为公司的独立董事, 我们对拟提交公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于公司第五 届董事会董事候选人提名的预案》发表如下独立意见:

(1)同意将该预案提交公司股东大会审议;

(2)经审阅董事会候选人履历等材料,未发现其中有《公司法》 第 147 条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为 市场禁入者且禁入尚未解除的现象,上述相关人员的任职资格符合担 任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定;

(3)本次董事会换届选举的程序规范,符合国家有关法律法规 及公司章程的规定,不会对公司及中小股东的利益造成损害。

(九)2010年11月25日,公司召开2010年第五届董事会第一次会 议,本人对相关事项发表了独立意见

1、对关于提名总经理、高级管理人员及董事会秘书的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,作为公司的独立 董事,我们本着认真、负责的态度,基于客观、独立判断立场,现发 表独立意见如下:

(1)同意续聘皇甫智伟先生为公司总经理;同意续聘张峻先生、 顾鹤林先生、陈平先生、刘路坷先生为公司副总经理;同意续聘李霞

女士为公司董事会秘书。本人对上述各位以往的工作经历进行了考查, 认为上述各位教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的 身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》及《公 司章程》规定不得担任相应职位的情况,以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的情况;

(2)本次提名总经理、高级管理人员及董事会秘书的程序符合 法律法规及公司章程的规定,不会对公司及中小股东的利益造成损害。

2、对《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》发表独立 意见

按照《公司章程》第一百一十六条的规定,独立董事应就公司对 外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见等有关规定,作为公司 的独立董事,本人在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、 分析,并认真听取了对此次担保的详细介绍,就有关问题向公司有关 部门和人员进行了询问,现发表独立意见如下:

(1)同意公司为云南锡业郴州矿业有限公司申请的流动资金贷 款 4000 万元提供连带责任保证;

(2)本次担保事项符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 不会对公司及中小股东的利益造成损害。

3、对公司节余募集资金用于其它募集资金项目的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,

作为公司的独立董事,我们对公司节余募集资金用于其它募集资金项 目事项发表独立意见如下:

(1)同意公司将 7 万吨/年锡冶炼系统技改项目节余募集资金 3,947.60 万元用于公司募集资金项目"铅冶炼系统技改扩建工程项 目";

(2)该事项结合了公司实际情况,不影响募集资金项目的正常 进行,有利于提高募集资金使用效率,符合国家有关法律法规及公司 章程的规定,不会对公司及中小股东的利益造成损害。

三、保护投资者权益方面所做的工作

(一)对公司信息披露工作的监督

本人认为云南锡业股份有限公司能按照《上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露管理办 法》的相关规定,真实、准确、及时、完整的做好各项信息的披露。

(二)对公司的治理结构及经营管理的监督

本人忠实地履行独立董事职责,对董事会审议的各项议案均进行 认真审核,对议案有关执行等问题提出建议,在此基础上独立、客观、 审慎地行使表决权。

(三)重视学习和沟通,提高保护社会公众股东权益的思想意识

作为一名独立董事,本人深刻地理解其应担当的职责,高度重视 投资者的权益保护,并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相 关法律、法规、规章制度的学习,本人加深了对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法

规的认识和理解,有助于切实提升对公司和投资者利益的保护能力, 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、专业委员会履职情况

2010年按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董事工作制 度的相关要求,本人作为公司董事会提名委员会、战略与投资委员会、 绩效薪酬委员会的委员,我利用经济、企业管理等专业知识和实践经 验,参与审议和决策公司的重大事项,对公司的重大投资项目、董事 和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监 督,并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见,对董事会的科学、 客观决策和公司的良性发展起到了积极作用,切实地维护了公司整体 利益及广大中小投资者的利益。

在新的一年里,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,不断加强学 习,提高专业水平,积极与其他董事、监事及管理层的沟通,提高董 事会的决策能力,积极有效地履行独立董事的职责,更好的维护公司 和中小股东的合法权益,为促进公司稳健发展,树立公司诚实、守信 的良好形象,发挥应有的作用。对公司董事会、管理层在我履行职责 过程中给予积极有效的配合和支持,在此表示感谢。最后,希望公司 在2011年里以更加优异的业绩回报广大投资者。

独立董事:陈智

2011年4月12日