Yunnan Tin Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Mar 16, 2015

兴业证券股份有限公司

关于

云南锡业股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [261 x 39] intentionally omitted <==

二〇一五年三月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

兴业证券关于锡业股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“上市公司”）拟以发行 股份为对价，购买云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”或“标的 公司”）212,072,000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。其中，向云南锡业集 团（控股）有限责任公司购买117,600,000股，占比42%；向云南锡业集团有限责 任公司购买56,000,000股，占比20%；向博信优质（天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）购买38,472,000股，占比13.74%。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为 锡业股份本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重 大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审 核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关 工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对锡业股份本次 交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查，核查意见如下：

一、 独立财务顾问核查内容

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所属的行业为有色金属冶炼和压延加工业（C32），其经营范 围为：有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其 矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环 境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属 深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经 营），代理进出口业务。

标的公司华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，按照 上市公司行业分类指引（2012 年修订），华联锌铟属于采矿业中的有色金属矿采 选业（B09），其经营范围为：金属、非金属采、选、冶、化工及相关延伸产品， 自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

兴业证券关于锡业股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

配件及技术的进口业务。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司和收购标的均属于 有色金属行业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，上市公司与标的公司均属于有色金属行业，因此本 次交易属于同行业并购。

发行前，锡业股份的总股本为 1,151,220,391 股，按照本次交易方案，锡业 股份将发行不超过 320,834,677 股普通股用于购买资产（按发行价格 11.80 元/股 计算）。

本次交易前，锡业股份控股股东为云锡集团，持股比例为 39.77%，实际控 制人为云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）；本次交 易完成后，云锡集团将持有锡业股份 36.86%的股份（以最终签订的《发行股份 购买资产协议》为准），仍为发行人控股股东，实际控制人仍为云南省国资委。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

经本独立财务顾问核查，本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化， 因此本次交易不构成借壳上市。

（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组中，锡业股份拟发行股份购买资产，故本次重大资产重组 涉及发行股份。

（四）上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

兴业证券关于锡业股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

二、 独立财务顾问结论意见

经审慎核查,本独立财务顾问认为：

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构 成借壳上市。

（三）本次重大资产重组涉及发行股份。

（四）截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

兴业证券关于锡业股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

兴业证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==