Yunnan Tin Co., Ltd. - M&A Activity 2014

证券代码：000960 证券简称：锡业股份上市地：深圳证券交易所

云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

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交易对方

住所及通讯地址

1．云南锡业集团有限责任公司云南省个旧市金湖东路 121 号 2．云南锡业集团（控股）有限责任公司云南省个旧市金湖东路 121 号 3．博信优质（天津）股权投资基金合伙企业天津开发区新城西路 52 号滨海金融街

（有限合伙）

6 号楼三层 AI307 室

独立财务顾问

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签署日期：二零一四年七月

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

董事会声明

公司及董事会全体成员保证本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司董事会、股东大会审议通过、云南省国资委批复同意、中国证监会核准。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

交易对方承诺

根据相关规定，本次重组的交易对方云锡控股、云锡集团、博信天津均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、《发行股份购买资产协议》生效条件

《发行股份购买资产协议》经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

1．锡业股份董事会审议同意本次交易；

2．云南省国资委批复同意本次交易方案；

3．锡业股份股东大会审议同意本次交易；并同意对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约；

4．中国证监会核准本次交易。

上述任一条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

二、本次交易概述

本次交易方案为向特定对象发行股份购买资产。

锡业股份拟以非公开发行的股份为对价，购买华联锌铟 212,072,000 股股份，占华联锌铟总股本的 75.74%。其中，向云锡控股购买 117,600,000 股，占比 42%；向云锡集团购买 56,000,000 股，占比 20%；向博信天津购买 38,472,000 股，占比 13.74%。

本次交易完成后，锡业股份将持有华联锌铟 75.74%的股份，云锡控股、云锡集团、博信天津成为锡业股份的直接股东，云锡集团仍为锡业股份的控股股东。

三、股份锁定安排

云锡控股、云锡集团分别承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 36 个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

博信天津承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 12 个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，交易对方由于锡业股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期，但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

四、业绩承诺与补偿安排

根据《重组办法》的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

预计本次发行股份购买资产在 2014 年内完成，则补偿期为 2014 年、2015 年和 2016 年（若 2014 年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的为华联锌铟 75.74%股份。根据资产评估机构的预估结果，华联锌铟 2014 年度、 2015 年度、2016 年度预测净利润分别为 42,907.47 万元、51,293.96 万元、58,988.69 万元，累计之和为 153,190.12 万元。截至本预案签署日，华联锌铟的审计、评估和盈利预测审核等工作正在进行中，待前述工作完成后，云锡控股、云锡集团、博信天津将对华联锌铟在本次交易实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

五、本次交易构成重大资产重组

本次锡业股份拟收购的华联锌铟 75.74%股权的净资产额和成交金额按孰高原则为 37.49 亿元（此成交金额为预估值，最终估值以具有证券期货业务资格的评估机构评估并经云南省国资委备案的评估结果为准），占锡业股份 2013 年经审计的合并报表所列归属于母公司所有者权益 705,623.24 万元的 53.13%，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，发行人控股股东为云锡集团，持股比例为 39.77%，实际控制人为云南省国资委；本次交易完成后，预计云锡集团将持有锡业股份 36.88%的股份（以最终签订的《发行股份购买资产协议》为准），仍为发行人控股股东，实际控制人仍为云南省国资委。本次交易不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，在本次发行股份购买资产的交易对方中，云锡集团持有发行人 39.77%的股份，为发行人控股股东；云锡控股持有云锡集团 77.78%股权，为发行人间接控股股东，故本次交易构成关联交易。博信天津在本次发行前与发行人不存在关联关系。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，云锡集团所持股份将回避表决。

八、本次交易的审批程序

本次交易预案已获得发行人第六届董事会第三次会议审议通过。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：

1．本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

2．云南省国资委批复同意本次交易；
3．发行人股东大会审议同意本次交易；并同意对云锡控股、云锡集团免于
向公司全体股东发出收购要约；
4．中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

九、本次交易的信息披露

公司股票从 2014 年 5 月 6 日起开始停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。

与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，因此本预案中涉及的历史财务数据、预估结果、初步盈利预测仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

投资者可以到公司指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

重大风险提示

截至本预案签署日，投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易行为可能被取消的风险

本次交易的各方对于发行股份购买资产的初步方案已经达成初步意向，针对本次交易的尽职调查、审计、评估、盈利预测审核等工作也在稳步推进之中。但审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，股份转让价格尚未最终确定，交易各方对于包括业绩补偿、股份锁定期安排等方案的具体细节也尚待进一步磋商和明确，本次发行股份购买资产的行为仍存在不确定性，存在可能被取消的风险。

此外，锡业股份本次发行股份购买资产也存在可能因股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及法定期限内无法发出召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险等。

二、审批风险

本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：

1．本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

2．云南省国资委批复同意本次交易；
3．发行人股东大会审议同意本次交易；并同意对云锡控股、云锡集团免于
向公司全体股东发出收购要约；
4．中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

三、标的资产最终评估值与预估值存在差异的风险

本预案披露了本次交易标的的预估值，该预估值系根据现有资料对标的公司财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，仅供投资者参考使用。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，届时可能存在最终评估结果与预估值出现差异的风险。

四、交易标的预估值增值幅度较大的风险

根据预评估结果，本次交易的标的资产华联锌铟 75.74%股份的预估价值约为 37.49 亿元，较其账面净资产有较大比例的增值，其中，预估增值主要来源于矿业权的评估增值。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的最终交易价格存在比账面净资产增值幅度较大的可能，敬请投资者关注相关风险。

五、业绩承诺无法实现的风险

本次交易标的为华联锌铟 75.74%股份。根据资产评估机构的预估结果，华联锌铟 2014 年度、2015 年度、2016 年度预测净利润分别为 42,907.47 万元、 51,293.96 万元、58,988.69 万元，累计之和为 153,190.12 万元。

虽然交易对方将与锡业股份签署切实可行的利润补偿协议，但投资者仍需关注华联锌铟承诺业绩无法实现的风险。

六、铜曼矿区扩大矿区范围及生产规模变更手续无法及时完成的风险

截至本预案签署日，华联锌铟正在办理铜曼矿区扩大矿区范围及生产规模变更手续（具体参见本预案“第五节本次交易标的基本情况”之“五、标的公司矿业权情况”），预计将在召开关于本次交易的第二次董事会前获得扩大矿区及采矿规模后的采矿证。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

铜曼矿权预评估值为 37.55 亿元，占本次交易标的公司华联锌铟预评估值的 75.86%，若在本次交易的第二次董事会前华联锌铟无法完成铜曼矿区扩大矿区范围及生产规模变更手续并取得合法有效的扩大矿区及采矿规模后的采矿证，本次交易将面临终止的风险。

七、相关权证可能无法及时取得的风险

截至本预案签署日，华联锌铟部分房产权属证书尚在完善之中，相关矿业权的资源储量核实报告的评审及备案工作也正在进行。该等情况不会对标的公司的正常经营以及本次预估值造成重大不利影响，但相关权属证书的取得时间以及矿业权资源储量核实报告的评审及备案工作的完成时间存在不确定性。

若在本次交易的第二次董事会前华联锌铟无法完成矿业权资源储量核实报告的评审及备案工作，本次交易将面临终止的风险。

八、产品价格波动的风险

华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品有锌精矿、锡精矿、铜精矿等。精矿价格与金属价格存在较大的相关性，若锌、锡、铜等金属价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对华联锌铟产品的销售价格造成重大影响，从而给华联锌铟未来的业绩带来不确定性。

九、政策风险

有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。本次交易标的华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期关系很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机成本等多重因素的复杂影响。同时，国家矿产政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司未来面临矿产政策变动的风险。

十、安全生产风险

本公司及华联锌铟属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患。虽然华联锌铟十分重视安全生产工作，不断加大安

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

全生产的投入，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能，存在安全生产的风险。

十一、环保风险

华联锌铟作为矿产资源采选企业，存在的环境污染因素主要为废石的采出、各种设备发出的噪音、生产及生活污水、废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，存在未来环保支出相应增加的风险。

根据国家环保部的相关规定，本次重大资产重组需要本公司及华联锌铟履行环保核查程序。截至本预案签署日，本公司及华联锌铟的环保核查工作正在有序进行中，但仍然存在无法通过核查的风险。

十二、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

董事会声明 ...................................................................................................................................... 1 交易对方承诺 .................................................................................................................................. 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 重大风险提示 .................................................................................................................................. 7 释义 ................................................................................................................................................ 13 第一节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 15 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 15 二、公司设立、历次股本变动情况 ..................................................................................... 16 三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................. 20 四、公司控股股东、实际控制人情况 ................................................................................. 20 五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 21 六、公司下属主要控股公司情况 ......................................................................................... 23 七、公司最近三年一期主要财务指标 ................................................................................. 24 第二节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 26 一、云锡控股 ......................................................................................................................... 26 二、云锡集团 ......................................................................................................................... 30 三、博信天津 ......................................................................................................................... 35 第三节本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 41 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 41 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 42 第四节本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 44 一、本次交易的方案概要 ..................................................................................................... 44 二、交易主体、交易标的及定价原则 ................................................................................. 44 三、发行股份购买资产具体方案 ......................................................................................... 44 四、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 47 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 47 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 48 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 48 八、本次交易后上市公司控制权情况 ................................................................................. 48 九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................................................. 48 十、《发行股份购买资产协议》生效条件 ........................................................................... 49 十一、免于提交以要约方式增持股份的豁免申请 ............................................................. 49 十二、本次交易的进展情况及尚需履行的批准程序 ......................................................... 50 第五节本次交易标的基本情况 ................................................................................................. 51 一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 51 二、标的公司最近两年及一期的简要财务数据 ................................................................. 67 三、标的公司业务发展情况 ................................................................................................. 68 四、标的公司主要资产情况 ................................................................................................. 70

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

五、标的公司矿业权情况 ..................................................................................................... 75 六、交易标的预评估情况 ..................................................................................................... 82 七、交易标的初步盈利预测情况 ....................................................................................... 100 八、交易标的未来盈利情况的说明 ................................................................................... 100 九、本次交易不涉及债权债务转移情况 ........................................................................... 101 十、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................................... 101 第六节本次交易定价及依据 ................................................................................................... 102 一、标的资产的定价及依据 ............................................................................................... 102 二、公司发行股份的定价及依据 ....................................................................................... 102 第七节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 103 一、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................................... 103 二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 103 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 104 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 105 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 106 六、本次交易对上市公司治理结构的影响 ....................................................................... 107 第八节本次交易涉及的报批事项和风险因素 ....................................................................... 108 一、本次交易涉及的报批事项 ........................................................................................... 108 二、本次交易涉及的风险因素 ........................................................................................... 108 第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 112 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 112 二、严格履行相关程序 ....................................................................................................... 112 三、本次重大资产重组期间损益的归属 ........................................................................... 112 四、本次交易标的不存在权属纠纷的承诺 ....................................................................... 112 五、本次发行股份锁定期限承诺 ....................................................................................... 113 六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................... 113 七、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 113 第十节其他重要事项 ............................................................................................................... 114 一、董事会就重组方案是否符合《重组办法》第四十二条第二款的规定进行审议 ... 114 二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ........... 114 三、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ............................................... 115 四、公司股票连续停牌前未发生异动的说明 ................................................................... 116 五、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 116 六、交易对方的承诺和声明 ............................................................................................... 118 第十一节相关证券服务机构的意见 ....................................................................................... 119 第十二节上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 120

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释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一般术语
发行人、锡业股份、公司、上市公司	指	云南锡业股份有限公司
云锡集团、控股股东	指	云南锡业集团有限责任公司，为公司的控股股东
云锡控股	指	云南锡业集团（控股）有限责任公司，为云锡集团的控股股东
博信天津	指	博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华融公司	指	中国华融资产管理股份有限公司
信达公司	指	中国信达资产管理股份有限公司
华联锌铟、标的公司	指	云南华联锌铟股份有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议》
都龙锌锡公司	指	云南文山都龙锌锡有限责任公司
工会委员会	指	文山州都龙锡矿工会委员会
职工持股会	指	文山州都龙锡矿职工持股会
昆明集成	指	昆明集成房地产有限责任公司，2007年10月更名为云南集成置业有限公司
文山腾强	指	文山腾强实业有限责任公司
华联投资	指	云南华联投资开发有限责任公司
马关联兴	指	云南马关联兴实业有限责任公司
马关汇丰	指	马关汇丰投资有限公司
圣乙投资	指	云南圣乙投资有限公司
云南锌铟	指	云南锌铟投资有限公司
铜曼矿区	指	铜街、曼家寨矿区
铜曼矿段	指	铜街、曼家寨矿段
本次交易	指	本次锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的行为
本次发行	指	本次锡业股份为购买交易对方持有的华联锌铟股份而向交易对方非公开发行股份
交易对方	指	云锡控股、云锡集团、博信天津
交易标的、标的资产	指	华联锌铟75.74%的股权
董事会	指	云南锡业股份有限公司董事会
股东大会	指	云南锡业股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《云南锡业股份有限公司章程》

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
安信证券、独立财务顾问	指	安信证券股份有限公司
审计机构、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	指	中威正信（北京）资产评估有限公司
专业术语
精矿	指	含金属的矿石经过选矿厂选别后，除去矿石中的部分杂质，使金属矿物含量达到最大合理比例的产品
精锡	指	含锡99.9%以上的锡锭
锡材	指	精锡通过机械或熔铸加工，发生物理变化或与其他物质合成的金属产品
锡化工产品	指	精锡通过化学加工生成的锡化合物，分无机锡和有机锡
有机锡	指	精锡通过化学工艺与一个或多个碳原子及碳氢化合物结合的化合物
阴极铜	指	也称电解铜，是将粗铜预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄片作阴极，以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液，通电后，铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的纯铜
品位	指	金属矿床和部分非金属矿床（如磷灰石、钾盐、莹石等）中有用组分的富集程度及单位含量。是衡量矿产资源质量优劣的主要标志。通常以百分比、克/吨、克/立方米、克/升等表示
国标三号银	指	纯度为99.9%的3号银
g/t	指	矿品位单位，克/吨
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

第一节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：云南锡业股份有限公司英文名称： Yunnan Tin Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所股票简称：锡业股份股票代码： 000960 法定代表人：高文翔设立日期： 1998 年 11 月 23 日上市日期： 2000 年 2 月 21 日住所：昆明高新技术产业开发区办公地址：云南省个旧市金湖东路 121 号联系电话： 0873-3118606 传真号码： 0873-3118622 互联网网址： http://www.ytl.com.cn 电子信箱： [email protected] 营业执照注册号： 530000000010535 税务登记证号码： 530112713400258 经营范围：有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

二、公司设立、历次股本变动情况

（一）公司设立情况

1998 年 11 月，经云南省人民政府“云政复〔1998〕99 号文”批准，云南锡业公司、个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司和个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立云南锡业股份有限公司。

主要发起人云南锡业公司将与锡生产经营相关的经营性资产（包括相应的负债）投入公司，并经昆明会计师事务所评估、财政部“财评字〔1998〕114 号文” 确认。云南锡业公司投入的经营性资产净额为 30,992.93 万元，按 1：0.726 的比例折股，折合国有法人股 22,500 万股，经财政部“财管字〔1998〕84 号文”批复，由云南锡业公司持有并行使股权。其余发起人个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司和个旧银冠锡工艺美术厂分别投入现金 170 万元、150 万元、50 万元和 30 万元，同样按 1：0.726 比例折股，分别折合法人股 123.42 万股、108.90 万股、36.30 万股和 21.78 万股。云南会计师事务所对主要发起人、其他发起人的出资分别出具了“（98）云会验字 25 号”、“（98）云会验字 26 号”《验资报告》。1998 年 11 月 23 日，公司在云南省工商行政管理局登记注册，营业执照号为 5300001007672，注册资本为 22,790.40 万元。公司设立

时的股本结构情况如下表所示：

股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
云南锡业公司	22,500.00	98.72
个旧锡资工业公司	123.42	0.54
个旧锡都有色金属加工厂	108.90	0.48
个旧聚源工矿公司	36.30	0.16
个旧银冠锡工艺美术厂	21.78	0.10
总计	22,790.40	100.00

（二）公司设立后历次股本变动情况

1 ． 1999 年首次公开发行

1999 年 10 月 11 日，经中国证监会“证监发行字〔1999〕125 号文”批准，公司向社会公开发行 13,000 万股人民币普通股股票，募集资金 7.608 亿元，并经云南亚太会计师事务所出具的“亚太验 B 字（1999）第 29 号”《验资报告》审

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

验。2000 年 2 月 21 日，社会公众股在深交所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本变更为 35,790.40 万股，股权结构如下表所示：

股份类别一、未上市流通股份国家法人股法人持股二、流通股份人民币普通股总计	股份数量（万股）	占总股本比例（%） 63.68 62.87 0.81 36.32 36.32 100.00
	22,790.40
	22,500.00
	290.40
	13,000
	13,000
	35,790.40

2 ． 2004 年资本公积转增股本

经公司 2004 年第一次临时股东大会决议通过，公司于 2004 年 10 月实施每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案，共转增 17,895.20 万股，转增后公司总股本增加至 53,685.60 万股。上述资本公积转增股本事项经中和正信会计师事务所出具的“中和正信验字（2004）第（5）-10 号”《验资报告》审验，并完成工商变更登记。

3 ． 2006 年股权分置改革

公司的股权分置改革方案于 2006 年 1 月 24 日经股权分置改革相关股东会议审议通过，并于 2006 年 2 月 13 日实施。股权分置改革完成后，公司的股本结构由股改前非流通股 34,185.60 万股、流通股 19,500 万股变更为有限售条件流通股 28,335.60 万股、无限售条件流通股 25,350 万股。股权分置改革后，公司的股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	28,335.60	52.78
国有法人股	27,974.54	52.11
法人持股	361.06	0.67
二、无限售条件股份	25,350.00	47.22
人民币普通股	25,350.00	47.22
总计	53,685.60	100.00

股权分置改革中持有限售条件股份的各股东均已履行其在股权分置改革中所做的承诺。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

4 ． 2007 年发行可转换公司债券

经中国证监会“证监发行字〔2007〕100 号文”批准，公司于 2007 年 5 月 14 日发行 650 万张可转换公司债券（以下简称“锡业转债”），并于 2007 年 5 月 18 日完成了 6.5 亿元可转债发行，募集资金净额为 6.227 亿元。

5 ． 2008 年送股、转增及锡业转债持有者转股

经公司 2007 年股东大会决议通过，公司于 2008 年 4 月实施 2007 年度利润分配方案，即按每 10 股派现 1 元送 1 股（盈余公积金）转增 1 股（资本公积金）的方案进行利润分配。本次股本变动后，公司总股本为 64,599.34 万股（含因锡业转债持有者转股增加的股本）。本次股本变更事项经中和正信会计师事务所出具的“中和正信验字（2008）第（5）-17 号”《验资报告》审验，并完成工商变更登记。

6 ． 2010 年向原股东配售股份

经中国证监会“证监许可〔2009〕1474 号文”核准，公司按照每 10 股配 2.4 股的比例向截至 2010 年 1 月 18 日登记在册的全体股东配售股份，实际发行股份 15,066.46 万股。本次配股完成后，公司总股本增加至 80,175.12 万股（含因锡业转债持有者转股所增加的股本）。本次股本变动事项已经信永中和 “XYZH/2009KMA1029-1 号”《验资报告》审验，并完成工商变更登记。变更后，

公司股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	40,030.78	49.93
无限售条件股份	40,144.34	50.07
总计	80,175.12	100.00

7 ． 2010 年锡业转债持有者转股

因锡业转债触发提前赎回条件，经公司 2010 年第八次临时董事会决议通过，公司于 2010 年 11 月 2 日决定行使锡业转债的提前赎回权。截至锡业转债的摘牌日，除 5.6 万张债券未转股外，其余债券均转换为公司股份，并由此导致公司总股本增加 2,235.82 万股至 82,410.94 万股。本次股本变动事项已经信永中和 “XYZH/2010KMA1058 号”《验资报告》审验，并完成工商变更登记。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

8 ． 2011 年资本公积转增股本

经公司 2010 年股东大会审议通过，公司于 2011 年 6 月实施 2010 年度利润分配方案，按每 10 股转增 1 股的比例向全体股东转增股本，转增后公司的总股本变更为 90,652.04 万股。本次股本变动事项已经信永中和“XYZH/2011KMA1006 号”《验资报告》审验，并完成工商变更登记。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 90,652.04 万股，股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件的流通股份	0	0
无限售条件的流通股份	90,652.04	100
总计	90,652.04	100

注：2011 年 3 月，公司的限售条件股份已全部解禁。自 2011 年末至 2012 年 9 月末公司的股本及股本结构未发生变动。

9 ． 2013 年非公开发行股票

经中国证监会“证监许可〔2013〕157 号”文核准，公司于 2013 年 5 月 17 日完成向 7 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）24,470 万股，发行价格为每股 16.66 元，共募集资金人民币 4,076,702,000 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 3,997,047,300 元。上述资金已于 2013 年 5 月 8 日全部到位，业经信永中和“XYZH/2009KMA1065-1-6 号”《验资报告》审验。公司变更后的股本为 1,151,220,391 股，股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件的流通股份	24,470.00	21.26
无限售条件的流通股份	90,652.04	78.74
总计	115,122.04	100.00

（三）公司股权结构

截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

		持股数（股）	占总股本比例（%）
序号	股东名称			股份类别

1	云锡集团	457,887,301	39.77	A股流通股
2	新华信托股份有限公司-股票定增1号集合资金信托计划	54,300,000	4.72	A股流通股

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

3	英大基金公司-民生-吉林信托·锡业股份定向增发集合资金信托	48,000,000	4.17	A股流通股
4	华夏基金公司-民生-云南信托·云定向1 号集合资金信托	36,000,000	3.13	A股流通股
5	上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金	33,483,128	2.91	A股流通股
6	平安大华基金公司-平安银行-平安银行股份有限公司	30,000,000	2.61	A股流通股
7	红塔红土基金公司-工行-广州农村商业银行股份有限公司	23,600,000	2.05	A股流通股
8	云南圣乙投资有限公司	22,800,000	1.98	A股流通股
9	华安基金-民生银行-锡业股份定向增发3号集合资金信托计划	18,000,000	1.56	A股流通股
10	华夏基金公司-民生-吉林信托·锡业股份定向增发2号集合资金信托	12,000,000	1.04	A股流通股
合计		736,070,429	63.94

三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

公司最近三年控股股东为云锡集团，公司控股权没有发生变更。公司最近三年内无重大资产重组情况。

四、公司控股股东、实际控制人情况

（一）公司股权结构及控制关系

截至本预案签署日，公司股权结构及控制关系如下图所示：

云南省国有资产监督管理委员会 100% 云南锡业集团（控股）有限责任公司 77.78% 云南锡业集团有限责任公司 39.77% 云南锡业股份有限公司

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

云锡集团持有公司 39.77%的股份，为公司控股股东。云锡控股持有云锡集团 77.78%的股权，云南省国资委持有云锡控股 100%的股权，因此，云南省国资委为公司的实际控制人。

（二）控股股东基本情况

截至本预案签署日，云锡集团持有本公司 45,788.73 万股股份，占本公司股份总数的 39.77%，为本公司的控股股东。

云锡集团的具体情况参见本预案“第二节交易对方基本情况”之“二、云锡集团”。

（三）云锡集团的控股股东基本情况

云锡控股持有云锡集团 77.78%的股权，为云锡集团的控股股东，其具体情况参见本预案“第二节交易对方基本情况”之“一、云锡控股”。

五、公司最近三年主营业务发展情况

（一）发行人的主要业务

公司所处的是有色金属行业，主要从事锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工，以及铜、铅等冶炼业务。公司的主要产业链如下图所示：

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外购
锡精矿 / 含锡物料商品锡锭
冶炼
锡材
锡精矿/含锡物料
自原料锡锭
勘探采选
有锡化工
矿
山铜精矿/含铜物料冶炼
阴极铜
外购
铜精矿/含铜物料
外购冶炼
铅精矿/含铅物料铅锭
----- End of picture text -----

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

公司的产业价值链从自有矿山的勘探开采与选矿开始。公司在自有矿山开采矿石，开采出的矿石经过选矿后，得到锡精矿、铜精矿两种主要原料产品，以及少量其他伴生矿产品。

锡精矿由公司进行冶炼。除自产锡精矿外，公司还从关联方（包括云锡集团、云锡控股）和外部购买锡精矿以及其他含锡物料冶炼成锡锭。公司的部分锡锭用于锡产品深加工，制成锡材、锡化工产品等进行出售，部分制成商品锡锭对外出售。必要时，公司会采购一定量的锡锭满足锡产品深加工和贸易需要。

（二）发行人的主要产品

公司的产品包括 14 个系列 660 多个品种，主要产品有锡锭、锡材、锡化工产品、铅锭、阴极铜，其中“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖产品，“YT” 商标（锡锭）在伦敦金属交易所（LME）注册。公司是我国最大的锡生产、出口基地，锡的生产工艺技术居国内外领先水平，锡产品 2013 年国内市场占有率达到 38.9%，国际市场占有率达 19.7%。

1 ．最近三年一期主要产品的销售收入情况

	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目	金额（万元）	比例 (%)	金额（万元）	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额（万元）	比例 (%)
					（万元）
锡锭	133,720.46	33.29	643,600.07	29.65	616,980.10	38.46	666,504.52	52.81
锡材	70,786.89	17.62	273,036.37	12.58	258,485.14	16.11	262,651.92	20.81
锡化工	27,175.12	6.77	112,624.96	5.19	125,036.28	7.79	117,462.02	9.31
锡产品小计	231,682.48	57.68	1,029,261.40	47.42	1,000,501.53	62.37	1,046,618.46	82.93
铅产品	2,357.04	0.59	85,222.06	3.93	117,044.52	7.3	73,064.34	5.79
铜产品	98,523.87	24.53	291,868.36	13.45	-	-	-	-
铜精矿	-	-	7,932.89	0.37	31,995.47	1.99	71,423.20	5.66
银产品	25,427.75	6.33	78,519.12	3.62	98,870.15	6.16	48,760.12	3.86
其他产品	43,696.86	10.88	677,789.91	31.23	355,827.34	22.18	22,241.42	1.76
合计注	401,688.01	100.00	2,170,593.73	100.00	1,604,239.01	100.00	1,262,107.53	100.00

注：本处为主营业务收入的合计额，不包括其他业务收入。

2 ．最近三年一期主要产品的产量和销量情况

	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013	年度	2012	年度	2011 年度	2011 年度
产品名称		销量 (吨)	产量 (吨)	销量 (吨)	产量 (吨)	销量 (吨)	产量 (吨)	销量 (吨)
	产量(吨)

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

锡锭注锡材锡化工铅锭银锭阴极铜	10,186	10,549	43,912	50,022	37,744	48,360	35,467	42,198
	5,684	5,809	22,758	22,548	19,794	20,860	18,049	17,561
	4,551	4,196	17,524	17,357	15,391	17,460	14,160	13,842
	-	-	55,416	68,956	96,220	90,152	62,237	63,171
	30	55	165	101	199	170	-	-
	26,288	22,787	68,952	65,824	-	-	-	-
铜精矿	-	-	-	-	-	-	14,628	14,777

注：表中锡锭产量均为商品锡锭产量，不包括用于锡材和锡化工生产的原料锡锭。

公司主要产品的产销率总体维持在较高水平，产销顺畅，其中锡锭 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-3 月的产销率分别为 118.98%、128.13%、 113.91%、103.56%，其主要原因是公司自产锡锭销售情况良好、产销率较高，同时公司还采购并销售一定数量的锡锭，导致公司锡锭的销售量高于自产产量。公司 2013 年铅锭生产量同比下降 42.41%，是因为所属铅业分公司自 2013 年 8 月份以后开始停产所致，该停产还导致公司的银锭生产量和销售量同比减少。

公司的 10 万吨铜冶炼项目已于 2013 年投产，自产铜精矿基本不再对外出售，阴极铜属于公司新增产品。

六、公司下属主要控股公司情况

序号		注册资本（万元）	持股比例（%）
	公司名称			主营业务

1	云南锡业郴州矿冶有限公司	37,900.00	100	有色金属产品
2	郴州云湘矿冶有限责任公司	10,000.00	100	锡矿开采，有色金属产品
3	云南锡业锡材有限公司	8,483.03	100	有色金属产品
4	云南锡业锡化学品有限公司	8,067.50	100	有机锡产品
5	云南锡业微电子材料有限公司	7,329.00	100	集成电路球状数组构装高精度锡球的开发、生产与销售
6	云锡资源（美国）有限公司	500万美元	100	进出口贸易
7	云南锡业德国资源有限公司	300万欧元	100	进出口贸易
8	个旧鑫龙金属有限责任公司	480	100	有色金属产品
9	个旧市盈鑫再生金属资源有限公司	50	100	再生资源的收购和销售
10	云锡（香港）资源有限公司	1亿港币	51	投资与贸易

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

七、公司最近三年一期主要财务指标

信永中和对发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的财务报表，包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。

锡业股份于 2013 年 5 月完成了购买云锡控股卡房分矿采矿权及相关采选资产，构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，在合并当期编制合并财务报表时应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，对 2012 年报表进行追溯调整，因此此处增加列示调整后的相关数值，标识为“（调整后）”。另外，为方便投资者与已披露的年报数据进行比较，此处同时列示 2012 年调整前相关数值。公司最近三年及一期（2014 年 1-3 月财务数据未经审计）主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			2012-12-31 （调整后）	2012-12-31 （调整前）
项目	2014-03-31	2013-12-31			2011-12-31

总资产	2,222,744.62	2,265,756.54	2,395,902.45	2,344,539.17	1,654,526.70
负债合计	1,505,279.90	1,556,923.65	1,949,970.78	1,829,045.67	1,131,664.17
归属于母公司所有者权益合计	714,226.41	705,623.24	443,108.65	512,670.49	520,607.28

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目营业收入利润总额归属于母公司所有者的净利润	2014 年1-3 月		2012 年度（调整后）	2012 年度（调整前）
		2013 年度			2011 年度

	517,745.68	2,192,176.98	1,627,714.94	1,626,843.21	1,284,160.50
	10,218.49	-157,087.17	6,576.62	4,212.51	79,845.21
	8,495.17	-134,066.15	5,815.32	3,451.22	69,740.19

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	57,883.00	218,409.16	27,655.46	18,833.63
投资活动产生的现金流量净额	-33,348.35	-245,794.70	-459,668.14	-142,538.85

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

筹资活动产生的现金流量净额	-54,463.10	116,451.12	435,648.99	185,174.04
现金及现金等价物净增加额	-29,758.78	88,247.18	3,247.95	61,029.53

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

第二节交易对方基本情况

本次交易的交易对方如下：

交易对方	预计参与本次交易的比例
云锡控股	42.00%
云锡集团	20.00%
博信天津	13.74%
合计	75.74%

各交易对方均不存在占用华联锌铟资金的情况。

一、云锡控股

（一）基本情况

公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司公司类型：国有独资有限责任公司法定代表人：雷毅注册资本： 146,582.30 万元人民币成立日期： 2006 年 7 月 6 日住所：云南省个旧市金湖东路 121 号办公地址：云南省个旧市金湖东路 121 号营业执照注册号： 532501000001831 税务登记证号码： 532501217887888 经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

（二）历史沿革

云锡控股是具有 100 多年历史的老国有企业，其前身是 1883 年清朝廷设立的个旧厂务招商局。1905 年设立为个旧厂官商有限公司，1909 年改组为个旧锡务有限公司，1940 年重组为云南锡业股份有限公司，1950 年个旧解放后，全部股份收归国有，称云南锡业公司。

2002 年 2 月，国家为推进国有企业解困和建立现代企业制度，实施了债转股政策，云南锡业公司以所属绝大部分资产作为出资，与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司实施债转股组建了云锡集团。

2002 年，云南省委、省政府继续实施了新一轮深化国有企业改革，实施了资源重组、行业整合，相继将个旧新建矿业有限责任公司等 9 户个旧市属国有全资或控股企业划转到云南锡业公司。德宏州梁河县锡矿也于 2003 年划转到云南锡业公司。2005 年，云南省委、省政府推进省属企业重组整合，昆明贵金属研究所划转云南锡业公司，昆明贵金属研究所持有的贵研铂业股份有限公司股份划转为云南锡业公司持有。

为进一步推进和加强现代企业制度，健全完善法人治理结构，提高企业国有资产运营能力，做强做大云南锡产业，2006 年 6 月，经云南省国资委批准（云国资规划〔2006〕202 号），以云南锡业公司经会计师事务所审计并经国资委派出监事会审查的 2005 年末实收资本 138,102 万元作为出资，将云南锡业公司改建为云南锡业集团（控股）有限责任公司，云锡控股为云南省国资委履行出资人职责的国有独资的有限责任公司。

（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案签署日，云锡控股股权结构及控制关系如下图所示：

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

（四）最近三年主营业务发展情况

云锡控股拥有有色金属锡、铜、铅、锌、镍的采矿、选矿，贵金属产品，建筑安装及房地产开发，机械制造加工，材料物资购销，生产、生活用水提供，宾馆、园林绿化、物业管理等门类齐全的生产经营体系，拥有较强的锡金属、贵金属技术创新和开发能力。

云锡控股 2013 年营业收入按照矿业、贵金属材料业、建筑业、房地产业、其他行业等业务板块分类情况如下：

单位：万元


业务板块	2013 年营业收入	占比（%）

矿业	2,183,197.89	71.08
贵金属材料业	541,813.42	17.64
建筑业	48,163.70	1.57
房地产业	100,859.37	3.28
其他行业	21,3920.11	6.43
合计	3,087,954.49	100.00

（五）最近三年主要财务指标

截至本预案签署日，云锡控股经审计的最近三年主要财务数据如下：

1 ．资产负债表

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	4,761,802.67	5,005,753.50	3,685,965.54
负债合计	3,561,293.67	4,033,720.50	2,772,838.47
归属于母公司股东权益合计	388,874.56	348,884.75	393,128.95

注：上述财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2 ．利润表

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
营业收入	3,087,954.49	2,619,564.34	2,116,237.47
利润总额	-199,059.56	-18,081.85	96,760.42
归属于母公司股东的净利润	-104,427.13	-45,764.13	24,090.56

注：上述财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

（六）控股子公司及参股公司情况

截至本预案签署日，除云锡集团、华联锌铟外，云锡控股下属的其它主要一级控股子公司如下：

		注册资本（万元）	持股比例（%）
序号	公司名称			主营业务

1	云锡（香港）源兴有限公司	4,283.91万美元	100	有色金属国际贸易
2	云锡澳大利亚投资控股公司	3,391.2万美元	100	锡、铜、铅、锌、镍、稀贵金属等矿产品的勘探、开发和销售。
3	云锡元江镍业有限责任公司	11,115.26	100	镍及其它有色金属、黑色金属、稀贵金属矿产资源开发、加工、销售。
4	云锡集团资源开发有限公司	10,000	100	金属、非金属矿产资源勘察，开发、经营及技术服务。
5	云南锡业房地产开发经营有限公司	6,000	100	房地产开发经营；房屋装修、装饰；物业管理；园林绿化。
6	云锡集团新建矿业有限责任公司	4,492.79	100	锡矿、铅矿地下开采
7	个旧广和实业有限责任公司	2,800	100	有色金属矿产，黑色金属矿产品，贵金属及矿产品销售。
8	昆明贵金属研究所	2,800	100	贵金属（含金银）、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高技术产品开发（小试、中试、扩试）等。
9	云南锡业墙材有限责任公司	2,000	100	混泥土普通砖、混凝土多孔砖等的生产、销售；建筑石料用的灰岩开采、销售。
10	个旧富源矿建公司	605	100	矿山井巷工程、地质测量、钻探工程；房屋工程建筑安装施工等。
11	云南云锡鑫润达投资有限公司	9,000	60	项目投资及对投资进行全面管理，有色金属、化工产品开发及销售。
12	贵研铂业股份有限公司	20,075.21	41.68	贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用等。

（七）与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日，云锡控股为本公司控股股东云锡集团的控股股东，是本公司的关联方，与本公司存在着关联关系。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

（八）向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本预案签署日，云锡控股未直接向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（九）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本预案签署日，云锡控股及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、云锡集团

（一）基本情况

公司名称：云南锡业集团有限责任公司公司类型：非自然人出资有限责任公司法定代表人：雷毅注册资本： 82,574 万元人民币成立日期： 2002 年 2 月 6 日住所：云南省个旧市金湖东路 121 号办公地址：云南省个旧市金湖东路 121 号营业执照注册号： 532501000000584 税务登记证号码： 532501734323140 经营范围：

有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售；危货运输、专用运输（按道路运输许可证范围经营）。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

（二）历史沿革

1 ．公司设立

2000 年，原国家经济贸易委员会以“国经贸产业〔2000〕1086”号文，同意云南锡业公司等 242 户企业实施债转股。同年，云南锡业公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国稀有稀土金属集团公司签署了《债转股协议》。2001 年 9 月，原云南省经济贸易委员会出具“云经贸企改〔2001〕525” 号文，同意由云南锡业公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共同出资设立“云南锡业集团有限责任公司”。2002 年 2 月，云锡集团成立，注册资本为 82,574 万元，其中云锡控股出资 50,000 万元，占注册资本的 60.55%；华融公司出资 21,000 万元，占注册资本的 25.43%；信达公司出资 11,574 万元，占注册资本的 14.02%。

2 ．资本公积转增注册资本

为推动政策性债转股股权退出工作，2014 年 6 月 30 日，云锡集团二届十次董事会通过决议，同意云锡控股依据《债转股协议》及公司章程约定独享的云锡集团资本公积单方转增注册资本金，以 2014 年 5 月 31 日云锡集团资本公积账面值 64,008 万元转增注册资本金，注册资本金由 82,574 万元变更为 146,582.30 万元，其中：云锡控股出资 114,008.30 万元、华融公司出资 21,000 万元、信达公司出资 11,574 万元，出资比例分别调整为 77.78%、14.33%、7.89%。

2014 年 7 月 10 日，云锡集团完成工商变更登记，取得红河州个旧市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

3 ．通过减资方式回购华融公司、信达公司出资

2014 年 6 月 30 日，云锡集团二届十次董事会通过决议，同意云锡集团通过减资方式回购华融公司、信达公司的出资 32,574 万元。减资完成后，华融公司、信达公司不再是云锡集团的股东，云锡集团成为云锡控股的全资子公司。

截至本预案签署日，云锡集团通过减资方式回购华融公司、信达公司出资的相关工作正在办理过程中。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案签署日，云锡集团股权结构及控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

100%
H 股股东财政部中国人寿云南省国资委
100%
32.16% 67.84% 98.06% 1.94%
信达公司华融公司云锡控股
77.78%
7.89% 14.33%
云锡集团
----- End of picture text -----

（四）最近三年主营业务发展情况

云锡集团拥有有色金属锡、铜、铅、锌、镍的采矿、选矿，建筑安装及房地产开发，机械制造加工，水泥生产及其制品加工，材料物资购销，生产、生活水提供，宾馆、园林绿化、物业管理等门类齐全的生产经营体系。

云锡集团 2013 年营业收入按照矿业、建筑业、道路运输、其他行业等业务板块分类情况如下：

单位：万元


业务板块	2013 年营业收入	占比（%）

矿业	2,101,100.92	91.86
建筑业	35,736.03	1.56
道路运输	111.44	0.01
机械制造业	3,549.28	0.16
其他行业	146,680.72	6.41
合计	2,287,178.39	100.00

（五）最近三年主要财务指标

截至本预案签署日，云锡集团经审计的最近三年主要财务数据如下：

1 ．资产负债表

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单位：万元

锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	3,111,995.19	3,213,404.26	2,398,778.11
负债合计	2,459,135.29	2,814,561.12	1,910,146.18
归属于母公司股东权益合计	261,415.19	169,236.12	222,482.53

注：上述财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2 ．利润表

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
营业收入	2,287,178.39	1,722,874.74	1,352,168.79
利润总额	-160,878.04	-11,687.84	58,969.41
归属于母公司股东的净利润	-61,806.62	-16,994.60	16,674.71

注：上述财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（六）控股子公司及参股公司情况

截至本预案签署日，云锡集团除控股本公司外，其下属的其它主要一级控股子公司及合营公司如下：

		注册资本（万元）	持股比例（%）
序号	公司名称			主营业务

1	云锡机械制造有限责任公司	13,000	100	起重机械制造；起重机械安装、改造、维修；各类矿山采选冶机械设备及配件、通用设备及零部件、化工设备、建筑工程机械、运输设备、环保设备的设计、制造、安装、改造、维修等。
2	云南锡业建设集团有限公司	10,000	100	房屋建筑工程施工；冶炼工程施工；矿山工程施工；机电安装工程施工。
3	红河砷业有限责任公司	7,537	100	研究、开发、生产、销售砷系列材料及产品；技术转让，技术咨询服务。
4	云锡集团供水有限责任公司	7,000	100	水供应、水生产；水处理；供应设备制作、安装、修理；水流量检测；山泉水、销售；矿区水源综合利用；劳务服务。
5	云南锡业建设监理公司	100	100	建设工程监理及相关服务
6	个旧汽车综合性能检测站	100	100	10吨以下汽车综合性能检测
7	云南锡业集团广元实业有限公司	3,273	98.17	园林、绿化工程、物业管理、房屋出租；室内装饰装潢；建材销售；电气工程；种养殖及技术咨询服务；市场经营、电力工程等。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

8	云南锡业大酒店有限责任公司	2,000	98	餐饮、庆典礼仪、承办会议及商品展览展示活动；旅游信息咨询；停车服务。
9	云锡集团马拉格矿业有限责任公司	7,951	92.4	有色金属采选、收购、销售；矿山开发设计。
10	个旧圣比和实业有限公司	10,000	49.5	新型储能材料产业
11	个旧锡都实业总公司	1,200	38.28	服装、职业制服、劳动保护用品加工、销售，有色金属矿产品、金属材料、木材、建筑材料、金属材料、木材、建筑材料及产品。

（七）与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日，云锡集团为本公司控股股东，是本公司的关联方，与本公司存在着关联关系。

（八）向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本预案签署日，云锡集团为本公司控股股东，向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况如下表：

	上市公司担任职务
姓名		上市公司任职期间	关联公司兼职情况

高文翔	董事长	2006年10月21日 -2016年12月27日	云锡控股及云锡集团的总经理、党委副书记、副董事长
皇甫智伟	副董事长	2007年11月24日 -2016年12月27日	云锡控股党委常委
张富	副董事长、总经理	2013年06月13日 -2016年12月27日	无
李刚	董事	2011年05月10日 -2016年12月27日	云锡控股副总经理
程睿涵	董事	2013年12月27日 -2016年12月27日	云锡控股副总经理
谭金有	董事、副总经理	2013年12月27日 -2016年12月27日	无
汤发	监事会主席	2013年12月27日 -2016年12月27日	云锡控股党委工作部主任、组织部部长、干部处处长、老干处处长、统战部部长
杨洲	监事	2011年11月23日 -2016年12月27日	云锡控股纪委副书记
普书明	监事	2011年8月2日 -2016年12月27日	云锡控股资产财务部常务副主任、云锡集团财务处处长

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

（九）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本预案签署日，云锡集团及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、博信天津

（一）基本情况

公司名称：博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆）认缴出资额： 51,000 万元人民币实缴出资额： 43,000 万元人民币成立日期： 2012 年 3 月 13 日住所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AI307 室

办公地址：北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 A 座 10 层

营业执照注册号： 120116000092644 税务登记证号码： 12011558979675X 经营范围：

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理。）

（二）历史沿革

博信天津于 2012 年 3 月 13 日在天津市滨海新区工商行政管理局办理企业设立登记，取得营业执照。企业设立时注册资金为 10,000 万元，两名合伙人为普通合伙人天津博信投资管理中心（有限合伙）和有限合伙人彭越，分别认缴出资

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

额为 3,000 万元和 7,000 万元，天津博信投资管理中心（有限合伙）实际缴纳出资 1,000 万元。2012 年 8 月 15 日，天津博信投资管理中心（有限合伙）在天津市滨海新区工商行政管理局办理企业名称变更登记，正式更名为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

2012 年 9 月 22 日，经博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）和彭越协商一致，双方签署了《退伙协议》，彭越于 2012 年 9 月 22 日退伙。同日，博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏和谷矿业投资有限公司、生命人寿保险股份有限公司签订了《博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就各合伙人认缴出资额约定为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 1,000 万元，西藏和谷矿业投资有限公司认缴出资 30,000 万元、生命人寿保险股份有限公司认缴出资 20,000 万元。2014 年 7 月 2 日博信天津在天津市滨海新区工商行政管理局办理完成本次工商变更登记手续。

截至本预案签署日，博信天津的实缴出资额及出资比例如下：

合伙人名称	实缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	1,000.00	2.33%	普通合伙人
西藏和谷矿业投资有限公司	22,000.00	51.16%	有限合伙人
生命人寿保险股份有限公司	20,000.00	46.51%	有限合伙人
合计	43,000.00	100.00%	-

注：西藏和谷矿业投资有限公司认缴 30,000 万元，实缴出资额为 22,000 万元。

（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案签署日，博信天津的普通合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），股权结构及控制关系如下图所示（按认缴比例列示）：

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

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----- Start of picture text -----

梁书哲陈家琪
彭越 100% 50% 50%
天津星朝投资咨安歆彭越孙兵赵晓玲西藏汇成投资
询有限公司 10% 10% 55% 25% 20% 有限公司 80%
博信（天津）股权西藏和谷矿业生命人寿保险
投资管理合伙企业投资有限公司股份有限公司
（有限合伙）1.96% 58.82% 39.22%
博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

其中，生命人寿保险股份有限公司的股权结构及控制关系如下图所示（按认缴比例列示）

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

（四）最近三年主营业务发展情况

博信天津主要从事股权投资业务。

（五）最近三年主要财务指标

博信天津于 2012 年 3 月成立，成立至今主要财务数据如下：

1 ．资产负债表

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	51,063.70	38,005.77
负债合计	9,003.12	18.07
归属于母公司股东权益合计	42,060.59	37,987.70

注：上述 2013 年财务数据业经天津华翔联合会计师事务所审计，2012 年财务数据未经审计。

2 ．利润表

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
营业收入	0	0
利润总额	2,819.29	-12.30
归属于母公司股东的净利润	2,819.29	-12.30

注：上述2013年财务数据业经天津华翔联合会计师事务所审计，2012年财务数据未经审计。

（六）控股子公司及参股公司情况

截至本预案签署日，博信天津除持有华联锌铟 15%的股份外，无其他控股子公司或参股公司。

（七）与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日，博信天津不是公司的关联方，与本公司不存在关联关系。

（八）向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本预案签署日，博信天津未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（九）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本预案签署日，博信天津及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）博信天津用以参与本次交易的标的资产股份情况

2014 年 7 月 1 日，博信天津合伙人会议通过决议，同意以其所持华联锌铟 13.74%的股份参与本次交易。2014 年 7 月 3 日，博信天津与锡业股份及其他交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

第三节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家支持行业整合和产业升级，鼓励企业优质资产整体上市

2006 年 12 月，国务院国资委发布“国办发〔2006〕号”《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，明确提出“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

2010 年 8 月，国务院发布“国发〔2010〕27 号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

上述政策鼓励企业集团资产整体上市，在增强上市公司实力的同时，同时有利于拓宽公司的融资渠道，在上述政策的支持下，云锡控股逐步将优质资产注入锡业股份，加快整体上市步伐，提升锡业股份的核心竞争力。

（二）公司主营业务盈利能力持续走低，拟通过重组提升公司价值和股东回报

受宏观经济形势影响，公司产品市场需求低迷，有色金属及贵金属价格持续下滑，产品毛利率持续下跌，公司遇到前所未有的经营困难，利润持续走低，2011 年至 2013 年，归属于母公司所有者的净利润分别为 69,740.19 万元、5,815.32 万元、-134,066.15 万元，公司业务经营面临着严峻的挑战。

为解决上述问题，公司希冀通过资产重组的方式注入优质的矿产资源，本次标的公司的资产为已投产的成熟矿山，采选技术领先，具备较大的产出规模和较强的盈利能力，通过本次资产重组能增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。

（三）华联锌铟拥有优质的矿业资产，拟借助资本市场谋求进一步发展

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华联锌铟是集采矿、选矿为一体的现代矿业企业，华联锌铟业务涵盖了从上游采矿到下游选矿的采选产业链，铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。同时，周边延伸的矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高，是云锡控股控制的最具竞争力和发展潜力的业务板块，截至 2013 年 12 月 31 日，华联锌铟总资产 44.18 亿元，净资产 15.07 亿元，2013 年实现净利润 2.87 亿元。为进一步推动华联锌铟业务的发展、提升其在有色金属行业的综合竞争力和行业地位，云锡控股拟通过本次发行将华联锌铟注入上市公司，借助资本市场平台，为其后续发展提供持续推动力。

二、本次交易的目的

（一）储备优质矿产资源，提升核心竞争力

优质的矿产资源储备是确保公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件，公司拥有的矿产资源将随着矿山的不断开采而不断减少，寻求新的矿产资源，丰富公司的矿产资源储备是提升公司核心竞争力的必要前提。

华联锌铟现有四个采矿权和四个探矿权，拥有丰富的铟矿、锡矿、锌矿储备，根据云南华联矿产勘探有限责任公司以 2014 年 5 月 31 日为截止日出具的《云南省马关县都龙矿区铜街-曼家寨矿段锡锌矿资源储量核实报告》（2014 年），华联锌铟仅在铜曼矿段保有资源储量情况为：铟金属的储量为 6,946.474 吨，锡金属的储量为 27.8538 万吨，锌金属的储量为 315.4771 万吨，铜金属的储量为 2.9072 万吨。根据华联锌铟的统计，华联锌铟以上铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三，资源储量丰富。通过本次重组，将丰富上市公司的矿产资源储备，增强公司的可持续发展能力，提升公司的核心竞争力。

（二）扩大生产规模，提升上市公司盈利能力

标的公司华联锌铟具有广阔的发展前景和良好的盈利能力，截至 2013 年 12 月 31 日，华联锌铟总资产 44.18 亿元，净资产 15.07 亿元，2013 年实现净利润 2.87 亿元。根据初步盈利预测，华联锌铟 2014 年度、2015 年度预测净利润分别为 42,907.47 万元、51,293.96 万元。将华联锌铟股份注入锡业股份，将从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股

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东回报。

本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。

（三）减少关联交易，做大做强上市公司

锡业股份与华联锌铟存在关联交易，华联锌铟的部分锡精矿等产品销售给锡业股份，本次交易完成后，华联锌铟优质矿业资产和业务将注入上市公司，消除华联锌铟与锡业股份之间的关联交易，增强上市公司的独立性。

- - 通过将华联锌铟注入锡业股份，将从根本上完善公司的“采矿选矿冶炼加工”产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，有利于上市公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，为公司外延式增长奠定基础。

综上所述，本次交易符合锡业股份及华联锌铟的发展战略，有利于增加上市公司的矿业资源储备，提升上市公司的竞争力及持续发展能力；同时有助于消除锡业股份与华联锌铟之间的的关联交易，增强上市公司的独立性，符合上市公司全体股东的利益。

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第四节本次交易的具体方案

一、本次交易的方案概要

本次交易方案为向特定对象发行股份购买资产。

二、交易主体、交易标的及定价原则

交易对方：云锡控股、云锡集团、博信天津

交易标的：华联锌铟 75.74%的股份

定价原则：本次拟购买资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经云南省国资委备案的评估结果为基础协商确定最终的转让价格，评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。交易标的的预估值为 37.49 亿元，由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、发行股份购买资产具体方案

2014 年 7 月 3 日，锡业股份与云锡控股、云锡集团、博信天津签订了《发行股份购买资产协议》。有关发行股份购买资产的具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为云锡控股、云锡集团、博信天津，发行方式为非

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公开发行。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日，即 2014 年 8 月 5 日。据此计算，锡业股份定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 11.80 元/股，即本次锡业股份向云锡控股、云锡集团、博信天津发行股份购买资产的发行价格为 11.80 元/股。

定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

（四）发行数量

经初步估算，标的资产华联锌铟 75.74%股份的预估值约为 37.49 亿元。发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不足 1 股的按四舍五入处理。

本次拟向华联锌铟股东云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过 317,711,864 股股份。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	云锡控股	176,180,331
2	云锡集团	83,895,396
3	博信天津	57,636,137
合计		317,711,864

本次发行股份的最终数量将以具有证券期货业务资格的评估机构评估并经

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云南省国资委备案的评估结果为依据确定。

定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

（六）期间损益

标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的经营性亏损由交易对方按照持有华联锌铟股份的比例支付现金给锡业股份。标的资产交割完成之日后，标的资产所产生的损益，均由上市公司享有和承担。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股份议案相关的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

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四、业绩承诺与补偿安排

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十一条规定“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币”，第十三条规定“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”，本次锡业股份拟收购的华联锌铟 75.74%股权的净资产额和成交金额按孰高原则为 37.49 亿元（此成交金额为预估值，最终估值以具有证券期货业务资格的评估机构评估并经云南省国资委备案的评估结果为准），占锡业股份 2013 年经审计的合并报表所列归属于母公司所有者权益 705,623.24 万元的 53.13%，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。

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六、本次交易不构成借壳上市

七、本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，在本次发行股份购买资产的交易对方中，云锡集团持有发行人 39.77%的股份，为发行人控股股东；云锡控股持有云锡集团 77.78%股权，为发行人间接控股股东。故本次交易构成关联交易。博信天津在本次发行前与发行人不存在关联关系。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，云锡集团所持股份将回避表决。

八、本次交易后上市公司控制权情况

本次交易前，发行人控股股东为云锡集团，持股比例为 39.77%，实际控制人为云南省国资委；本次交易完成后，预计云锡集团将持有锡业股份 36.88%的股份（以最终签订的《发行股份购买资产协议》为准）。故本次交易不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。

九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次发行前，公司的股本总额为 1,151,220,391 股，其中社会公众持有 693,333,090 股，占本公司股份总数的 60.23%。本次交易完成后，公司的股本总额为 1,468,932,255 股，其中社会公众持股总数为 750,969,227 股，占公司股份总

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数的 51.13%。因此，本公司股权分布不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

因此，本次交易完成后，公司仍然具备上市条件。

十、《发行股份购买资产协议》生效条件

《发行股份购买资产协议》经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

1．锡业股份董事会审议同意本次交易；

2．云南省国资委批复同意本次交易方案；

3．锡业股份股东大会审议同意本次交易；并同意对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约；

4．中国证监会核准本次交易。

上述任一条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

十一、免于提交以要约方式增持股份的豁免申请

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条关于收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，“收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”

经核查，云锡集团和云锡控股本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的以下条件：

1．本次交易前，云锡集团持有发行人 39.77%的股份，为发行人控股股东；云锡控股持有云锡集团 77.78%股权，通过云锡集团间接控制发行人。如果按照

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上限发行，本次交易完成后，云锡集团和云锡控股分别持有发行人 36.88%和 11.99%的股份，作为一致行动人共计持有发行人 48.87%的股份，超过发行后锡业股份总股本的 30%。

2．云锡集团和云锡控股已承诺 3 年内不转让其本次认购的发行人股份。
3．云锡集团和云锡控股在取得发行人本次发行的股份前已拥有发行人的控
制权。

本次交易尚需锡业股份股东大会非关联股东批准且同意云锡集团和云锡控股免于发出要约，则本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于提交以要约方式增持股份的豁免申请的情形。

十二、本次交易的进展情况及尚需履行的批准程序

本次交易预案已获得发行人第六届董事会第三次会议审议通过。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：

1．本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董
事会审议通过；
2．云南省国资委批复同意本次交易；
3．发行人股东大会审议同意本次交易；并同意云锡控股、云锡集团免于向
公司全体股东发出收购要约；
4．中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

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第五节本次交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）华联锌铟的基本情况

公司名称：云南华联锌铟股份有限公司公司类型：非上市股份有限公司法定代表人：曹元庆成立日期： 2004 年 7 月 19 日住所：云南文山马关县都龙镇办公地址：云南文山马关县都龙镇营业执照注册号： 530000000000718 税务登记证号： 532625218270644 经营范围：金属、非金属采、选、冶、化工及相关延伸产品，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

（二）华联锌铟历史沿革及股本变动情况

1 ．文山都龙锌锡有限责任公司设立

华联锌铟的前身为文山州都龙锡矿，根据云南省政府关于锡行业整合的要求，为进一步加快将矿山资源优势向经济优势的转化，做强做大企业，调整和优化股本结构，2003 年 1 月 16 日，文山州都龙锡矿第十届第二次职工代表大会决议通过《文山都龙锡矿改制方案》，其主要内容是在终止文山州都龙锡矿国有企业法人，同时终止原国有企业职工身份的基础上，用职工安置费及职工实际出资额组成文山都龙锡矿职工持股会，由职工持股会和昆明集成、文山腾强共同发起组建“云南文山都龙锌锡有限责任公司”，注册资本为 4,200 万元，其中昆明集成出资 1,932 万元，占注册资本的 46%；文山腾强出资 210 万元，占注册资本的的 5%; 文山都龙锡矿职工持股会出资 1,764 万元，占注册资本的 42%；经营者出资 294 万元，占注册资本的 7%。文山州都龙锡矿经评估后净资产扣除职工安

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置费、经营者责任股 294 万元及其他相关费用后，剩余国有资产由改制后的新公司全部购买，一次性上缴财政，让企业国有资本有序退出。

2003 年 2 月 25 日，文山壮族苗族自治州人民政府办公室出具《关于都龙锡矿改制方案的批复》（文政办复〔2003〕1 号），批复同意《文山都龙锡矿改制方案》。

2003 年 3 月 1 日，工会委员会、昆明集成、文山腾强签署《发起组建<云南文山都龙锌锡有限责任公司>的协议》及《云南文山都龙锌锡有限责任公司章程》。 2003 年 3 月 15 日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字〔2003〕31 号），对都龙锌锡公司的出资情况进行了验证。

2003 年 3 月 15 日，都龙锌锡公司取得云南省文山壮族苗族自治州工商行政

管理局核发的《企业法人营业执照》。都龙锌锡公司成立时的股权结构如下：

			出资比例（%）
序号	股东名称	出资金额（万元）		出资方式

1	工会委员会（注）	2,058.00	49.00	货币195万元；净资产1,863万元
2	昆明集成	1,932.00	46.00	货币
3	文山腾强	210.00	5.00	货币
	总计	4,200.00	100.00	-

注：工会委员会持有的 2,058 万元出资中，包括工会委员会实际出资 1,764 万元，占都龙锌锡公司注册资本的 42%；代持经营者责任股 294 万元，占都龙锌锡公司注册资本 7%。经营者责任股权为国有股权性质，由文山州都龙锡矿职工持股会负责管理，在都龙锌锡公司成立时登记在工会委员会名下。经营者责任股只设置到规定的一些岗位，不定向到人，通过竞争上岗的经营者，完成岗位经营目标，均可依据其股权份额参与分配红利，但对股权不享有所有权。

2 ． 2004 年股权转让

（1）云锡集团受让都龙锌锡公司 20%股权

2004 年 5 月 8 日，昆明集成、工会委员会、文山腾强与云锡集团签订《股权转让协议书》，昆明集成、工会委员会、文山腾强分别将所持都龙锌锡公司 9%、 10%、1%的股权以每股 2 元的价格转让予云锡集团。

2004 年 5 月 13 日，云南省人民政府办公厅出具《关于文山都龙矿区锡锌资源整合的专题会议纪要》（专题会议纪要第 25 期），同意云锡集团提出的《关于文山都龙矿区锡锌资源整合的调整方案》，由云锡集团购买都龙锌锡公司 20%的股权，并将都龙锌锡公司改制为股份有限公司。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

2004 年 5 月 16 日，职工持股会会员代表大会通过了将都龙锌锡公司 10%的股权转让予云锡集团的决议。

2004 年 5 月 31 日，昆明集成、工会委员会、文山腾强出具《股权转让完毕证明书》，证明受让人云锡集团已经将股权转让款合计 1,680 万元分别支付给了华联锌铟各股东，转让协议履行完毕。

（2）变更职工持股主体

鉴于工会委员会作为职工股载体及华联锌铟股东的身份已不能满足相关政策法规的要求，2004 年 5 月 16 日，职工持股会会员代表大会通过决议：推举自然人代学记、黄贵慧、李诚、李天荣、苗堾森、权有兴和徐安华七名员工代表其他员工管理原由工会委员会代全体员工持有的华联锌铟股权；同意以代学记、黄贵慧、李诚、李天荣、苗堾森、权有兴和徐安华七名代持人的名义设立马关联兴，并将由工会委员会代职工持有的都龙锌锡公司 32%的股权变更至马关联兴名下，由马关联兴作为职工持股主体。

2004 年 5 月 20 日，工会委员会与马关联兴签署《股权转让协议》，工会委员会将其所持都龙锌锡公司 32%的股权（对应出资 1,344 万元）以 1:1 的比例平价转让予马关联兴。

（3）华联投资受让工会委员会持有的 7%股权

2004 年 5 月 16 日，职工持股会会员代表大会通过决议，同意将以工会委员会名义持有的 7%经营者责任股股权转让予华联投资，随后双方签署了《股权转让协议》，工会委员会将其代为持有的 7%经营者责任股股权以 294 万元的价格转让予华联投资。

2004 年 7 月 5 日，文山州财政局出具“文财办〔2004〕107 号”《关于授权转让经营者责任股的批复》，确认由文山州都龙锡矿工会委员会代为履行经营者责任股的转让权并办理相关手续。2007 年 10 月 15 日，工会委员会将转让经营者责任股收到的转让款 294 万元上缴文山州财政局。

由于云锡集团、马关联兴、华联投资受让上述股权与都龙锌锡公司整体变更为股份有限公司时间间隔较短，故未及时去办理工商变更登记，而是与都龙锌锡公司改制为股份有限公司一起办理工商变更登记手续。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

3 ．都龙锌锡整体变更为云南华联锌铟股份有限公司

2004 年 6 月 8 日，都龙锌锡公司通过股东会决议，一致同意将都龙锌锡公司整体变更设立股份有限公司。

2004 年 6 月 9 日，发起人签署《关于发起组建云南华联锌铟股份有限公司的协议书》，共同发起设立“云南华联锌铟股份有限公司”，公司注册资本为 4,200 万元。同日，华联锌铟召开第一次股东大会暨第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议，各股东共同签署《云南华联锌铟股份有限公司章程》。2004 年 6 月 24 日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具以 2004 年 5 月 31 日为基准日的《审计报告》（文安会师审字〔2004〕216 号），截至 2004 年 5 月 31 日，都龙锌锡公司总资产 209,888,073.82 元，总负债 122,961,171.47 元，所有者权益合计 86,926,902.35 元（其中未分配利润 32,418,771.70 元）。

2004 年 6 月 28 日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字〔2004〕171 号），对华联锌铟股本进行了验证，整体变更后的股份公司注册资本为人民币 4,200 万元。

2004 年 7 月 14 日，云南省经济委员会出具《云南省经委关于设立云南华联锌铟股份有限公司的批复》（云经综合〔2004〕232 号），同意设立华联锌铟，股份总数 4,200 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为 4,200 万元。

2004 年 7 月 19 日，华联锌铟取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	昆明集成	1,554.00	37.00
2	马关联兴	1,344.00	32.00
3	云锡集团	840.00	20.00
4	华联投资	294.00	7.00
5	文山腾强	168.00	4.00
	总计	4,200.00	100.00

4 ． 2005 年增资扩股

2005 年 7 月 13 日，华联锌铟第三次股东大会通过决议，华联锌铟注册资本增加至 10,000 万元，由各股东同比例增资，总股本 5,000 万股，每股面值 2 元。 2005 年 11 月 2 日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字〔2005〕452 号），对本次增资进行了验证。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

2005 年 11 月 29 日，云南省经济委员会出具《云南省经委关于云南华联锌铟股份有限公司增资扩股的批复》（云经综合〔2005〕211 号），同意华联锌铟增资 5,800 万元，华联锌铟增资扩股后注册资本为 10,000 万元，股份总数为 5,000 万股，每股面值 2 元。

2005 年 12 月 6 日，华联锌铟取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	昆明集成	1,850.00	37.00
2	马关联兴	1,600.00	32.00
3	云锡集团	1,000.00	20.00
4	华联投资	350.00	7.00
5	文山腾强	200.00	4.00
	总计	5,000.00	100.00

注：每股面值 2 元

5 ． 2006 年股份转让

2006 年 8 月 12 日，华联锌铟持股员工代表大会通过以下决议：同意将员工实际持有的华联锌铟 8%的股份转让予昆明集成，转让总价款为 1,600 万元。

2006 年 8 月 26 日，马关联兴与昆明集成签署《股权转让协议》，约定马关联兴将所持华联锌铟 8%的股份转让予昆明集成。同日，华联锌铟股东大会第五次会议通过决议，同意上述股份转让。

本次股份转让后的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	昆明集成	2,250.00	45.00
2	马关联兴	1,200.00	24.00
3	云锡集团	1,000.00	20.00
4	华联投资	350.00	7.00
5	文山腾强	200.00	4.00
	总计	5,000.00	100.00

注：每股面值 2 元

由于华联锌铟第二次股东增资扩股工作计划 2006 年 10 月进行，故本次股份转让因时间间隔较短而未及时去办理工商变更登记，而是与华联锌铟股东增资扩股一起办理工商变更登记手续。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

6 ． 2006 年增资

2006 年 1 月 15 日，华联锌铟召开股东大会第四次会议，通过了就华联锌铟改制以来至 2006 年 8 月底未分配利润转增注册资本的决议。

2006 年 10 月 15 日，华联锌铟股东大会通过《公司章程修正案》，注册资本变更为 28,000 万元，每股为 2 元，总股本为 14,000 万股，其中昆明集成货币出资 9,000 万元，未分配利润转增 3,600 万元；马关联兴货币出资 4,800 万元，未分配利润转增 1,920 万元；云锡集团货币出资 4,000 万元，未分配利润转增 1,600 万元；华联投资货币出资 1,400 万元，未分配利润转增 560 万元；文山腾强货币出资 800 万元，未分配利润转增 320 万元。

2006 年 10 月 31 日，云南美华会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔云美验报字（2006）第 012 号〕，对本次增资进行了验证：截至 2006 年 10 月 15 日，华联锌铟已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 18,000 万元，其中未分配利润增资 8,000 万元，货币出资 10,000 万元。

2006 年 11 月 17 日，华联锌铟取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	昆明集成	6,300.00	45.00
2	马关联兴	3,360.00	24.00
3	云锡集团	2,800.00	20.00
4	华联投资	980.00	7.00
5	文山腾强	560.00	4.00
	总计	14,000.00	100.00

注：每股面值 2 元

7 ． 2007 年第一次股份转让

2007 年 7 月 22 日，马关联兴分别与其 7 名自然人股东签署《股权转让协议》，约定按面值将所持华联锌铟全部股份中的 2,849 万股（占 10.175%）、1,504.4 万股（占 5.373%）、847.6 万股（占 3.027%）、826 万股（占 2.95%）、301.8 万股（占 1.078%）、248.5 万股（占 0.887%）、142.7 万股（占 0.51%）分别转让予徐安华、李诚、李天荣、苗堾森、代学记、黄贵慧、权有兴等 7 名自然人，股份转让价款分别为 2,849 万元、1,504.4 万元、847.6 万元、826 万元、301.8 万元、248.5 万

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

元、142.7 万元。

本次股份转让受让方为马关联兴的股东，其实质是按照自愿的原则，将马关联兴代持的职工股分解由上述 7 名自然人代为持有。

2007 年 7 月 20 日，华联锌铟股东大会通过以上股份转让决议及《公司章程修正案》，将“公司注册资本人民币 28,000 万元，每股 2 元，总股本 14,000 万元” 变更为“公司注册资本人民币 28,000 万元，总股本 28,000 万元，每股 1 元”。本次股份转让完成后的股本结构如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

1	昆明集成	12,600.00	45.00
2	云锡集团	5,600.00	20.00
3	徐安华	2,849.00	10.175
4	华联投资	1,960.00	7.00
5	李诚	1,504.40	5.373
6	文山腾强	1,120.00	4.00
7	李天荣	847.60	3.027
8	苗堾森	826.00	2.95
9	代学记	301.80	1.078
10	黄贵慧	248.50	0.887
11	权有兴	142.70	0.51
	总计	28,000.00	100.00

8 ． 2007 年第二次股份转让

2007 年 9 月 13 日，华联锌铟持股员工大会通过以下决议：为妥善解决员工股权问题，持股员工在自愿基础上，将所持华联锌铟的股份以相应对价全部转让，彻底解决历史形成的员工持股问题；同意将员工所持华联锌铟股份以七名代持员工的名义办理代持股份的转让手续；同意每股转让价格参考云南银瑞祥资产评估有限公司以 2007 年 6 月 30 日为基准日出具的“云南银瑞祥评报 B 字（2007）第 178 号”《云南华联锌铟股份有限公司核实企业价值资产评估报告书》所确认的华联锌铟净资产值，确定每股转让价格为人民币 5 元；7 名代持员工在收到受让方支付的股份转让款后，按照每名持股员工实际持股数，将对应的转让价款分别支付给持股员工，持股员工在收到股份转让款后签署收款确认；持股员工签署收款确认书为代持股关系解除的标志，在签署收款确认后，不得基于此前签署涉及代持的相关文件向华联锌铟及 7 名代持员工或股份受让方主张任何涉及华联

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

锌铟的股份权利。

2007 年 9 月 14 日，解除代持协议的持股员工签署了《确认及解除代持关系协议书》，并在收款确认书上签字确认。

2007 年 10 月 12 日，李天荣与马关汇丰签署《股权转让协议》，将持有华联锌铟 2.47%的股份以 692.10 万元的价格转让予马关汇丰；徐安华、李天荣、李诚、苗堾森、代学记、黄贵慧、权有兴等 7 人与马应喜签署《股权转让协议》，约定分别将其持有的华联锌铟 3.175%、0.555%、5.373%、2.95%、1.078%、0.887%、 0.51%的股份（共计 4,067.90 万股，占总股本的 14.53%）转让予马应喜，转让价款共计 20,339.50 万元。

2007 年 11 月 2 日，华联锌铟通过股东大会决议，同意以上股份转让。同日，上述股份转让双方共同出具《证明》，确认股份转让款均已支付完毕。本次股份转让之后的股本结构如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

1	昆明集成	12,600.00	45.00
2	云锡集团	5,600.00	20.00
3	马应喜	4,067.90	14.53
4	华联投资	1,960.00	7.00
5	徐安华	1,960.00	7.00
6	文山腾强	1,120.00	4.00
7	马关汇丰	692.10	2.47
	总计	28,000.00	100.00

9 ． 2007 年第三次股份转让

2007 年 11 月 18 日，昆明集成与马永泽签署《股权转让协议》，约定昆明集成将其所持华联锌铟 4%的股份以 1,120 万元的价格转让予马永泽。2007 年 12 月 13 日，华联锌铟股东大会通过上述股份转让事宜。

本次股份转让完成后的股本结构如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

1	昆明集成	11,480.00	41.00
2	云锡集团	5,600.00	20.00
3	马应喜	4,067.90	14.53
4	华联投资	1,960.00	7.00
5	徐安华	1,960.00	7.00

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

6	马永泽	1,120.00	4.00
7	文山腾强	1,120.00	4.00
8	马关汇丰	692.10	2.47
总计		28,000.00	100.00

10 ． 2009 年股份转让

2009 年 6 月 20 日，昆明集成与喻志敏签署《股权转让协议》，昆明集成将其所持华联锌铟 8%的股份以 2,240 万元的价格转让予喻志敏；华联投资分别与陈伟、马应喜、林华灼签署《股权转让协议》，华联投资将其所持华联锌铟 3%、 3%、1%的股份分别以 840 万元、840 万元、280 万元的价格转让予陈伟、马应喜、林华灼。

2009 年 6 月 25 日，华联锌铟股东大会通过上述股份转让事宜。本次股份转让后的股本结构如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

1	昆明集成	9,240.00	33.00
2	云锡集团	5,600.00	20.00
3	马应喜	4,907.90	17.53
4	喻志敏	2,240.00	8.00
5	徐安华	1,960.00	7.00
6	马永泽	1,120.00	4.00
7	文山腾强	1,120.00	4.00
8	陈伟	840.00	3.00
9	马关汇丰	692.10	2.47
10	林华灼	280.00	1.00
	总计	28,000.00	100.00

11 ． 2010 年第一次股份转让

2010 年 9 月 6 日，昆明集成分别与洪世明、林贵签订《股权转让协议》，昆明集成将其持有的 17%、16%的股份，分别以 9,520 万元、8,960 万元的价格转让予洪世明、林贵。

2010 年 9 月 30 日，华联锌铟股东大会通过上述股份转让行为。本次股份转让完成后的股本结构如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

1	云锡集团	5,600.00	20.00
2	马应喜	4,907.90	17.53

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

3	洪世明	4,760.00	17.00
4	林贵	4,480.00	16.00
5	喻志敏	2,240	8.00
6	徐安华	1,960.00	7.00
7	马永泽	1,120.00	4.00
8	文山腾强	1,120.00	4.00
9	陈伟	840.00	3.00
10	马关汇丰	692.10	2.47
11	林华灼	280.00	1.00
总计		28,000.00	100.00

12 ． 2010 年第二次股份转让，实际控制人变更

2010 年 3 月 25 日，北京亚超资产评估有限公司出具“亚评报字〔2009〕 B-P-100”资产评估报告书，对华联锌铟权益进行了评估：截至评估基准日 2009 年 9 月 30 日，总资产账面值 223,814.58 万元，总负债账面值 176,014.10 万元，净资产账面值为 47,800.47 万元，采用资产基础法评估的华联锌铟全部股东权益价值为 248,777.95 万元。

2010 年 9 月 29 日，云南省国资委出具“云国资规划函〔2010〕185 号”《云南省国资委关于云南锡业集团（控股）有限责任公司收购云南华联锌铟股份有限公司部分股东股份有关事宜的复函》，对云锡控股收购华联锌铟部分股东合计 42%的股份事宜同意予以备案。

2010 年 10 月 25 日，洪世明、林贵、喻志敏、林华灼分别与云锡控股签署《股份转让合同》，洪世明、林贵、喻志敏、林华灼分别将其所持华联锌铟 17%、 16%、8%、1%的股份共计 42%的股份转让予云锡控股，转让价款总额为 120,120 万元，在此基础上，扣除 2010 年华联锌铟实际已分配给昆明集成、喻志敏、林华灼的 2009 年 1-9 月份利润 938.21 万元。同时约定，因《公司法》规定股份有限公司董事每年转让的股份不得超过年初其所持股份的 25%，基于林华灼为董事，先期约定林华灼 0.25%的股份转让予云锡控股，待满足股份转让条件后，由林华灼转让后续 0.75%股份予云锡控股。

2010 年 10 月 22 日，华联锌铟股东大会通过上述股份转让行为。本次股份转让完成后的股本结构如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

1	云锡控股	11,550.00	41.25

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

2	云锡集团	5,600.00	20.00
3	马应喜	4,907.90	17.53
4	徐安华	1,960.00	7.00
5	马永泽	1,120.00	4.00
6	文山腾强	1,120.00	4.00
7	陈伟	840.00	3.00
8	马关汇丰	692.10	2.47
9	林华灼	210.00	0.75
总计		28,000.00	100.00

13 ． 2011 年股份转让

2011 年 7 月 25 日，林华灼与云锡控股基于 2010 年 10 月 25 日的《股份转让合同》再次签订《股权转让合同》，林华灼将其所持华联锌铟 0.75%的股份以 2010 年 10 月 25 日签署的《股份转让合同》约定的价格转让予云锡控股。

2011 年 7 月 10 日，华联锌铟股东大会通过决议，同意根据上述股份转让对《云南华联锌铟股份有限公司章程》进行修改。本次股份转让完成后的股本结构如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

1	云锡控股	11,760.00	42.00
2	云锡集团	5,600.00	20.00
3	马应喜	4,907.90	17.53
4	徐安华	1,960.00	7.00
5	马永泽	1,120.00	4.00
6	文山腾强	1,120.00	4.00
7	陈伟	840.00	3.00
8	马关汇丰	692.10	2.47
	总计	28,000.00	100.00

14 ． 2012 年第一次股份转让

2012 年 9 月 19 日，徐安华、马应喜分别与博信天津签署《股份转让协议》，徐安华将其持有的华联锌铟 7%股份、马应喜将其持有的华联锌铟 4.38%股份分别转让予博信天津，转让价格分别为 21,000 万元、13,140 万元。

2012 年 9 月 22 日，华联锌铟股东大会通过了上述股份转让行为。本次股份转让完成后的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ % ）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

1	云锡控股	11,760.00	42.00
2	云锡集团	5,600.00	20.00
3	马应喜	3,681.50	13.15
4	博信天津	3,186.40	11.38
5	马永泽	1,120.00	4.00
6	文山腾强	1,120.00	4.00
7	陈伟	840.00	3.00
8	马关汇丰	692.10	2.47
总计		28,000.00	100.00

15 ． 2012 年第二次股份转让

2012 年 12 月 3 日，马关汇丰与博信天津签署《股份转让协议》，约定马关汇丰将其持有的华联锌铟 0.62%股份转让予博信天津，转让价格为 2,860 万元。 2012 年 12 月 11 日，华联锌铟股东大会通过了上述股份转让行为。本次股份转让完成后的股本结构如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

1	云锡控股	11,760.00	42.00
2	云锡集团	5,600.00	20.00
3	马应喜	3,681.50	13.15
4	博信天津	3,360.00	12.00
5	马永泽	1,120.00	4.00
6	文山腾强	1,120.00	4.00
7	陈伟	840.00	3.00
8	马关汇丰	518.50	1.85
	总计	28,000.00	100.00

16 ． 2013 年第一次股份转让

经华联锌铟股东大会同意，2013 年 3 月 16 日，马关汇丰、马应喜分别与博信天津签署《股份转让协议》，马关汇丰将其持有的华联锌铟 0.64%股份、马应喜将其持有的华联锌铟 2.36%股份分别转让予博信天津，转让价格分别为 1,920 万元、7,080 万元。

本次股份转让完成后的股本结构如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

1	云锡控股	11,760.00	42.00
2	云锡集团	5,600.00	20.00
3	博信天津	4,200.00	15.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

4	马应喜	3,020.90	10.79
5	马永泽	1,120.00	4.00
6	文山腾强	1,120.00	4.00
7	陈伟	840.00	3.00
8	马关汇丰	339.10	1.21
总计		28,000.00	100.00

17 ． 2013 年第二次股份转让

2013 年 5 月 22 日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于同意无偿划转云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份的批复》（云政复〔2013〕42 号），云南省国资委于 2013 年 6 月 4 日出具《关于云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事宜的通知》（云国资资运〔2013〕82 号），同意将云锡控股持有的华联锌铟 42%股份作为资本性投入无偿划转由圣乙投资的全资子公司云南锌铟持有。

2013 年 6 月 5 日，华联锌铟股东大会通过上述股份划转事宜。

2013 年 6 月 14 日，云锡控股、圣乙投资、云南锌铟签订《国有产权无偿划转协议》，并于 2013 年 6 月 24 日完成工商变更登记。

本次股份转让完成后的股本结构如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

1	云南锌铟投资有限公司	11,760.00	42.00
2	云锡集团	5,600.00	20.00
3	博信天津	4,200.00	15.00
4	马应喜	3,020.90	10.79
5	马永泽	1,120.00	4.00
6	文山腾强	1,120.00	4.00
7	陈伟	840.00	3.00
8	马关汇丰	339.10	1.21
	总计	28,000.00	100.00

本次股份无偿划转后，圣乙投资及云南锌铟并未派遣任何人员参与华联锌铟的经营管理，实际的管理职能继续由云锡控股履行。因此，本次股份无偿划转并未导致华联锌铟的实际控制权变更。

18 ． 2014 年股份转让

2014 年 5 月 6 日，为推动云南省国有企业全面深化改革，促进锌铟产业发

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

展，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于同意划转云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份的批复》（云政复〔2014〕14 号），云南省国资委于 2014 年 5 月 12 日出具《关于云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份划转有关事宜的通知》（云国资资运〔2014〕65 号），同意将圣乙投资下属全资子公司云南锌铟持有的华联锌铟 42%股份无偿划转由云锡控股持有。

2014 年 5 月 29 日，华联锌铟股东大会通过上述股份划转事宜。

2014 年 5 月 16 日，云锡控股、圣乙投资、云南锌铟签订《国有产权无偿划转协议》，并于 2014 年 5 月 29 日完成工商变更登记。

本次股份转让完成后的股本结构如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

1	云锡控股	11,760.00	42.00
2	云锡集团	5,600.00	20.00
3	博信天津	4,200.00	15.00
4	马应喜	3,020.90	10.79
5	马永泽	1,120.00	4.00
6	文山腾强	1,120.00	4.00
7	陈伟	840.00	3.00
8	马关汇丰	339.10	1.21
	总计	28,000.00	100.00

（三）华联锌铟股本结构及控制关系情况

截至本预案签署日，华联锌铟的股本结构如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

1	云锡控股	11,760.00	42.00
2	云锡集团	5,600.00	20.00
3	博信天津	4,200.00	15.00
4	马应喜	3,020.90	10.79
5	马永泽	1,120.00	4.00
6	文山腾强	1,120.00	4.00
7	陈伟	840.00	3.00
8	马关汇丰	339.10	1.21
	总计	28,000.00	100.00

截至本预案签署日，华联锌铟的股权结构图如下：

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

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----- Start of picture text -----

云南省国资委
徐苗代 100%
李
安堾学
诚
华森记
云锡控股
57.84% 22.93% 18.10% 1.13% 42% 华融信达
马关汇丰 77.78% 公公
1.21% 司司
陈伟 14.33% 7.89
3%
马丽兰马永泽
4% 云锡集团
理博 5.36% 94.64 20%
合信 39.77%
伙（
企天文山腾强
业津）投西股生 4%
（有股资藏份命
限权有和有人
合伙投资限公谷矿限公寿保马应喜 10.79 锡业股份
）管司业司险
1.96% 58.82% 39.22%
博信天津
15%
云南华联锌铟股份有限公司
----- End of picture text -----

（四）华联锌铟控股及参股公司情况

截至本预案签署日，华联锌铟拥有马关联众机械化工程有限公司 1 家子公司，4 家参股公司。

1 ．华联锌铟子公司基本情况

公司名称：马关联众机械化工程有限公司法定代表人：赵云魁注册资本： 7,310 万元设立日期： 2008 年 01 月 04 日住所：马关县都龙镇云南华联锌铟股份有限公司 D 区 3 幢一

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

楼 6 号

营业执照注册号： 532625000000088 经营范围：土石方剥离工程服务、提供机械设备服务、普通货运服务。

截至本预案签署日，马关联众机械化工程有限公司的股权结构如下表所示：

股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
华联锌铟	3,937.60	53.87
马关县惠民农民专业合作社	1,599.40	21.88
马关县利民农民专业合作社	1,305.80	17.86
马关县金竹山农民专业合作社	304.80	4.17
马关县辣子寨农民专业合作社	162.40	2.22
总计	7,310.00	100.00

马关联众机械化工程有限公司最近一年财务数据如下：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日/2013 年度
总资产	8,249.92
净资产	7,959.75
净利润	131.10

注：以上数据已经信永中和审计。

2 ．华联锌铟参股公司基本情况

	直接持股比例（%）	注册资本（万元）
参股公司			主营业务

云南云铜锌业股份有限公司	18.88	35,706.5652	锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工
文山天龙锌业有限责任公司	50.00	1,000	铁矿、锌矿焙烧、冶炼、焙尘；硫酸生产、销售
文山云铜矿冶股份有限公司	50.00	6,000	矿产品的购销、铅锌矿探矿
马关云铜锌业有限公司	50.00	1,000	矿产品收购、五金交电、机械产品、冶炼、硫酸生产、销售

华联锌铟未向上述四家参股公司派驻管理人员，不参与其日常经营，不对其

构成控制。

（五）华联锌铟出资及合法存续情况

截至本预案签署日，华联锌铟的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

响其合法存续的情况。

截至本预案签署日，根据华联锌铟参与本次锡业股份重大资产重组的股东提供的资料及相关承诺，华联锌铟现有股东本次向锡业股份转让的交易资产系合法存续的股权资产、不存在纠纷、权属清晰、亦不存在质押、权利担保、司法冻结或其他法律、法规所禁止或限制转让的情形。华联锌铟现有股东以交易资产认购锡业股份发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。

根据华联锌铟提供的说明，截至本预案签署日，华联锌铟不存在影响本次发行的重大未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况。

根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105 号）的相关规定，本次交易需要华联锌铟履行环保核查程序。截至本预案签署日，华联锌铟的环保核查工作正在进行中。

（六）最近三年的交易、增资、资产评估及改制情况

最近三年内交易情况参见本节“一、标的公司基本情况”之“（二）华联锌铟历史沿革及股本变动情况”。

2011 年 4 月 1 日，北京亚超资产评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日出具了北京亚超评字〔2011〕02065 号《资产评估报告书》，上述评估与本次评估差异具体情况参见本节“六、交易标的预评估情况”。

除上述交易、资产评估外，最近三年内华联锌铟未进行过其他增资或改制。

（七）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件

华联锌铟为股份有限公司，不需要其他股东放弃优先购买权等前提，《云南华联锌铟股份有限公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件。

二、标的公司最近两年及一期的简要财务数据

截至 2014 年 5 月 31 日，华联锌铟最近两年及一期的简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

项目	2014-5-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产	99,014.17	81,183.66	126,859.25
非流动资产	375,815.39	360,649.11	274,029.83
资产总计	474,829.56	441,832.77	400,889.09
流动负债	206,991.17	229,480.78	261,135.54
非流动负债	96,580.99	61,699.26	17,343.79
负债合计	303,572.16	291,180.04	278,479.33
归属于母公司所有者权益	167,557.70	146,980.57	118,798.08
少数股东权益	3,699.70	3,672.16	3,611.68
所有者权益合计	171,257.40	150,652.73	122,409.76

（二）合并利润表主要数据

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	91,566.02	140,884.00	120,410.29
营业利润	27,008.78	34,604.58	18,726.05
利润总额	24,367.63	33,288.85	16,830.84
净利润	20,559.94	28,723.00	13,642.54
归属于母公司所有者的净利润	20,430.83	28,662.52	13,585.54

（三）合并现金流量表主要数据

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	32.699.26	37,143.16	6,916.05
投资活动产生的现金流量净额	-27,552.82	-68,136.36	-55,196.15
筹资活动产生的现金流量净额	5,708.13	14,427.81	67,136.91
现金及现金等价物净增加额	10,854.58	-16,565.39	18,856.81

注：以上数据中，2012 年度、2013 年度财务数据已经信永中和审计，2014 年 1-5 月财务数据未经审计。

三、标的公司业务发展情况

（一）主营业务及最近三年业务经营情况

华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品有锌精矿、锡精矿、铜精矿等。华联锌铟在铟矿、锡矿、锌矿等金属矿方面储量丰富。拥有铜曼矿区、金石坡锌锡矿区、小老木山锌锡矿区、花石头矿区四个采矿权和 - 云南省马关县辣子寨 Ⅰ铅锌矿勘探、云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

质勘探、云南省马关县老寨锡锌多金属矿勘探、云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探四个探矿权。其中铜曼矿区是华联锌铟目前的主力矿山。根据云南华联矿产勘探有限责任公司以 2014 年 5 月 31 日为截止日出具的《云南省马关县都龙矿区铜街-曼家寨矿段锡锌矿资源储量核实报告》（2014 年），华联锌铟仅在铜曼矿区保有资源储量情况为：铟金属的储量为 6,946.474 吨，锡金属的储量为 27.8538 万吨，锌金属的储量为 315.4771 万吨，铜金属的储量为 2.9072 万吨。根据华联锌铟的统计，华联锌铟铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。同时，周边延伸的矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高。

2011 年-2013 年，华联锌铟主营业务收入分别为 117,252.24 万元、117,612.42 万元、138,465.99 万元，主要为锌精矿、锡精矿、铜精矿销售收入及锌锭及铟锭贸易收入（因贸易业务毛利率较低，因此利润贡献主要来自于锌精矿、锡精矿、铜精矿的销售）。2011 年-2013 年，华联锌铟主营业务收入情况如下：

单位：万元

产品名称	2013 年主营业务收入	2012 年主营业务收入	2011 年主营业务收入
锌精矿	39,850.72	41,315.56	44,702.44
锡精矿	23,386.21	28,396.71	39,641.34
铜精矿	23,905.16	16,907.38	25,051.04
其他（副产品）	13,249.63	9,787.17	7,857.41
锌锭及铟锭（贸易）	38,074.27	21,205.61	-
合计	138,465.99	117,612.42	117,252.24

（二）主要产品

华联锌铟主要产品是锌精矿、锡精矿、铜精矿，下游客户为锌、锡、铜等冶炼企业。

锌精矿为有色金属冶炼企业冶炼金属的重要原材料，一般是由含锌矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺而生产出的达到国家标准的锌精矿。作为最终产品的金属锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝，锌金属具有良好的压延性、耐磨性和抗腐性，能与多种金属制成物理与化学性能优良的合金金属。因锌具有优良的抗大气腐蚀性能，在常温下易生成一层保护膜，所以锌较多的用于镀锌工业，50% 左右的锌用作防腐蚀的镀层（如镀锌板），广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

锡精矿的最终冶炼及加工后的产品是锡，锡是银白色金属，质软具有良好延展性，能与大多数金属形成合金，锡及其合金有很好的油膜滞留能力；锡化学性质稳定，耐弱酸弱碱腐蚀，常温时与空气几乎不起作用，而通过化学反应，可以生成特性相差很大的各种化合物；锡无毒，是国际公认的“绿色金属”。基于上述特性，锡广泛应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行业，其中主要应用于焊料（主要是电子焊料）、镀锡板和锡化工。

铜精矿是含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金因导电率和热导率好、抗腐蚀能力强、易加工、抗拉强度和疲劳强度好而被广泛应用，是国计民生和国防工程乃至高新技术领域中不可缺少的基础材料和战略物资，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业等部门具有广泛的用途。

四、标的公司主要资产情况

（一）矿业权情况

华联锌铟拥有的矿业权情况详见本节“五、标的公司矿业权情况”。

（二）土地使用权情况

截至本预案签署日，华联锌铟拥有土地39宗，具体情况如下：

						取得方式
序号				权利终止期限
	土地权证编号	土地坐落	面积（㎡）		用途


1	文国用(2004) 字第0058号	马关县都龙镇都龙村民委姚火头湾村	1,145.75	2054/8/10	工业	出让
2	文国用(2004) 字第0060号	马关县都龙镇都龙村民委	300.16	2054/8/10	工业	出让
3	文国用(2004) 字第0062号	马关县都龙村委会曼家寨村民小组	286.04	2054/8/10	工业	出让
4	文国用(2004) 字第0064号	马关县都龙镇曼家寨村水硐厂	512,826.69	2054/8/10	工业	出让
5	文国用(2004) 字第0066号	马关县都龙镇曼家寨村	1,983.56	2054/8/10	工业	出让
6	文国用(2004) 字第0067号	马关县都龙镇中寨村	1,294.37	2054/8/10	工业	出让
7	文国用(2004)	马关县都龙镇都龙村民	697.70	2054/8/10	工业	出

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

	字第0068号	小组（四台坡）				让
8	文国用(2004) 字第0072号	马关县都龙镇曼家寨村	15,455.63	2054/8/10	工业	出让
9	文国用(2004) 字第0073号	马关县都龙镇都龙村民委姚火头湾村	21.12	2054/8/10	工业	出让
10	文国用(2004) 字第0074号	马关县都龙村委会曼家寨村民小组	62.01	2054/8/10	工业	出让
11	文国用(2004) 字第0076号	马关县都龙镇水硐厂老寨村小组	2,018.09	2054/8/10	工业	出让
12	文国用(2004) 字第0077号	马关县都龙镇曼家寨村	97.20	2054/8/10	工业	出让
13	文国用(2004) 字第0078号	马关县荚寒箐镇老寨村委会	19,361.86	2054/8/10	工业	出让
14	文国用(2004) 字第0079号	马关县都龙镇花石头村	11,021.23	2054/8/10	工业	出让
15	文国用(2004) 字第0080号	马关县都龙镇兴发选厂白龙堡	243.00	2054/8/10	工业	出让
16	文国用(2004) 字第0081号	马关县都龙镇水硐厂老寨村	35,564.75	2054/8/10	工业	出让
17	文国用(2004) 字第0082号	马关县都龙镇金竹山华头山村民小组	283.29	2054/8/10	工业	出让
18	文国用(2004) 字第0083号	马关县都龙镇曼家寨小组	11,263.62	2054/8/10	工业	出让
19	文国用(2004) 字第0084号	马关县都龙镇曼家寨村龙山科矿山	22,112.23	2054/8/10	工业	出让
20	文国用(2004) 字第0088号	马关县荚寒箐镇老寨村	3,389.59	2054/8/10	工业	出让
21	文国用(2004) 字第0090号	马关县都龙镇都龙村委会新寨村	6.25	2054/8/10	工业	出让
22	文国用(2004) 字第0091号	马关县都龙镇大寨村委会老寨上下村	6,340.40	2054/8/10	工业	出让
23	文国用(2004) 字第0093号	马关县县都龙镇都龙村民委锡矿厂部	13,651.07	2054/8/10	工业	出让
24	文国用(2004) 字第0069号	马关县都龙镇都龙村民委铜街联营采选厂	259,923.42	2054/8/10	工业	出让
25	文国用(2007) 第0513号	马关县都龙镇曼家寨	568,361.46	2057/6/2	工业	出让
26	文国用(2007) 第0514号	马关县都龙镇辣子寨村民委员会	9,757.40	2056/12/31	工业	出让
27	文国用(2007) 第0515号	马关县都龙镇辣子寨村民委员会	129,540.01	2056/12/31	工业	出让
28	文国用(2007) 第0516号	马关县都龙镇辣子寨村民委员会	309,656.02	2056/12/31	工业	出让

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29	文国用(2007) 第0503号	马关县都龙镇辣子寨万龙山	19,223.10	2056/8/10	工业	出让
30	文国用(2007) 字第0517号	马关县都龙镇曼家寨	733,797.14	2056/12/31	工业	出让
31	文国用(2007) 第0520号	马关县都龙镇都龙村委会金石坡	11,124.11	2056/8/10	工业	出让
32	文国用(2007) 第0518号	马关县都龙镇都龙村委会金石坡	151.55	2056/8/10	工业	出让
33	文国用(2007) 第0519号	马关县都龙镇都龙村委会金石坡	3,754.99	2056/8/10	工业	出让
34	马国用(2007) 第1059号	马关县都龙镇都龙村民委	881.10	2057/11/12	工业	出让
35	马国用（2013）第0000315号	马关县都龙镇锌铟公司办公楼旁	3,143.30	2063/1/24	工业	出让
36	马国用（2013）第0000618号	马关县都龙镇都龙村委会新寨村姚伙头湾村民小组	246,975.10	2062/3/15	工业	出让
37	马国用（2013）第0001431 号	马关县都龙镇	3,300.32	2063/6/13	工业	出让
38	马国用(2007) 第1058号	锌铟宾馆花园	271.30	2057/11/12	工业	出让
39	文国用（2013）第01611	文山住宅区	3,188.32	2073/1/30	城镇单一住宅用地	出让
合计			2,962,474.25	-	-	-

此外，华联锌铟已取得临时用地共两宗，具体情况如下：

序号
	临时用地批复编号	面积（公顷）	批复时间	性质

1	文国土资复〔2012〕122号	336.2271	2012/12/22	临时用地
2	文国土资复〔2012〕121号	81.7308	2012/10/22	临时用地
	合计	417.9579	-	-

（三）房屋所有权情况

截至本预案签署日，华联锌铟拥有房产26宗，共计42,404.57平方米。具体情况如下：

序号
	房产证编号	房屋坐落	面积(㎡)	用途

1	马房权证监字第 (2007526)号	马关县夹寒箐镇老寨村	1,979.00	住宅、厂房、其他
2	马房权证监字第 (2007528)号	都龙铜街选矿车间	1,248.00	仓库、其他

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3	马房权证监字第 (2007529)号	都龙铜街选矿车间	513.00	仓库、其他
4	马房权证监字第 (2007530)号	都龙铜街选矿车间	387.00	厂房、其他
5	马房权证监字第 (2007531)号	都龙铜街选矿车间	139.00	厂房、其他
6	马房权证监字第 (2007532)号	都龙铜街选矿车间	282.00	办公室、其他
7	马房权证监字第 (2007533)号	都龙铜街选矿车间	383.00	仓库、其他
8	马房权证监字第 (2007534)号	都龙铜街选矿车间	2,952.00	厂房
9	马房权证监字第 (2007535)号	都龙铜街选矿车间	966.00	仓库、其他
10	马房权证监字第 (2007536)号	都龙铜街选矿车间	81.00	厂房、其他
11	马房权证监字第 (2007539)号	马关县都龙镇正街	2,563.00	辅助用房、配电室、旅社
12	马房权证监字第 (2014382)号	马关县都龙镇辣子寨万龙山	94.84	非住宅
13	马房权证监字第 (20111065)号	马关县都龙镇正街道	3,157.00	办公
14	马房权证监字第 (2014380)号	马关县都龙镇辣子寨万龙山	320.89	非住宅
15	马房权证监字第 (2014379)号	马关县都龙镇辣子寨万龙山	374.70	非住宅
16	马房权证监字第 (2014381)号	马关县都龙镇辣子寨万龙山	5,596.86	非住宅
17	马房权证监字第 (2014378)号	马关县都龙镇辣子寨万龙山	1,313.00	非住宅
18	马房权证监字第 (20121335)号	马关县都龙镇辣子寨万龙山	308.00	非住宅
19	马房权证监字第 (20121337)号	马关县都龙镇辣子寨万龙山	3,071.55	非住宅
20	马房权证监字第 (20121338)号	马关县都龙镇辣子寨万龙山	10,576.30	非住宅
21	马房权证监字第 (20121339)号	马关县都龙镇辣子寨万龙山	184.96	非住宅
22	马房权证监字第 (20121340)号	马关县都龙镇辣子寨万龙山	1,624.00	非住宅
23	马房权证监字第 (2013914)号	马关县都龙镇正街	2,990.24	综合

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

24	文山县房权证州属字第014779号	文山县外滩路8号（云南华联锌铟股份有限公司）	956.83	办公
25	文山县房权证文房字第038127号	开化中路228号银都佳园 E5幢304室	171.20	住宅
26	文山县房权证文房字第038128号	开化中路228号银都佳园 E5幢303室	171.20	住宅
合计			42,404.57

截至本预案签署日，由华联锌铟与马关县住房和城乡建设局共建的位于都龙镇水硐厂新寨口的公共租赁房及部分矿区构建物尚未办理房产证，合计账面净值约为6,113.28万元，占华联锌铟最近一期净资产（未经审计合并报表）的比例约为3.65%；合计预估值约为6,269.33万元，占华联锌铟预估值的比例约为1.27%。对于以上未完善权属的房产，华联锌铟正在推进相关权属的办理工作，预计不会对本次交易标的评估结果带来重大影响。

截至本预案签署日，华联锌铟房产、土地的相关审计、评估等工作尚未完成。锡业股份将在相关审计、评估等工作完成后，在重大资产重组报告书中进一步披露本次交易所涉及房产、土地的权属情况。

（四）资产抵押及对外担保情况

1 ．主要资产的抵押情况

截至 2014 年 5 月 31 日，除马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权被用于中国农业银行股份有限公司马关县支行与华联锌铟于 2013 年 10 月 9 日至 2018 年 10 月 8 日期间形成的债权提供最高额不超过 77,900 万元的抵押担保外，无其他资产用于抵押。

2 ．对外担保情况

截至2014年5月31日，华联锌铟无对外担保。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

五、标的公司矿业权情况

（一）矿业权概况

1 ．采矿权情况

截至本预案签署日，华联锌铟拥有四宗采矿权，具体情况如下：

序号					生产规模（万吨/年）	矿区面积（平方公里）
				开采矿种
	采矿权证号	矿山名称	有效期限


1	C5300002011013220105994	铜曼矿区（注）	2004/12/01- 2014/12/01	锌矿锡矿	60.00	2.8011
2	C5300002009083220036355	马关县都龙金石坡锌锡矿	2009/08/14- 2019/08/14	锌矿锡矿	10.00	2.6243
3	C5300002009083220036171	小老木山锌锡矿	2010/05/24- 2020/05/24	锌矿锡矿	3.00	1.5282
4	C5300002012033240123214	都龙锡矿花石头矿区	2012/03/20- 2016/03/20	锡矿钨矿	3.00	1.5353

注：铜曼矿区正在办理扩大矿区范围及生产规模变更（由60万吨/年变更为210万吨/年）手续，已取得 (滇)矿复[2012]第62号《云南省划定矿区范围批复》及其延期批复文件，预计将于召开关于本次交易的第二次董事会前获得扩大矿区及采矿规模后的采矿证。

2 ．探矿权情况

截至本预案签署日，华联锌铟拥有四宗探矿权，情况如下：


探矿权证号	勘察项目名称	勘察面积	有效期限

T531200812 02020970	云南省马关县辣子寨-Ⅰ铅锌矿勘探	1.15平方公里	2013/5/16-2015/5/16
T535200807 02012188	云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质勘探	1.85平方公里	2012/10/2-2014/10/2
T531200909 02033864	云南省马关县老寨锡锌多金属矿勘探	21.68平方公里	2012/10/2-2014/10/2
T531200812 02020973	云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探	7.87平方公里	2013/7/12-2015/7/12

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

（二）矿业权取得情况

1 ．铜曼矿区

“云南华联锌铟股份有限公司铜街、曼家寨矿区”采矿权原属文山州都龙锡矿所有，华联锌铟于 2004 年 12 月重新办理了新的采矿许可证：证号为 5300000420516，有效期为2004年12月至2014年12月。

2011年，国土资源部对采矿许可证重新配号，“云南华联锌铟股份有限公司铜街、曼家寨矿区”采矿许可证号变更为C5300002011013220105994。

2012年5月华联锌铟首次提出划定矿区范围申请，于2012年9月22日获得云南省国土资源厅划定矿区范围批准，2013年5月，华联锌铟与云南省国土资源厅签订《云南省采矿权出让合同》，约定华联锌铟因扩大铜曼矿区范围而应缴纳采矿价款57,424万元，约定分五期缴纳，同时按银行同期银行贷款利率缴纳资金占用费6,610万元，华联锌铟已缴纳完毕前两期采矿价款及资金占用费，并将将采矿权价款及资金占用费共计64,034万元计入铜曼矿区矿业权账面价值中。

截至本预案签署日，铜曼矿区的扩大矿区范围及生产规模变更手续正在办理过程中，预计将于召开关于本次交易的第二次董事会前获得扩大矿区及采矿规模后的采矿证。

2 ．都龙锡矿花石头矿区

“云南华联锌铟股份有限公司都龙锡矿花石头矿区”采矿权原属文山州都龙锡矿所有，华联锌铟于2007年重新办理了采矿许可证：证号为5300000730053，有效期限为2007年2月至2012年2月。2012年，华联锌铟办理了新的采矿许可证。

根据“1998年2月12日国务院令第241号”《矿产资源开采登记管理办法》， “云南华联锌铟股份有限公司都龙锡矿花石头矿区”不属于国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权，不涉及采矿价款的缴纳。

3 ．马关县都龙金石坡锌锡矿

“云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿”采矿权是由四个采矿权整合形成。

2006年4月11日，马关金龙矿业有限公司与华联锌铟签订《马关县都龙镇岩

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

冲锌矿资源整合转让协议书》，马关金龙矿业有限公司将其在马关县都龙镇的岩冲锌矿采矿权（证号为5326250220001，矿山名称为马关县都龙镇岩冲锌矿）以 300万元的价格转让予华联锌铟。2009年3月4日，云南省国土资源厅以“（滇）采转〔2009〕第18号）”《国土资源部采矿权转让批复》批复了以上采矿权转让事宜。

2006年9月6日，云南马关都龙镇钴穗采选厂与华联锌铟签订《马关县都龙镇钴穗采选厂白岩脚锌锡矿资源整合转让协议书》，云南马关都龙镇钴穗采选厂以 600万元的价格将其在云南省国土资源厅办理并享有的《中华人民共和国采矿许可证》（证号为5300000310738，矿山名称为云南马关都龙镇钴穗采选厂白岩脚锡锌矿）转让予华联锌铟。2009年4月3日，云南省国土资源厅以“（滇）采转〔2009〕第27号”《国土资源部采矿权转让批复》批复了以上采矿权转让事宜。

2006年11月12日，吴川市恒丰实业有限公司马关冶金选矿厂与华联锌铟签订《马关县都龙镇金石坡、姚伙头湾锌矿资源整合转让协议书》，吴川市恒丰实业有限公司马关冶金选矿厂将其在马关县都龙镇的金石坡锌矿采矿权（证号为 5326250220018，矿山名称为马关县都龙镇金石坡锌矿）及姚伙头湾锌矿采矿权（证号为5326250220019，矿山名称为马关县都龙镇姚伙头湾锌矿）以5,880万元的价格转让予华联锌铟。2009年3月4日，云南省国土资源厅分别以“（滇）采转〔2009〕第15号”和“（滇）采转〔2009〕第16号）”《国土资源部采矿权转让批复》批复了以上采矿权转让事宜。

华联锌铟将上述四个采矿权进行了整合，整合为“云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿”采矿权，并于2009年8月14日取得新的采矿许可证。根据“1998年2月12日国务院令第241号”《矿产资源开采登记管理办法》， “云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿”不属于国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权，不涉及采矿价款的缴纳。

4 ．小老木山锌锡矿

“云南华联锌铟股份有限公司小老木山锌锡矿”采矿权是由两个采矿权整合形成。

2005年12月28日，云南马关金龙矿业有限公司与华联锌铟签订《马关都龙矿区龙山脚锌锡矿资源整合转让协议书》，云南马关金龙矿业有限公司将其在都龙

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

镇龙山脚铜锡矿的采矿权（证号为5326250220002，矿山名称为“马关县都龙镇龙山脚铜锡矿”）以60万元的价格转让予华联锌铟。2009年3月4日，云南省国土资源厅以“（滇）采转〔2009〕第17号”《国土资源部采矿权转让批复》批复了以上采矿权转让事宜。

2006年9月11日，马关县福丰选厂与华联锌铟签订《马关县福丰选厂小老木山锌锡矿资源整合转让协议书》，马关县福丰选厂将小老木山锌锡矿的采矿权（证号为5300000310742，矿山名称为马关县福丰选厂小老木山锌锡矿）以1,000万元的价格转让予华联锌铟。2009年4月21日，云南省国土资源厅以“（滇）采转〔2009〕第30号”《国土资源部采矿权转让批复》批复了以上采矿权转让事宜。

华联锌铟将上述两个采矿权进行了整合，整合为“云南华联锌铟股份有限公司小老木山锌锡矿”采矿权，并于2010年5月24日取得新的采矿许可证。

5 ．云南省马关县辣子寨 - Ⅰ铅锌矿勘探、云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块 Ⅱ）地质勘探

2007年5月28日，昆明恒利丰贸易有限公司与华联锌铟签订《云南马关县辣子寨铅锌矿资源整合转让协议书》，昆明恒利丰贸易有限公司以180万元的价格将两宗探矿权（勘查许可证号为5300000720174，勘察项目名称为云南马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅰ）地质普查；勘查许可证号为5300000621438，勘察项目名称为云南马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质普查）转让予华联锌铟。因探矿权勘查许可证一般有效期为两年，华联锌铟受让上述探矿权后，按照有关规定进行了续期换证。

6 ．云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探、云南省马关县老寨锡锌多金属详查

2010年12月24日，云南华联矿产勘探有限责任公司与华联锌铟签订《探矿权转让合同》，云南华联矿产勘探有限责任公司以466万元的价格将其两宗探矿权（勘查许可证号为T53120081202020973，勘察项目名称为云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿详查；勘查许可证号为T53120090902033864，勘察项目名称为云南省马关县老寨锡锌多金属矿详查）转让予华联锌铟。因探矿权勘查许可证一般有效期为两年，华联锌铟受让上述探矿权后，按照有关规定进行了续期换

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

证。

（三）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

1 ．采矿权资源储量及评审备案情况

华联锌铟以往取得的矿业权的资源储量核实报告备案情况如下：

报告名称	核实基准日	备案号	备案部门
《云南省马关县都龙矿区铜街-曼家寨矿段锡锌矿资源储量核实报告（2012年）》	2012 年6 月 30日	云国土资储备字〔2012〕329号	云南省国土资源厅
《云南省马关县都龙锡锌矿区金石坡矿段资源储量核实报告》	2006年12月 31日	云国土资储备字〔2008〕58号	云南省国土资源厅
《云南省马关县小老木山锌锡矿资源储量核实报告》	2006年12月 31日	云国土资储备字〔2008〕57号	云南省国土资源厅
《云南省马关县花石头矿区锡钨矿资源储量核实报告》	2012 年6 月 30日	云文国土资储备字〔2012〕05号	云南省国土资源厅

由于上述资源储量核实报告的核实基准日及备案日期较早，华联锌铟对上述矿区进行了新的储量核实，具体情况如下：

（1）铜曼矿区

根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2014年5月31日为截止日出具的《云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告》（2014），划定矿区范围内工业矿保有资源储量（111b+122b+331+332+333）矿石量7,863.986 万吨，锌金属量3,154,771吨，平均品位4.28%；锡金属量278,538吨，平均品位 0.57%；铜金属量29,072吨，平均品位1.11%。低品位矿保有资源储量（331+332 +333）矿石量1,129.917万吨，锌金属量50,650吨，平均品位1.35%；锡金属量17,847 吨，平均品位0.21%；铜金属量816吨，平均品位0.32%。伴生矿中铟金属的储量为6,946.474吨，此外还伴生镉、银、砷、铜、硫、磁铁矿等。

2014年6月30日，上述资源储量核实报告已由国土资源部矿产资源储量评审中心进行了评审，正在进行报告修改及办理评审备案相关事宜。华联锌铟将在重大资产重组报告书中详细披露储量备案情况。

（2）金石坡矿区

根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2014年5月31日为截止日出具的《云

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

南省马关县都龙矿区金石坡矿段锌锡矿资源储量核实报告》（2014），采矿权矿区范围内工业矿保有资源储量（122b+333）矿石量235.322万吨，锌金属量66,627 吨，锌平均品位5.67%；锡金属量1,377吨，锡平均品位0.41%；铜金属量318吨，平均铜品位0.66%；三氧化钨量2,455吨，平均品位0.214%。低品位矿保有资源储量（333）矿石量36.022万吨，锌金属量462吨，锌平均品位1.58%；锡金属量179 吨，锡平均品位0.17%；三氧化钨量237吨，平均品位0.214%。

（3）小老木山锡锌矿区

根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2012年12月31日为截止日出具的《云南省马关县小老木山锌锡矿资源储量核实报告》，采矿权矿区范围内保有资源储量（333）矿石量47.92万吨，锡金属量4,803吨，平均品位1.00%；锌金属量23,695 吨，平均品位4.94%。该矿2013年至2014年5月31日未进行采矿、未动用资源储量，上述保有资源储量即为截止2014年5月31日保有资源储量。

截至本预案签署日，上述资源储量核实报告尚未完成储量评审备案相关事宜。华联锌铟将在重大资产重组报告书中详细披露储量评审及备案情况。

（4）花石头钨锡矿区

根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2012年12月31日为截止日出具的《云南省马关县花石头钨锡矿资源储量核实报告》，采矿权矿区范围内工业矿保有资源储量（122b+333）矿石量20.30万吨，锡金属量127.07吨、平均品位0.429%，三氧化钨量3761.38吨、平均品位1.853%。另伴生锡保有资源储量（333）矿石量 11.45万吨，锡金属量87.27吨，平均品位0.076%。该矿2013年至2014年5月31日未进行采矿、未动用资源储量，上述保有资源储量即为截止2014年5月31日保有资源储量。

截至本预案签署日，上述资源储量核实报告尚未完成储量评审备案相关事宜。华联锌铟将在重大资产重组报告书中详细披露储量评审及备案情况。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

2 ．探矿权资源储量及评审备案情况

（1）辣子寨-Ⅰ铅锌矿勘探

根据云南华联矿产勘探有限责任公司2013年6月编制《云南省马关县辣子寨Ⅰ勘查区铅锌矿普查报告》，估算（333）资源量矿石量275,447吨，金属量：铅 12,503吨、锌19,761吨、银58.636吨，平均品位：铅4.54%、锌7.17%、银212.9克 /吨。

截至本预案签署日，上述资源储量核实报告尚未完成储量评审备案相关事宜。华联锌铟将在重大资产重组报告书中详细披露储量评审及备案情况。

（2）辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质勘探

根据云南华联矿产勘探有限责任公司2013年6月编制的《云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）预查报告》，初步查明了矿区的地层、构造、岩浆岩及眼球 - 状花岗片麻岩、石英脉和长英岩脉等脉岩的分布及其伸延情况，由于地质工作程度较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明。

2013年11月27日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）预查报告矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨字〔2013〕23号），注明审查基准日为2012年12月31日，通过了预查报告的审查。

（3）老寨锡锌多金属矿勘探

根据云南华联矿产勘探有限责任公司2013年6月编制的《云南省马关县老寨锡锌多金属矿预查报告》，初步查明了勘查区地层、构造、岩性分布特征，水文、工程、环境地质条件概况。因矿区还处在预查阶段，工程控制较少，资源量估算暂不进行。

2013年11月12日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《云南省马关县老寨锡锌多金属矿预查报告矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨字〔2013〕 19号），注明审查基准日为2013年6月30日，通过了预查报告的审查。

（4）水硐厂银铅锌多金属矿勘探

根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2012年12月31日为基准日出具的《云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿预查报告》，估算铅锌（S1矿体）资源量（333）：矿石量7,255吨，金属量：铅86吨、锌82吨、银0.212吨；平均品位：铅

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

1.19%，锌1.13%，银29.20g/t。钨（S2矿体）资源量（333）：矿石量8,881t，三氧化钨量18吨，平均品位0.199%。

2013年11月27日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿预查报告矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨字〔2013〕22号），注明审查基准日为2013年6月30日，报告提交的预测的资源量由于查明程度较低，审查不予认可，同意该预查报告通过审查。

（四）华联锌铟矿业权合法合规情况

截至本预案签署日，除马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权被用于中国农业银行股份有限公司马关县支行与华联锌铟于2013年10月9日至2018年10月8日期间形成的债权提供最高额不超过77,900万元的抵押担保外，华联锌铟持有的矿业权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

截至本预案签署日，华联锌铟矿业权涉及的立项、环保等主要报批事项已根据项目进展情况取得或正在办理相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。 2012年初至本预案签署日，华联锌铟未发生过重大安全事故。

六、交易标的预评估情况

（一）评估方法的选择

经过对华联锌铟企业本身、市场及相关行业的了解和分析，资产评估机构认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和华联锌铟接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此华联锌铟不具备采用市场法进行评估的条件。

根据对华联锌铟基本情况分析，该企业已存续多年，生产经营正常，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中对矿业权预估的收益途径评估方法主要采用折现现金流量法和收入权益法，成本途径评估方法主要采用勘查成本效用法和地质要素评序法，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

1 ．本次评估基本假设

（1）本次评估是以被评估单位持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日 2014 年 5 月 31 日的市场价值的反映。

（2）假设评估对象在公开市场上进行交易。

（3）本次评估仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估及评估结论一般不能套用于其他评估目的。

（4）被评估单位资产权属明确，无争议。

（5）被评估单位在假设经营期内持续经营，有关经济行为符合国家规定，无重大违规现象，主要管理人员、科研技术人员、业务骨干和主营业务相对稳定且勤勉尽责。

（6）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；被评估单位现有生产能力通过自我补偿和更新，能使其持续使用并保证其获利能力。被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。

（7）被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。

（8）被评估单位的未来收益能够预测，并可用货币计量。

（9）被评估单位的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动。

（10）被评估单位的未来收益相联系的风险能够预测，并可用风险报酬率来表示。

（11）预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

（12）本次评估结论成立的前提条件：

委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确；国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化；

没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

（13）本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（14）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

2 ．资产基础法中主要资产类型的评估方法

（1）流动资产的评估

1）货币资金的评估

对于现金，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的审定后账面值确定评估值。

对于银行存款和其他货币资金，在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以审定后的账面值确定评估值。

2）应收款项（包括应收账款及其他应收款）及坏账准备的评估

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，得出评估值。

应收账款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额，以账龄分析为基础，并结合分析款项数额、欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等因素，预计出可能发生的坏账损失，从总额中减除后确定评估值。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

坏账准备为企业采用备抵法计提的应收款项和其他应收款的坏账准备，按零值确认。

3）预付账款的评估

预付账款为预付的设备款、工程款等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，根据预付账款根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

4）存货的评估

①原材料

按市价法评估，根据清查核实的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、验收整理入库费及其他合理费用，得出其评估值。

②产成品

产成品的评估，根据产成品市场销售情况，以市场销售价格为基础，扣除其相应全部税金、销售费用和适当的税后净利润，得出其评估值。具体的评估计算表达式如下：

评估价值=产成品数量×评估单价

评估单价＝不含税售价销售税金及附加销售费用－所得税净利润扣除额

（2）长期股权投资

对长期股权投资的评估，主要是对其在被投资企业中所代表的权益进行评估。

对长期股权投资，按照与华联锌铟相同的评估基准日（2014 年 5 月 31 日）实施了整体资产评估，得出被评估企业评估基准日净资产的评估值，再乘以华联锌铟所持股权比例据以确定其长期股权投资的评估值。

计算表达式为：长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。

（3）固定资产的评估

1）固定资产－建筑物类的评估

根据此次评估目的及评估对象的具体情况，对建筑物采用不同的评估方法： ①对于商品住宅、写字楼等存在活跃市场交易的房地产采用市场法进行评

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

估。评估值为房地合一价值，包含土地使用权价值。

委托评估房地产的评估价值＝交易案例房地产成交价格×交易期日修正系数 ×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×权益因素修正系数。

②对于仓库、办公室、辅助用房及构筑物，因不存在活跃市场，缺乏可比案例，对其采用成本法评估建筑物本身价值，不包含土地使用权价值，计算公式为：评估值＝重置成本×成新率，其中：重置成本＝建安总造价＋前期费用＋其他费用＋资金成本。

2）固定资产—设备类的评估

本次对设备的评估主要采用成本法。成本法主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定评估结果，基本反映了企业资产的现行市场价值。计算表达式为：

评估值=重置成本×成新率

（4）在建工程的评估

根据此次评估目的，评估方法选用重置成本法。

对于开工时间距基准日不超过 6 个月的工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。对于开工时间距基准日超过 6 个月的在建项目，在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，剔除其中不合理支出，再按合理工期相应加计资金成本。

（5）无形资产-土地使用权的评估

本次华联锌铟土地评估共涉及 3 种方法，分别为市场比较法、成本逼近法以及基准地价系数修正法，关于三种方法的具体评估情况如下： 1）市场比较法

市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为：

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

待估宗地价格=比较案例价格×（待估宗地估价基准日地价修正系数/比较案例宗地交易日期地价修正系数）×（待估宗地交易情况修正系数/比较案例宗地交易情况修正系数）×（待估宗地区域因素条件修正系数/比较案例宗地区域因素条件修正系数）×（待估宗地个别因素条件修正系数/比较案例宗地个别因素条件修正系数）

2）成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

土地价格=(土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益)×土数地使用年限修正系数

3）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用级别或区域基准地价评估宗地地价时，基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。

基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

评估宗地地价=（宗地所在区域的评估基准日级别基准地价+开发程度修正） ×(1±各因素修正系数值) ×其他因素修正×年期修正×交易期日修正系数

（6）无形资产-矿业权的评估

1）折现现金流量法

折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的 “超额收益”，也即矿业权评估价值。

折现现金流量法计算公式为：

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

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采用折现现金流量法评估时，本次评估所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：

①以产销均衡原则确定评估用技术经济参数；

②所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社

会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；

③以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；

④在矿山开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动；

⑤不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因

素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；

⑥无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
2）收入权益法

收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿

权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。

采矿权权益系数反映采矿权评估价值与销售收入现值的比例关系。

委托评估的采矿权其资源储量规模和生产规模均属小型、且矿山服务年限较

短，采用折现现金流量法等其他收益途径评估方法评估可能存在评估结果失真问题，故采用收入权益法。

收入权益法计算公式为：

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

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式中： P ——采矿权评估价值；

SIt ——年销售收入；

K ——采矿权权益系数； i ——折现率；

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n ——评估计算年限。

采用收入权益法评估时，本次评估所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：

①以产销均衡原则确定评估用技术经济参数；

②所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社

会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；

③以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；

④在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变

动；

⑤不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；

⑥无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

3）勘查成本效用法

勘查成本效用法系基于贡献原则和重置成本的原理，以成本反映价值的一种成本途径评估方法。该方法的基本思路是，在估算有关、有效的勘查工作重置成本基础上，采用效用系数进行修正得出该探矿权的价值。

效用系数系对重置成本进行溢价或折价的修正系数，反映成本对价值的贡献程度。

勘查成本效用法的计算公式：

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

Ui ——各类地质勘查技术方法（手段）完成的实物工作量；

Pi ——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

ε ——岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F ——效用系数， F ＝ f1 × f2 ；

—— f1 勘查工作布置合理性系数；

—— f2 勘查工作加权平均质量系数。

i ——各实物工作量序号（ i = 1,2,3,…,n ）；

n ——勘查实物工作量项数。

采用勘查成本效用法评估时，本次评估所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：

①评估对象地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化； ②所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化；

③无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响

4）地质要素评序法

地质要素评序法也属一种成本途径评估方法，其基本思路是，在估算地质勘查重置成本基础上，采用效用系数进行修正估算基础成本；对反映评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景的地质要素价值指数进行评判、估算调整系数，采用调整系数对基础成本进行调整，得出该探矿权的价值。

地质要素评序法的计算公式：

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式中： P ——探矿权评估价值；

Pc ——基础成本；

Ui ——各类地质勘查技术方法（手段）完成的实物工作量；
Pi ——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε ——岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F ——效用系数， F ＝ f1 × f2 ；

—— f1 勘查工作布置合理性系数； —— f2 勘查工作加权平均质量系数。 i ——各实物工作量序号（ i = 1,2,3, … ,n ）；

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

n ——勘查实物工作量项数；

aj ——第 j 个地质要素价值指数（ j = I,II, … ,m ）；

a ——调整系数（价值指数的乘积， a = aI × aII × aIII ×…× am ）；

m ——地质要素的个数。

采用地质要素评序法评估时，本次评估所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：

①评估对象地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化； ②所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化；

③无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

（7）长期待摊费用的评估

评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，按照评估基准日尚存权益确定评估值。

（8）负债的评估

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，各项债务根据评估目的实现后被评估单位需实际承担的债务确定评估值。

（二）预评估结果

华联锌铟以锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿为主营业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。由于收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，目前世界经济发展趋势不明朗，有色金属行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，有色金属期货及现货市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了评估师对收益预测专业判断的难度，收入、成本、费用预测等是否还有重大变化，都具有不确定性，因此基于本次评估预测的收益数据得出的企业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动，资产评估机构最终未选取收益法的结果作为本次评估结果。

综上所述，资产基础法的评估结果主要是以评估基准日华联锌铟现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了华联锌铟资产的现行市场价格，具有较

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

高的可靠性，因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。

本次拟置入锡业股份资产为华联锌铟75.74%股权，截至2014年5月31日，华联锌铟的账面净资产（未经审计母公司报表）约为16.74亿元，预评估值为49.5 亿元，增值率为195.83%，本次拟注入锡业股份75.74%华联锌铟股权，预估值为 37.49亿元。本次预评估最终主要采用资产基础法下的结果作为评估结果。

单位：万元


项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%


流动资产	98,318.17	101,769.91	3,451.74	3.51
非流动资产	377,146.48	701,500.94	324,354.46	86.00
其中：长期股权投资	44,181.25	48,411.48	4,230.23	9.57
固定资产	147,632.85	163,703.88	16,071.03	10.89
在建工程	23,511.92	24,309.48	797.56	3.39
无形资产	97,489.99	406,063.83	308,573.84	316.52
其中：土地使用权	17,450.83	21,506.85	4,056.02	23.24
矿业权	79,974.63	384,490.06	304,515.43	380.77
长期待摊费用	62,996.82	57,678.61	-5,318.21	-8.44
递延所得税资产	1,333.66	1,333.66	0.00	0.00
资产总计	475,464.64	803,270.85	327,806.21	68.94
流动负债	211,487.95	211,487.95	0.00	0.00
非流动负债	96,580.99	96,580.99	0.00	0.00
负债合计	308,068.94	308,068.94	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	167,395.71	495,201.91	327,806.20	195.83

本次拟收购资产涉及的矿业权的预估情况如下：

单位：万元

		原始入账价值
矿权名称	评估方法		账面价值	评估价值	增值率

铜曼矿权	折现现金流量法	7,670.95	71,912.96
				375,514.81	422.18%

马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权	收入权益法	5,880.00	6,780.00
				4,155.03	-38.72%

小老木山锌锡矿采矿权	折现现金流量法	1,000.00	635.67	635.67	0.00%
都龙锡矿花石头矿区采矿权	收入权益法	-	-	1,912.13	-
马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿预查探矿权	勘查成本效用法	300.00	300.00	585.61	95.20%

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

马关县老寨锡锌多金属矿勘探探矿权	勘查成本效用法	166.00	166.00	207.90	25.24%
马关县辣子寨-Ⅰ勘查区铅锌矿勘探探矿权	地质要素评序法	120.00	120.00	1,440.85	1100.71%
马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质勘探探矿权	勘查成本效用法	60.00	60.00	38.06	-36.57%
合计		15,196.95	79,974.63	384,490.06	380.77%

华联锌铟采矿权原始入账价值与账面价值差异主要是由于摊销以及因增储等原因缴纳的采矿权价款增加所致。其中花石头采矿权因改制前开采摊销，华联锌铟在建账之日，原始价值已摊销完毕，已无账面价值，故在目前华联锌铟账务上，花石头采矿权的账面价值为零。

本次发行股份购买资产的审计和评估基准日为2014年5月31日，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

（三）评估增值的原因

标的资产评估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值，无形资产增值主要来源于采矿权、探矿权和土地使用权增值，固定资产增值主要来源于建筑物和设备增值。

1．主要是无形资产-矿权和土地增值

土地使用权增值原因主要是土地使用权的账面价值为历史成本，因取得时间较早，其入账成本相对价值较低，而评估值反映的是基准日现行市场价值。因近年来土地使用权市场价值有一定幅度上涨，故评估增值。

矿权增值原因主要是有色金属的稀缺性和不可再生性使得收益预测期内金属价格上涨所致。

2．固定资产增值原因：评估基准日的人工费和材料价格均较原建设期上涨所致。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

（四）本次矿业权评估主要参数取值的说明

1 ．产品销售价格取值

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估用的产品价格反映了对未来产品市场价格的判断结果，一般采用时间序列分析预测方法等以当地公开市场价格口径确定。按《矿业权价款评估应用指南》，矿业权价款评估中，可以评估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

本次评估产品价格参考矿业权价款评估以评估基准日近三年来即 2011 年 6 月-2014 年 5 月底平均价确定，主要产品取价依据公开市场价格（包括直接采用以及采用上海有色金属网公布的冶炼产品现货交易平均价以计价系数或扣除冶炼加工费方式确定）。

以铜曼矿区为例，经对锡、锌、铜、银金属市场价格行情进行分析，其近几年来价格变动幅度较大，受市场供求关系及世界金融危机的影响，锡、锌、铜、银自 2008 年 7～12 月后市场价格出现大幅度的下跌，进入 2009 年以来价格逐步回升但仍未达到其历史高位，且 2011 年 3 月后又处于下降通道中；考虑锡、锌、铜、银价格走势及评估基准日价格行情，本次评估产品价格采用评估基准日近三年即 2011 年 6 月～2014 年 5 月价格的平均值确定。

（1）锡精矿含锡销售价格

根据上海金属网公布的锡现货交易平均价统计，2011 年 6 月～2014 年 5 月 1#锡现货交易平均含税价格为 157,658 元/吨。

按华联锌铟与锡业股份签订的《锡精矿购销合同》（交货时间 2013 年 1 月至 2013 年 12 月 31 日）中，锡精矿含锡（品位锡 40%）含税销售价格按上海有色金属网 1[#] 锡锭均价×计价系数 87%（当全年供货量≤2,870 金属锡吨时）或 87.2% （当全年供货量＞2,870 金属锡吨时），品位每提高 1%每个金属吨加价 200 元（当含锡品位＞40%、＜50%时）。参照华联锌铟与锡业股份签订的《锡精矿购销合同》，本次评估确定品位 42%的锡精矿含锡计价系数为 87%、品位 42%的锡精矿含锡因品位加价 400 元（即 200×2），则品位 42%的锡精矿含锡含增值税销售价

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

格为 137,562 元/吨（即 1[#] 锡锭含税价格 157,658×计价系数 87%＋200×2），即锡精矿含锡不含增值税价格为 117,574.36 元/吨〔即 137,562÷（1＋17%）〕。

（2）锌精矿含锌销售价格

根据上海金属网公布的锌现货交易平均价统计，2011 年 6 月～2014 年 5 月 0#锌现货交易平均含税价格为 15,213 元/吨。

按华联锌铟与锡业股份签订的《硫化锌精矿供应合同》（交货时间 2013 年 1 月至 2013 年 12 月 31 日），锌精矿含锌（品位锌≥48%）含税销售价格计算公式：以上海有色金属网 0[#] 锌均价作为基价，当基价大于等于 11,500 元或小于 25,000 元每吨时，甲方货仓交货价=（基本－6,020 元/金属吨）－（基价－17,000 元）×20%；当锌精矿含锌品位≤48%，每降低 0.1%个百分点，每吨金属售价降低（基价×1‰）。参照华联锌铟与锡业股份签订的《硫化锌精矿供应合同》，硫化锌精矿（品位锌－－－ 42%）含税价为 8,638 元/吨〔即（15,213 6,020）－（15,213 17,000）×20% （15,213×1‰×60）〕。参照华联锌铟与锡业股份签订的《硫化锌精矿供应合同》，本次评估确定品位 42%的锌精矿含锌含增值税销售价格为 8,637.62 元/吨，即锌精矿含锌不含增值税价格为 7,382.91 元/吨〔即 8,638÷（1＋17%）〕。

（3）铜精矿含铜销售价格

根据上海金属网公布的铜现货交易平均价统计，2011 年 6 月～2014 年 5 月 1#电铜（阴极铜）现货交易平均含税价格为 55,974 元/吨。

按华联锌铟与锡业股份签订的《铜精矿购销合同》，铜精矿含铜（品位铜 24%）含税销售价格按上海有色金属网 1[#] 铜均价×计价系数 81%（当 55,000 元/ 吨≤市场电铜价＜60,000 元/吨），以 24%为准，品位等级价为 0；当含 20%＜品位≤24%时，以 24%为准，品位每降低 1%，减价 100 元/吨铜；当含 18%＜品位 ≤20%时，以 20%为准，品位每降低 1%，减价 150 元/吨铜；当含 15%＜品位≤ 18%时，以 18%为准，品位每降低 1%，减价 250 元/吨铜；当含 13%＜品位≤15% 时，以 15%为准，品位每降低 1%，减价 550 元/吨铜；当含 8%＜品位≤13%时，以 13%为准，品位每降低 1%，减价 1,200 元/吨铜。参照华联锌铟与锡业股份签订的《铜精矿购销合同》，本次评估确定品位 24%的铜精矿含铜计价系数为 81%，则品位 12%的铜精矿含铜含增值税销售价格为 41,589 元/吨（即 1[#] 铜含税价格－－－－－ 55,974×计价系数 81% 4×100 2×150 3×250 2×550 1×1,200），即铜精矿含

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

铜不含增值税价格为 35,546.15 元/吨〔即 41,589÷（1＋17%）〕。

（4）锌精矿、铜精矿含银销售价格

我国锌精矿、铜精矿含银等白银中间产品价格实行按计价系数（99.9%含银中间产品与银 99.9%的国标三号银价格比例）方式计算。本次评估确定的锌精矿含银品位（露采为 44.35g/t、坑采为 47.90g/t）、铜精矿含银品位(为 681.33g/t、坑采为 434.42g/t)，则锌精矿含银不计价（中色财（2000）第 94 号文，＜100g/t 不计价），铜精矿含银计价系数分别为 77.0%和 76.0%（中色财（2000）第 94 号文， ≥500g/t、＜700g/t 计价系数为 77.0%；≥300g/t、＜500g/t 计价系数为 76.0%）。根据上海黄金交易所白银现货交易平均价统计，2011 年 6 月～2014 年 5 月白银银(T+D)（即银 99.9%）平均含税价格为 5,811 元/千克。本次评估确定露采铜精矿含银含增值税销售价格为 4,479 元/千克（即国标三号银含税价 5,811 元/千克 ÷99.9%×铜精矿含银计价系数 77.0%），即露采铜精矿含银不含增值税销售价格为 3,828.21 元/千克〔4,479÷（1＋17%）〕；坑采铜精矿含银含增值税销售价格为 4,421 元/千克（即国标三号银含税价 5,811 元/千克÷99.9%×铜精矿含银计价系数 76.0%），坑采铜精矿含银不含增值税销售价格为 3,778.63 元/千克〔4,421÷（1＋ 17%）〕。

根据上述计算过程：

小老木山：锡精矿含锡含增值税销售价格为 137,562 元/吨，不含增值税价格为 117,574.36 元/吨。锌精矿含锌含增值税税价为 8,638 元/吨，不含增值税价格为 7,382.91 元/吨。

花石头：锡精矿含锡含增值税销售价格为 138,162 元/吨，不含增值税价格为 118,087.18 元/吨。钨精矿含增值税销售价格为 128,059 元/吨，不含增值税销售价格为 109,452.14 元/吨。

金石坡：锡精矿含锡含增值税销售价格为 137,562 元/吨，不含增值税价格为 117,574.36 元/吨。锌精矿含锌含增值税税价为 8,638 元/吨，不含增值税价格为 7,382.91 元/吨。锌精矿含银含增值税税价为 1,105 元/吨，不含增值税价格为 944.44 元/吨。铜精矿含铜含增值税税价为 41,589 元/吨，不含增值税价格为 35,546.15 元/吨。铜精矿含银含增值税税价为 4,537 元/吨，不含增值税价格为 3,877.78 元/ 吨。钨精矿含增值税销售价格为 128,059 元/吨，不含增值税销售价格为 109,452.14

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

元/吨。

2 ．折现率取值

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率采用无风险报酬率＋风险报酬率方式确定。无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定，风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率，矿产勘查开发行业主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险等风险。本次评估风险报酬率采用“勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率”并结合各采矿权风险要素特征分析后综合确定。

以铜曼矿区为例，无风险报酬率采用中国人民银行发布、自 2012 年 7 月 6 日起执行的五年期存款基准利率 4.75%确定。

风险报酬率采用勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率确定。根据本次交易的具体情况及对各项风险要素的分析，本次评估风险报酬率取值如下：

勘查开发阶段风险报酬率按生产阶段（改扩建矿山）取值区间 0.15～0.65%，结合本矿地质勘查工作程度，本次评估取值 0.65%；

行业风险报酬率取值区间 1.00～2.00%，本次评估取值 2.00%；

财务经营风险报酬率取值区间 1.00～1.50%，本次评估取值 1.50%。

综上所述，本次评估风险报酬率取值为 4.15%，折现率按无风险报酬率

（4.75%）＋风险报酬率（4.15%）确定为 8.90%，取整取值为 9%。根据上述计算过程：

小老木山：折现率 9%。

花石头：折现率 9%。

金石坡：折现率 9%。

3 ．服务年限计算说明

根据矿山的生产规模，矿山服务年限具体计算如下：

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

式中： T ——矿山服务年限

A ——矿山生产规模

—— Q 可采储量矿石量

—— ρ 矿石贫化率。

4 ．生产能力取值

铜曼采矿权依据“云南省国土资源厅（滇）矿复〔2012〕第 62 号”《划定矿区范围批复》规划生产能力即经云南省国土资源厅审批的矿产资源开发利用方案设计生产规模确定；金石坡采矿权依据该矿 C5300002009083220036355 号《采矿许可证》载明的生产规模确定；花石头采矿权依据该矿 C5300002012033240123214 号《采矿许可证》载明的生产规模确定；小老木山采矿权依据该矿 C5300002009083220036171 号《采矿许可证》载明的生产规模确定。

5 ．采矿权权益系数取值说明

根据《矿业权评估参数确定指导意见》建议的取值区间，按各采矿权特点分析后确定其采矿权权益系数。

小老木山：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率取值为 8%时，锡、锌等有色金属矿产采矿权权益系数选矿产品（精矿）为 3.0～4.0%。地质构造条件复杂，矿体规模较小，开采技术条件总体为中等类型。综合考虑，本次交易采矿权权益系数宜在取值范围内取中等值，本次评估确定折现率为 8%时采矿权权益系数取值 3.5%；当折现率为 9%时，经计算对权益系数的调整系数（见下式）为 1.0485（公式中 n 即评估计算年限 10.83 年），调整后权益系数为 3.7%（即 3.5% ×1.0485）。

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花石头：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率取值为 8%时，锡等有色金属矿产采矿权权益系数选矿产品（精矿）为 3.0～4.0%，钨等稀有金属矿产采矿权权益系数选矿产品（精矿）为 6.0～8.0%。地质构造条件复杂，矿体规模较小，开采技术条件总体为中等类型。综合考虑，本次交易采矿权权益系数宜

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

在取值范围内取中等值，本次评估确定折现率为 8%时采矿权权益系数取值锡 3.5%，钨 7.0%；当折现率为 9%时，经计算对权益系数的调整系数（见下式）为 1.0261（公式中 n 即评估计算年限 4.91 年），调整后权益系数为锡 3.6%（即 3.5% ×1.0261），钨 7.2%（即 7.0%×1.0261）。

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6 ．铜曼矿区分期缴纳采矿权价款的评估处理

2013 年 5 月，华联锌铟与云南省国土资源厅签订《云南省采矿权出让合同》，约定华联锌铟因扩大铜曼矿区范围而应缴纳采矿价款 57,424 万元，约定分五期缴纳，同时按银行同期银行贷款利率缴纳资金占用费 6,610 万元，华联锌铟已缴纳完毕前两期采矿价款及资金占用费，并将将采矿权价款及资金占用费共计 64,034 万元计入铜曼矿区矿业权账面价值中。

铜曼矿区采矿权采用折现现金流量评估方法，预测期内未考虑应分期缴纳的采矿权价款的影响。对于评估基准日 2014 年 5 月 31 日后应分期缴纳的采矿权价款，即 2015 年至 2017 年应分期缴纳的价款金额，华联锌铟已在“应付账款—应付云南省国土资源厅矿权价款”中足额列支。本次对华联锌铟的股权评估值根据资产基础法结果据以确定。在汇总上述采矿权评估值的同时，对其尚未支付的采矿权价款也按应付账款中列支的金额相应进行了扣减，故华联锌铟最终的股权评估值已反映了尚未支付的矿权价款对矿权评估值的影响。

（五）本次预评估结果与近三年内评估结果主要差异项目分析

2011 年 4 月 1 日，北京亚超资产评估有限公司出具了“北京亚超评字〔2011〕 02065 号”评估报告，华联锌铟在评估基准日 2010 年 12 月 31 日持续经营的前提下，纳入评估范围的净资产（所有者权益）账面值 50,980.72 万元，评估值为 346,710.38 万元，评估结果与本次预评估值存在差异。该评估报告的评估方法在重大方面与本次评估不存在重大差异，但评估范围已发生了较大变化。差异的主要原因是由于华联锌铟近三年资产量变化较大，固定资产、无形资产、长期待摊费用三个科目差异明显，导致账面值变化较大所致。截至 2014 年 5 月 31 日华联锌铟账面净资产值（未经审计母公司报表）约为 16.74 亿元，较 2010 年 12 月 31

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

日账面净资产值 50,980.72 万元增加 228.35%。

近三年内，华联锌铟股权转让情况如下：


年度	股权交易情况	转让价格

2012年	2012年9月19日，徐安华将其持有的华联锌铟7% 股份、马应喜将其持有的华联锌铟4.38%股份分别转让予博信天津。	7%股份、4.38%股份转让价格分别为21,000万元、 13,140万元。
	2012年12月3日，马关汇丰将其持有的华联锌铟 0.62%股份转让予博信天津。	2,860万元
2013年	2013年3月16日，马关汇丰将其持有的华联锌铟 0.64%股份、马应喜将其持有的华联锌铟2.36%股份分别转让予博信天津。	0.64%股份、2.36%股份转让价格分别为1,920万元、 7,080万元
	2013年6月14日，云锡控股持有的华联锌铟42% 股份作为资本性投入无偿划转由圣乙投资的全资子公司云南锌铟持有。	无偿划转
2014年	2014年5月16日，圣乙投资下属全资子公司云南锌铟持有的华联锌铟42%股份无偿划转由云锡控股持有。	无偿划转

报告期内，华联锌铟 42%股份无偿划转不涉及交易对价，博信天津受让华联

锌铟股权的交易价格从每股 10.71 元至 16.47 元不等。而依据本次预评估值，华联锌铟每股评估值约为 17.68 元。产生差异的原因为博信天津收购华联锌铟股份的受让价格是以“北京亚超评字〔2011〕02065 号”评估报告为参考依据，并经由交易双方正常的商业谈判确定。因此博信天津受让华联锌铟股份价格与本次交易价格差异主要是由于依据的评估价值不同所致。

七、交易标的初步盈利预测情况

本次交易标的为华联锌铟 75.74%股份。根据初步盈利预测，华联锌铟 2014 年度、2015 年度预测净利润分别为 42,907.47 万元、51,293.96 万元。初步盈利预测数据显示未来标的资产增长态势强劲，盈利能力较强。与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

八、交易标的未来盈利情况的说明

华联锌铟是集采矿、选矿为一体的现代矿业企业，华联锌铟业务涵盖了从上游采矿到下游选矿的采选产业链，是云锡控股最具竞争力和发展潜力的业务板

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

块。

交易标的纳入公司后，公司与华联锌铟之间将形成良好的协同效应，在国家政策规范、保护和产业结构调整的大环境下，交易标的发展能力和盈利能力有望得到持续提升。

1．所处行业和区域具有良好的发展趋势。在国家政策规范、保护和产业结构调整的环境下，有色金属矿采选业将迎来快速发展期。加之随着国民经济的发展，下游需求旺盛，行业发展前景广阔。另外云南省矿产资源丰富，华联锌铟有丰富的矿产资源储量。这些有利条件将为华联锌铟的发展带来较好的市场前景。

2．有效提升华联锌铟的核心竞争力。本次重组完成后，公司与华联锌铟之间将形成良好的协同效应，华联锌铟可以借助公司强大的业务优势和销售网络渠道，拓展其业务范围，建立完备的采掘、选矿、冶炼、研发、生产和营销体系，为客户提供更系统化的优质产品，其盈利能力和竞争力将不断提升。

3．相比于其他公司的单一的矿产资源来说，华联锌铟作为多金属矿生产的企业，基于其得天独厚的资源环境优势，华联锌铟采用露天开采、阶梯式推进的采矿设计方案，安全性较高，成本较低；另外华联锌铟的矿产资源品位较高，相同的成本能够产出更多的产品。因此华联锌铟毛利率水平较高，未来盈利能力较强。

根据初步盈利预测，华联锌铟 2014 年度、2015 年度预测净利润分别为 42,907.47 万元、51,293.96 万元。盈利预测数据显示未来标的资产增长态势强劲，盈利能力较强。

未来几年，华联锌铟将通过建立冶炼厂延伸自身产业链，以充分利用公司的铟金属、锡金属、锌金属储量优势进一步挖掘企业的盈利能力，亦做强铟金属业务板块，力争三到五年内成为国际市场最重要的铟金属供应商。

九、本次交易不涉及债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

十、重大会计政策或会计估计差异情况

华联锌铟与锡业股份会计政策和会计估计无重大差异。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

第六节本次交易定价及依据

一、标的资产的定价及依据

本次交易标的的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经云南省国资委备案的评估结果为确定最终转让价格的依据。

截至本预案签署日，标的资产以 2014 年 5 月 31 日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露的标的资产预估值为 37.49 亿元，该预估值系以 2014 年 5 月 31 日为基准日。由于预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，提请广大投资者注意投资风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

二、公司发行股份的定价及依据

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前后上市公司的股权结构

发行前，公司的总股本为 1,151,220,391 股，按照本次交易方案，公司将发行不超过 317,711,864 股普通股用于购买资产（按发行价格 11.80 元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

云锡集团	457,887,301	39.77%	541,782,697	36.88%
云锡控股	-	-	176,180,331	11.99%
博信天津	-	-	57,636,137	3.92%
其他股东	693,333,090	60.23%	693,333,090	47.21%
合计	1,151,220,391	100.00%	1,468,932,255	100.00%

本次交易后，云锡集团持有公司 36.88%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人没有发生变更。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

公司所处的是有色金属行业，主要从事锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工，以及铜、铅等冶炼业务。公司的主要产品包括锡锭、锡材、锡化工产品、铅锭、阴极铜。

华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品有锌精矿、锡精矿、铜精矿等。华联锌铟在铟矿、锡矿、锌矿等金属矿方面储量丰富，根据云南华联矿产勘探有限责任公司以 2014 年 5 月 31 日为截止日出具的《云南省马关县都龙矿区铜街-曼家寨矿段锡锌矿资源储量核实报告》（2014 年），华联锌铟仅在铜曼矿段保有资源储量情况为：铟金属的储量为 6,946.474 吨，锡金属的储量为 27.8538 万吨，锌金属的储量为 315.4771 万吨，铜金属的储量为 2.9072 万吨。根据华联锌铟的统计，华联锌铟以上铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。

本次交易为收购关联方云锡控股等交易对方所持华联锌铟共 75.74%的股份，拟注入资产将与公司现有业务充分整合，公司将具备更加完整的采掘、选矿、

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

冶炼、研发、生产和营销体系。交易完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，资源储量及种类将更加丰富，产业链将得到进一步拓展，有助于改善上市公司资产质量，这对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（一）对上市公司财务状况的影响

截至 2013 年 12 月 31 日，根据上市公司经审计的财务数据，上市公司资产负债率 68.72%，资产负债比例较高，净资产收益率为负值。本次交易完成后，上市公司资产总额将增加，资产负债率指标将下降，净资产收益率将得到提升。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成前，上市公司营业收入继续保持快速增长态势，2013 年及 2012 年分别实现营业收入 2,192,176.98 万元和 1,627,714.94 万元，同比增长 34.68%；但受宏观经济形势影响，公司产品市场需求低迷，有色金属及贵金属价格持续下滑，产品毛利率持续下跌，公司遇到前所未有的经营困难，利润持续走低并出现巨额经营亏损，2013 年及 2012 年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 -134,066.15 万元和 5,815.32 万元，公司业务经营面临着严峻的挑战。

本次标的公司华联锌铟盈利能力较强，资产质量良好。2013 年及 2012 年，华联锌铟实现营业收入分别为 140,884.00 万元及 120,410.29 万元，同比增长 17%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 28,662.52 万元和 13,585.54 万元，同比增长 110.98%。根据初步盈利预测，华联锌铟 2014 年度、2015 年度预测净利润分别为 42,907.47 万元、51,293.96 万元，显示华联锌铟具有较强的盈利能力和良好的成长性。

本次交易完成后，公司持有华联锌铟 75.74%的股份，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，符合上市公司及上市公司全体股东的利益，广大中小股东的利益将得到充分保障。

与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

报告书中予以披露。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

公司的主营业务为锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工，以及铜、铅等冶炼业务，是云锡控股控制的唯一拥有有色金属采选、冶炼及深加工业务的企业。华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品为锌精矿、锡精矿、铜精矿。华联锌铟不存在锡矿的冶炼及深加工业务，主要产品锡精矿、铜精矿主要销售给本公司。

从产品差异化而言，公司的主要产品包括锡锭、锡材、锡化工产品、铅锭、阴极铜，主要向下游的电子行业等产业供应，而华联锌铟生产的主要产品是锡精矿、铜精矿，为公司的原料供应商，属公司的上游产业，两者的最终产品不同。因此从生产产品和客户市场的角度区分，公司与华联锌铟在本次交易前不构成同业竞争关系。本次交易后，华联锌铟变更为公司的控股子公司，不会构成与公司的同业竞争。

为避免同业竞争，除于公司上市时承诺外，云锡集团与云锡控股分别于 2008 年承诺，不会从事任何直接或间接与公司及其控股企业构成竞争的业务，并给予公司在同等条件下优先购买其全资、控股企业拟出售的与公司及其控股企业主业有关的资产及（或）业务的权利。云锡集团与云锡控股自出具承诺以来一直严格履行承诺，不存在与公司同业竞争的情况，也未从事任何直接或间接与公司及控股企业构成同业竞争的业务。本次交易后，公司与云锡集团和云锡控股不存在同业竞争。

为避免云锡集团和云锡控股今后与公司存在同业竞争情况，保障上市公司利益不受损害，云锡集团和云锡控股于 2014 年 7 月再次向本公司出具了承诺：

“1．本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前提下，承诺不以任何方式从事与锡业股份相同或相似的业务。

“2．在本公司持有锡业股份超过 5%的股份前提下，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业股份发生同业竞争。”

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

五、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次发行股份购买资产的交易对方中，云锡集团为发行人控股股东，云锡控股为云锡集团的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易中的置入资产均将经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易前，公司与华联锌铟之间的关联交易主要为公司每年向华联锌铟采购锡精矿和铜精矿，2011 年至 2013 年，公司向华联锌铟采购锡精矿和铜精矿的金额分别为 842.35 万元、43,694.26 万元和 51,624.89 万元，占同类交易金额的比例分别为 0.06%、2.48%和 2.52%，占公司营业成本的比例较低。本次交易完成后，华联锌铟将成为公司的控股子公司，公司与华联锌铟之间的关联交易得以消除。由于本次交易后公司的关联方并没有增加，故公司不会因本次交易而造成关联交易相应增加。公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。

为保证上市公司利益不受损害，云锡集团和云锡控股于 2014 年 7 月向本公司出具了承诺：“在本次重组结束后，本公司及控制的企业将尽可能减少与锡业股份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和锡业股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。”

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

六、本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，云锡集团仍为公司控股股东，公司实际控制人未发生变更。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

第八节本次交易涉及的报批事项和风险因素

一、本次交易涉及的报批事项

本次交易预案已获得发行人第六届董事会第三次会议审议通过。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：

1．本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

2．云南省国资委批复同意本次交易；

3．发行人股东大会审议同意本次交易；并同意云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约；

4．中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易涉及的风险因素

截至本预案签署日，投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。（一）本次交易行为可能被取消的风险

此外，锡业股份本次发行股份购买资产也存在可能因股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及法定期限内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险等。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

（二）审批风险

本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：

1．本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董
事会审议通过；
2．云南省国资委批复同意本次交易；
3．发行人股东大会审议同意本次交易；并同意对云锡控股、云锡集团免于
向公司全体股东发出收购要约；
4．中国证监会核准本次交易。

（三）标的资产最终评估值与预估值存在差异的风险

（四）交易标的预估值增值幅度较大的风险

（五）业绩承诺无法实现的风险

本次交易标的为华联锌铟 75.74%股份。根据资产评估机构的预估结果，华

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

联锌铟 2014 年度、2015 年度、2016 年度预测净利润分别为 42,907.47 万元、 51,293.96 万元、58,988.69 万元，累计之和为 153,190.12 万元。

虽然交易对方将与锡业股份签署切实可行的利润补偿协议，但投资者仍需关注华联锌铟承诺业绩无法实现的风险。

（六）铜曼矿区扩大矿区范围及生产规模变更手续无法及时完成的风险

（七）相关权证可能无法及时取得的风险

若在本次交易的第二次董事会前华联锌铟无法完成矿业权资源储量核实报告的评审及备案工作，本次交易将面临终止的风险。

（八）产品价格波动的风险

（九）政策风险

有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。本次交易标的华

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期关系很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机成本等多重因素的复杂影响。同时，国家矿产政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司未来面临矿产政策变动的风险。

（十）安全生产风险

本公司及华联锌铟属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患。虽然华联锌铟十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能，存在安全生产的风险。

（十一）环保风险

（十二）股市风险

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

第九节保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。

二、严格履行相关程序

因本次交易构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方董事以及关联方股东将回避表决。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。本公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

三、本次重大资产重组期间损益的归属

四、本次交易标的不存在权属纠纷的承诺

本次交易标的为华联锌铟 75.74%股份，交易对方云锡控股、云锡集团、博信天津承诺：“本公司合法持有云南华联锌铟股份有限公司股份，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。”

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

五、本次发行股份锁定期限承诺

六、业绩承诺与补偿安排

七、提供网络投票平台

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

第十节其他重要事项

一、董事会就重组方案是否符合《重组办法》第四十二条第二款的规定进行审议

《重组办法》第四十二条第二款规定：向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币。

锡业股份本次向博信天津发行的股份数量占发行后上市公司总股本的 3.92%，但本次重组的交易金额预估值为 37.49 亿元，符合《重组办法》第四十二条第二款的有关规定。锡业股份董事会已就此事项进行了审议。

二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形

经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

三、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

公司独立董事事前认真审阅了公司董事会提供的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

“1．本次提交公司第六届董事会第三次会议审议的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

“2．公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对与本次交易相关的事项进行评估，交易标的的价格将以云南省国资委备案的评估结果为依据。本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。我们认为，公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

“ 3．《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及附条件生效的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议》及其他有关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

“4．本次交易构成关联交易，与本次交易相关的议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

“5．本次交易完成后将丰富上市公司的矿产资源储备，增强公司的可持续发展能力，提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

“6．本次重大资产重组尚待取得公司董事会、股东大会审议通过、云南省国资委批复同意、中国证监会核准。

“综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

四、公司股票连续停牌前未发生异动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。

公司因筹划重大资产重组事项，自 2014 年 5 月 6 日起申请股票停牌。停牌前 20 个交易日（2014 年 4 月 3 日至 2014 年 5 月 5 日），公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：

	2014 年4 月3 日收盘价	2014 年5 月5 日收盘价
股价/指数			差额	波动幅度

锡业股份股价（元/股）	11.18	12.44	1.26	11.27%
深证综指	1,055.58	1,037.03	-18.55	-1.76%
SAC有色指数	1,713.31	1,669.21	-44.10	-2.57%

公司股价在停牌前 20 个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，累计涨幅分别为 13.03%和 13.84%，均低于累计涨跌幅 20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

五、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所的相关要求，锡业股份对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属自公司董事会就本次交易首次股票停牌前 6 个月（即 2013 年 11 月 7 日至 2014 年 5 月 6 日，以下简称“自查期间”）是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：

（一）锡业股份、锡业股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：

程睿涵，锡业股份董事，于 2013 年 12 月 11 日卖出 8,460 股锡业股份股票。程睿涵出具承诺：“本人在交易上述锡业股份证券时，并不知晓锡业股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”

（二）交易对方云锡控股、云锡集团、博信天津及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖锡业股份股票的情况。

此外，根据交易对方出具的承诺，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

（三）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：

安信证券，本次重组的独立财务顾问，2013 年 12 月 18 日至 2014 年 1 月 21 日期间，分 6 次买入 120,948 股锡业股份股票，分 8 次卖出 120,948 股锡业股份股票，交易后持有锡业股份股票数量为 0。

安信证券就自查期间的买卖行为出具说明，涉及买卖的编码为“0899059975” 和“0899059976”的账户属安信证券资产管理部量化对冲 1 号、量化对冲 2 号产品。上述产品属于量化对冲集合资产管理计划，依据选股模型进行综合打分，进行一篮子股票买卖，不存在人为择股择时的情况。锡业股份属于沪深 300 成分股，是量化对冲产品运用股指期货合约进行套期保值、对冲市场系统性风险的品种之一，其买卖不存在人为择股择时的情况。安信证券资产管理部未参与锡业股份重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓锡业股份重大资产重组的内幕信息，在自查期间买卖锡业股份股票的行为与其重大资产重组并无关联关系。

（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的自然人及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：

张少庭，锡业股份党委工作部主任，2014 年 3 月 5 日至 2014 年 4 月 25 日期间，分 7 次买入 900 股锡业股份股票。

张利华，锡业股份矿产资源部副主任杨建宇之配偶，2013 年 12 月 6 日至 2014 年 3 月 7 日期间，分 11 次买入 27,100 股锡业股份股票，分 14 次卖出 30,700 股锡业股份股票，交易后持有锡业股份股票数量为 0。

魏晓刚，云锡控股公关部副科长，2013 年 11 月 28 日至 2014 年 1 月 27 日期间，分 3 次买入 2,500 股锡业股份股票，分 3 次卖出 4,400 股锡业股份股票。赵长生，云锡控股运营管理部副主任，于 2014 年 1 月 10 日买入 400 股锡业

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

股份股票。

赵云魁，华联锌铟常务副总，于 2014 年 2 月 26 日买入 200 股锡业股份股票。上述自然人均出具承诺：“本人在交易上述锡业股份证券时，并不知晓锡业股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”

六、交易对方的承诺和声明

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

第十一节相关证券服务机构的意见

公司聘请安信证券作为本次交易的独立财务顾问，安信证券通过尽职调查和对《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等文件的审慎核查后认为：

“1．锡业股份符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件；

“2．锡业股份本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律法规和规范性文件的规定；

“3．本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

“4．本次交易完成后，不影响公司的上市地位，可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

“鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

第十二节上市公司及全体董事声明

全体董事签名：

高文翔李刚程睿涵皇甫智伟张富谭金有包世泽童朋方郑昌幸刘治海王长勇

云南锡业股份有限公司

2014 年 7 月 3 日

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锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

（此页无正文，为《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》之盖章页）

云南锡业股份有限公司

2014 年 7 月 31 日

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AI assistant

Yunnan Tin Co., Ltd. — M&A Activity 2014

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云南锡业股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易预案

独立财务顾问

董事会声明

交易对方承诺

重大事项提示

一、《发行股份购买资产协议》生效条件

二、本次交易概述

本次交易方案为向特定对象发行股份购买资产。

三、股份锁定安排

四、业绩承诺与补偿安排

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易的审批程序

九、本次交易的信息披露

重大风险提示

一、本次交易行为可能被取消的风险

二、审批风险

三、标的资产最终评估值与预估值存在差异的风险

四、交易标的预估值增值幅度较大的风险

五、业绩承诺无法实现的风险

六、铜曼矿区扩大矿区范围及生产规模变更手续无法及时完成的风 险

七、相关权证可能无法及时取得的风险

八、产品价格波动的风险

九、政策风险

十、安全生产风险

十一、环保风险

十二、股市风险

目 录

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司设立、历次股本变动情况

（一）公司设立情况

时的股本结构情况如下表所示：

（二）公司设立后历次股本变动情况

1 ． 1999 年首次公开发行

2 ． 2004 年资本公积转增股本

3 ． 2006 年股权分置改革

4 ． 2007 年发行可转换公司债券

5 ． 2008 年送股、转增及锡业转债持有者转股

6 ． 2010 年向原股东配售股份

7 ． 2010 年锡业转债持有者转股

8 ． 2011 年资本公积转增股本

9 ． 2013 年非公开发行股票

（三）公司股权结构

三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

四、公司控股股东、实际控制人情况

（一）公司股权结构及控制关系

（二）控股股东基本情况

（三）云锡集团的控股股东基本情况

五、公司最近三年主营业务发展情况

（一）发行人的主要业务

（二）发行人的主要产品

1 ．最近三年一期主要产品的销售收入情况

2 ．最近三年一期主要产品的产量和销量情况

六、公司下属主要控股公司情况

七、公司最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

第二节 交易对方基本情况

本次交易的交易对方如下：

一、云锡控股

（二）历史沿革

（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系

（四）最近三年主营业务发展情况

（五）最近三年主要财务指标

1 ．资产负债表

2 ．利润表

（六）控股子公司及参股公司情况

（七）与上市公司之间的关联关系

（八）向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

（九）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

二、云锡集团

（一）基本情况

Yunnan Tin Co., Ltd. M&A Activity 2014

云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

六、铜曼矿区扩大矿区范围及生产规模变更手续无法及时完成的风险

目录

第一节上市公司基本情况

第二节交易对方基本情况

第三节本次交易的背景和目的

第四节本次交易的具体方案

第五节本次交易标的基本情况