Yunnan Tin Co., Ltd. — M&A Activity 2005

Oct 24, 2005

上海鸿巨投资咨询有限公司、深圳市东方华晖投资发 展有限公司

与

云南锡业股份有限公司

关于转让深圳市巨晖矿业投资有限公司35%股权的

股权转让协议

二零零五年十二月三十日

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股权转让协议

甲方（转让方）：上海鸿巨投资咨询有限公司 住所：崇明县城桥镇秀山路69 号103 室

法定代表人：王建如

乙方（转让方）：深圳市东方华晖投资发展有限公司 住所：深圳市福田区车公庙大庆大厦1408 室 法定代表人：尹钢

丙方（受让方）：云南锡业股份有限公司 住所：云南省昆明市高新技术产业开发区 法定代表人：肖建明

鉴于：甲方已完成对湖南省郴州市北湖区白腊水矿区屋场坪矿段

• 1.55 平方公里上的相关建筑拆除、人员搬迁及场地整理工作。

鉴于：丙方在锡矿开采与生产方面具有技术和管理优势，为使前 述矿区内的矿产资源得到充分的开采、冶炼及利用，甲方及乙方愿将 其持有的共计35％的深圳市巨晖矿业投资有限公司的股权转让给丙 方，丙方愿意受让该股权。

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鉴于：甲方在首次向丙方转让股份时，于2005 年2 月26 日对丙 方出具了“承诺书”承诺，其应在股权转让协议签订后6 个月内（即 2005 年8 月26 日前）完成对湖南省郴州市北湖区白腊水矿区屋场坪 矿段1.55 平方公里上的相关建筑拆除、人员搬迁及场地整理工作。 但现甲方承认，其未能在前述期限内完成前述工作，其延误行为给丙 方造成了巨大的损失。为此，甲方愿根据“承诺书”第四条之规定对 丙方承担 71,755,885 元（人民币柒千壹佰柒拾伍万伍仟捌佰捌拾伍 元整）的民事赔偿责任。

基于上述共识，根据《中华人民共和国合同法》及将于2006 年 1 月1 日生效的新《公司法》的有关规定，为明确甲、乙、丙三方在 本次股权转让中的权利义务，现经双方平等协商达成一致，签订协议 如下：

第一条 转让的股权

甲方是深圳市巨晖矿业投资有限公司的股东，拥有该公司2000 万股股权中的25%。乙方是深圳市巨晖矿业投资有限公司的股东，拥 有该公司2000 万股股权中的10%。经该公司其他股东同意并经该公 司股东会作出决议，甲方愿意向丙方转让其拥有的深圳市巨晖矿业投 资有限公司25%的股权，计500 万股，乙方愿意向丙方转让其拥有的 深圳市巨晖矿业投资有限公司10%的股权，计200 万股，丙方愿意以 现金方式支付股权转让价金。

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第二条 股权转让的作价依据和股权转让的价格

1、根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字 第3796 号《资产评估报告书》（评估基准日为2004 年12 月31 日）， 深圳市巨晖矿业投资有限公司的全部股权其净资产评估价值为 299,302,528.24 元；按有关规定，该评估结果已向云南省国有资产 监督管理委员会备案。

2、三方同意以上述经云南省国有资产监督管理委员会备案后的 评估报告中全部股权的净资产价值为本次股权转让的最终作价依据， 丙方受让甲方拥有的深圳巨晖矿业投资有限公司25%的股权，股权转 让总价格为 74,825,632 元（人民币柒千肆佰捌拾贰万伍仟陆佰叁拾 贰元整），鉴于甲方由于延误拆除、搬迁及场地整理工作，给丙方造 成了 71,755,885 元（人民币柒千壹佰柒拾伍万伍仟捌佰捌拾伍元整） 的损失，甲方根据“承诺书”第四条约定，愿向丙方赔偿该笔损失。 故丙方向甲方实际支付的转让价款为 3,069,747 元（人民币叁佰零陆 万玖千柒佰肆拾柒元整）。

3、三方同意以上述经云南省国有资产监督管理委员会备案后的 评估报告中全部股权的净资产价值为本次股权转让的最终作价依据， 丙方受让乙方拥有的深圳巨晖矿业投资有限公司10%的股权，股权转 让总价格为 29,930,253 元（人民币贰千玖佰玖拾叁万贰佰伍拾叁元 整）。

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第三条 转让金支付方式

• 1、丙方在深圳市巨晖矿业投资有限公司股东变更的工商登记完

• 成后30 个工作日内，将前述转让价款支付甲方及乙方。

• 2、在本协议生效后 30 工作日内，三方共同向中国国际高新技

• 术产权交易所申请办理本协议的见证手续。

• 3、在本协议生效后 30 工作日内，三方共同办理深圳市巨晖矿

• 业投资有限公司股东变更的工商登记手续，双方同意按照相关法律的 规定分别承担办理变更登记手续的费用，如没有法律规定，则由双方 三方平均分担。

第四条 双方承诺和保证

• 1、三方已获得签署本协议及履行一切本协议项下义务所需的内

• 部授权，签署本协议的是三方的法定代表人或授权代表。

• 2、三方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反各自 的公司章程或各自订立的任何其他协议。

  • 3、甲方及乙方承诺：

• （1）本次交易涉及的股权为甲方及乙方合法拥有，没有隐瞒或

• 附带或涉及任何债务，没有隐瞒或设定任何担保措施及其他限制转让 的情形，且不存在与第三者的任何争议、诉讼、仲裁或其他纠纷。

第五条 违约责任

如任何一方违反本协议的任何条款及承诺，即视为违约，守约方

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可向违约方发出书面通知，告知其构成违约，并要求其在指定的合理 期限内作出补救，若违约方未于上述期限内对此等违约行为作出补 救，则守约方可立即终止本协议；违约方应对给守约方造成的损失承 担赔偿责任。

第六条 不可抗力

1、不可抗力事件

因地震、台风、水灾、火灾、爆炸或政府行为等不可抗力，致 使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的 一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延 期或不能履行本协议义务的原因。

• 2、免除责任

如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方在履行完前款约定 的通知和证明义务后，根据不可抗力的影响可部分或全部免除责任。 3、发生不可抗力事件的解决

声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力 事件的影响。

不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本 协议，不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各 自在本协议项下的各项义务。但如双方根据实际影响情况，针对受影 响的部份重新协商签订补充协议的，则按照补充协议履行。

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第七条 争议解决途径

如因履行本协议发生争议，双方应友好协商解决，如协商不成， 任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由该机构进行 仲裁，由该会依照争议发生时有效的仲裁规则作出裁决。

第八条 协议的成立、生效

本协议自双方签字盖章后成立生效。

甲方与丙方之间、乙方与丙方之间，因股权转让所产生的权利、 义务，由本协议加以确定。甲方与丙方之间、乙方与丙方之间如有其 它与本协议所产生的权利、义务不一致的、口头或书面的意思表示， 以本协议为准。

第九条 附则

• 1、本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影

• 响本协议的解释。

  • 2、本协议如有未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

  • 3、广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3796

• 号《资产评估报告书》（评估基准日为2004 年12 月31 日）作为本合 同附件，与本合同具同等效力。

• 4、本协议一式六份，双方各执一份，其余呈报相关政府部门，

• 每份文本均具同等法律效力。

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