Yunnan Tin Co., Ltd. — M&A Activity 2005

Oct 24, 2005

上海鸿巨投资咨询有限公司

与

云南锡业股份有限公司

关于转让深圳市巨晖矿业投资有限公司65%股权的

股权转让协议

二零零五年二月二十六日

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股权转让协议

甲方（转让方）：上海鸿巨投资咨询有限公司 住所：崇明县城桥镇秀山路69 号103 室

法定代表人：王建如

乙方（受让方）：云南锡业股份有限公司

住所：云南省昆明市高新技术产业开发区 法定代表人：肖建明

根据《中华人民共和国合同法》及《公司法》的有关规定，为明 确甲、乙双方在本次股权转让中的权利义务，现经双方平等协商达成 一致，签订协议如下：

第一条 转让的股权

甲方是深圳市巨晖矿业投资有限公司的股东，拥有该公司2000 万股股权中90%的股权。经该公司其他股东同意并经该公司股东会作 出决议，甲方愿意向乙方转让其拥有的深圳市巨晖矿业投资有限公司 65%的股权，共计1300 万股，乙方愿意以现金方式支付股权转让价金。

第二条 股权转让的作价依据和股权转让的价格

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1、根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字 第3796 号《资产评估报告书》（评估基准日为2004 年12 月31 日）， 深圳市巨晖矿业投资有限公司的全部股权其净资产评估价值为 299,302,528.24 元；按有关规定，该评估结果须向云南省国有资产 监督管理委员会备案。

2、双方同意以上述经云南省国有资产监督管理委员会备案后的 评估报告中全部股权的净资产价值为本次股权转让的最终作价依据， 在评估结果备案前，双方暂按广东羊城会计师事务所有限公司出具的 （2005）羊评字第3796 号《资产评估报告书》中全部股权的净资产 价值作为本次股权转让的作价依据，乙方受让甲方拥有的深圳巨晖矿 业投资有限公司65%的股权，本次股权转让总价格为194，546，643.36 元（人民币壹亿玖千肆佰伍拾肆万陆千陆肆拾叁元叁角陆元整）。

3、如备案时云南省国有资产监督管理委员会对广东羊城会计师 事务所有限公司出具的评估报告中的全部股权净资产评估价值未提 出异议并出具了《国有资产评估项目备案表》，双方按前款约定的价 格194,546,643.36 元（人民币壹亿玖千肆佰伍拾肆万陆千陆肆拾叁 元叁角陆元整）履行；如云南省国有资产监督管理委员会对评估报告 中的净资产评估价值提出异议未能备案，双方按云南省国有资产监督 管理委员会的异议意见对股权转让价格进行调整，使股权转让价格与 异议意见相一致。双方同意，在此情况下股权转让协议应当重新签署。

第三条 支付方式

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• 1、在本协议生效后五个工作日内，甲乙双方共同办理深圳市巨

• 晖矿业投资有限公司股东变更的工商登记手续，将本协议项下的股份 过户至乙方名下，在深圳市巨晖矿业投资有限公司股东变更的工商登 记手续完成之日起五个工作日内，乙方向甲方支付转让款人民币壹亿 伍仟万元（￥1.5 亿元）。

• 2、在上述人民币壹亿伍仟万元（￥1.5 亿元）支付后三十日内，

• 乙方应当将余款支付给甲方。

• 3、双方同意按照相关法律的规定分别承担办理变更登记手续的

• 费用，如没有法律规定，则由双方平均分担。

• 4、在本协议生效后五个工作日内，甲乙双方共同向中国国际高

• 新技术产权交易所申请办理本协议的见证手续。

第四条 双方承诺和保证

• 1、除本次股权收购方案尚需获得乙方董事会的批准之外，双方

• 已获得签署本协议及履行一切本协议项下义务所需的内部授权，签署 本协议的是双方的法定代表人或授权代表。

• 2、双方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反各自 的公司章程或各自订立的任何其他协议。

3、甲方承诺：

• （1）本次交易涉及的股权为甲方合法拥有，没有隐瞒或附带或

• 涉及任何债务，没有隐瞒或设定任何担保措施及其他限制转让的情 形，且不存在与第三者的任何争议、诉讼、仲裁或其他纠纷（但乙方

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在签署本协议之前已知悉或甲方在签署本协议之前已向乙方披露的 除外）。

（2）在深圳市巨晖矿业投资有限公司法定代表人及股东变更登 记完成、郴州裕丰矿业有限公司法定代表人变更登记完成、乙方委派 的法定代表人及相关管理人员对深圳市巨晖矿业投资有限公司及郴 州裕丰矿业有限公司正式实施经营管理之前，深圳市巨晖矿业投资有 限公司及郴州裕丰矿业有限公司与任何第三方所签定的合同及所发 生的债务或损失由甲方承担。

（3）深圳市巨晖矿业投资有限公司法定代表人及股东变更登记 完成、郴州裕丰矿业有限公司法定代表人变更登记完成、乙方委派的 法定代表人及相关管理人员对深圳市巨晖矿业投资有限公司及郴州 裕丰矿业有限公司实施经营管理前，甲方有责任保证深圳市巨晖矿业 投资有限公司及郴州裕丰矿业有限公司的资产不受任何侵犯，并保证 所移交的资产与广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评 字第3796 号《资产评估报告书》所载明的资产相一致。

第五条 违约责任

如任何一方违反本协议的任何条款及承诺，即视为违约，守约方 可向违约方发出书面通知，告知其构成违约，并要求其在指定的合理 期限内作出补救，若违约方未于上述期限内对此等违约行为作出补 救，则守约方可立即终止本协议；违约方应对给守约方造成的损失承 担赔偿责任。

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第六条 不可抗力

1、不可抗力事件

因地震、台风、水灾、火灾、爆炸或政府行为等不可抗力，致 使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的 一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延 期或不能履行本协议义务的原因。

2、免除责任

如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方在履行完前款约定 的通知和证明义务后，根据不可抗力的影响可部分或全部免除责任。 3、发生不可抗力事件的解决

声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力 事件的影响。

不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本 协议，不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各 自在本协议项下的各项义务。但如双方根据实际影响情况，针对受影 响的部份重新协商签订补充协议的，则按照补充协议履行。

第七条 争议解决途径

如因履行本协议发生争议，双方应友好协商解决，如协商不成， 任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由该机构进行 仲裁，由该会依照争议发生时有效的仲裁规则作出裁决。

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第八条 协议的成立、生效

本协议自双方签字盖章后成立，自广东羊城会计师事务所有限公 司出具的（2005）羊评字第3796 号《资产评估报告书》经云南省国 有资产监督管理委员会批准或备案以及完成主公司权力机构、主管部 门、监管部门所要求完成的一切法律手续后生效。

第九条 附则

• 1、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得

• 转让其在本协议项下的全部或部分的权利、义务。

• 2、本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影

• 响本协议的解释。

• 3、本协议如有未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

• 4、广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3796

• 号《资产评估报告书》（评估基准日为2004 年12 月31 日）作为本合 同附件，与本合同具同等效力。

• 4、本协议一式六份，双方各执一份，其余呈报相关政府部门，

• 每份文本均具同等法律效力。

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