Yunnan Tin Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 30, 2011

云南锡业股份有限公司 境外期货套期保值业务管理办法

为进一步规范公司境外期货套期保值业务，防范和控制风险，加 强内部控制，按照《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 26 号— —衍生品投资》和《公司章程》等有关规定及要求，结合公司的实际 情况，特制订本境外期货套期保值业务管理办法。

第一章 境外期货套期保值业务原则

一、公司境外期货套期保值业务要严格控制风险，加强内部控制， 为实现公司生产经营目标提供支撑。

二、公司在境外期货市场只能从事套期保值交易，不得进行任何 形式的投机交易。

• 三、公司从事期货套期保值业务，只限于伦敦金属交易所进行场

• 内市场交易，不进行场外市场交易。

• 四、公司从事期货套期保值业务的品种，只限于伦敦金属交易所

• （ LME ）交易的锡锭。

五、开展境外期货业务时，公司各相关人员须严格执行公司相关 内部管理制度，严格控制风险，并及时向公司报告境外期货业务的相 关工作情况。

• 六、公司董事会根据生产经营目标，确定保值政策，决定保值方

• 案，保证保值目标实现。

• 七、公司定期对管理制度进行审查，确保制度能够适应实际运作

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和新的风险控制需要。

第二章 境外期货套期保值业务权限、组织机构

一、业务权限

公司的期货套期保值业务权限分为三级：股东大会、董事会、总 经理。

1 、公司总经理负责组织实施股东大会及董事会审议通过的境外 期货套期保值方案、计划和相关决议，负责具体境外期货业务流程的 建立、制订具体操作规程等；

2 、公司每一会计年度套期保值数量在 10000 吨锡锭以下的境外 套期保值计划或方案，由公司董事会审议；

3 、公司每一会计年度境外期货套期保值数量在 10,000 吨锡锭以 上的境外套期保值计划或方案，由公司股东大会审议。

二、根据境外期货套期保值业务组织机构和实际操作情况，公司 的期货套期保值管理主要分为四个层次：最高决策者（公司股东大会 或董事会，超过董事会权限范围的期货套期保值应当提交股东大会审 议）；高级管理层（总经理、期货业务主管副总）；中级管理层（会计 核算，资金调拨，风险管理，合规经理）；操作层（期货业务部，交 易员兼前台职能，信息分析员兼中台职能，交易确认兼后台职能）。

第三章 授权制度

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一、与境外代理机构订立的开户合同应由企业法定代表人或经法 定代表人书面授权的人员签署。

二、期货业务授权包括交易授权、交易合同签约授权和交易资金 调拨授权。应保持交易授权、交易合同签约授权和交易资金调拨授权 相互独立。交易权必须与签约权、资金调拨权分离。相关具体业务授 权范围由公司总经理确定。

三、交易授权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体 种类和交易限额；交易合同签约授权书应列明有权签约的人员名单、 可签约交易种类和限额；交易资金调拨授权书应列明有权进行资金调 拨的人员名单和资金限额。

四、期货业务授权书应由公司法定代表人或经法定代表人书面授 权的人员签署。法定代表人签约及授权的时限为其任期时间；经法定 代表人书面授权的人员签约及授权的时限视法定代表人书面授权中 的规定而定。

五、授权书签发后，应及时通知被授权人和相关各方。被授权人 只有在取得书面授权后方可进行授权范围内的操作。

六、如因各种原因造成授权人签约或授权权力失效，应立即由公 司法定代表人或经法定代表人书面授权的人员通知业务相关各方。原 授权人自其签约或授权权力失效之时起，不再享有签发授权书的权 力。

七、如因各种原因造成被授权人的变动，应立即由授权人通知业 务相关各方。被授权人自通知之时起，不再享有被授权的一切权利。

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八、公司必须书面授权其境外代理机构每月向相关监管机构报告 其交易、资金情况，并随时接受相关监管机构对本公司交易、资金及 其他相关情况的检查，提供相关资料。

第四章 套期保值计划

一、套期保值计划的制定以公司现货实际需求为依据，以规避现 货交易价格风险为目的；套期保值计划应列明拟选择的交易所及境外 代理机构，拟保值的现货品种、计划数量，拟选择的期货品种、计划 数量；期货持仓量不得超出同期现货交易总量，期货持仓时间应与现 货交易时间相匹配，连续 12 个月份的套期保值头寸总量不得超出相 应时期的套期保值额度。

二、套期保值计划所含时间长度为十二个月，滚动制定，每季度 根据情况修改一次，经最高决策机构批准后实行，并在公司主管领导、 公司总部现货部门、风险管理人员处存档，同时报相关监管机构备案。

三、公司的实际套期保值操作不得超出所报套期保值计划范围。

四、公司应根据上一年度的实际保值量、实际使用外汇额、下一 年度的保值计划等对下一年度的外汇风险敞口进行预测，并报相关监 管机构。

第五章 业务流程

一、现货部门根据现货交易具体情况，提出阶段性的保值要求， 交由期货业务部制定每阶段的具体保值方案，吸收风险管理人员的意

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见后，报主管领导批准后执行。

二、批准后的具体保值方案，在公司主管领导、相关现货部门、 期货交易人员、风险管理人员处分别存档。

三、结算人员根据交易的风险和保证金情况，确定其头寸限额， 并通知交易人员。

四、期货部门以公司认可的方式给交易人员下达明确的交易指 令，交易人员审查指令是否符合具体保值方案，如果符合，交易员选 择合适的市场时机执行交易指令。

五、交易人员与交易对方通过双方认可的通讯方式初步确认成 交。采用电话下达交易指令和确认成交。

六、成交确认后，交易人员应立即填写交易明细表，包括交易时 间、交易品种、交易价位、交易量、交割期、交易对手等具体内容。 同时将交易明细表送期货业务部交易确认人员、会计核算人员和风险 管理人员。

七、交易确认人员核查交易明细表与境外代理机构发来的成交确 认是否一致，核查无误后，确认人员向境外代理机构、相关现货部门、 会计核算人员，风险管理人员发送经被授权人签字的交易确认。风险 管理人员核查交易是否符合套期保值计划和具体保值方案。

八、结算人员将经确认的成交情况通知资金调拨人员和会计核算 人员，资金调拨人员依据公司的财务制度进行相应的资金收付，会计 核算人员进行账务处理，并把结算结果通知相关现货部门。

九、利用实物交割了结期货头寸时，公司应提前对相关现货部门、

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交易人员及资金调拨人员等有关各方进行妥善协调，以确保交割完 成。

第六章 风险管理制度

一、公司在开展期货套期保值业务时，应该建立严格有效的风险 管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化 解信用风险、市场风险、操作风险和法律风险。

二、公司设臵专职风险管理人员，独立于期货交易部门，直接对 公司主管期货业务领导负责。

• 三、风险管理人员的主要职责应包括：

• 1、制定境外期货业务有关的风险管理政策及风险管理工作程序；

• 2、监督境外期货业务有关人员执行风险管理政策和风险管理工

作程序；

• 3、审查境外代理机构的信用情况；

• 4、审核期货部门的具体保值方案；

• 5、核查交易人员的交易行为是否符合套期保值计划和具体交易

方案；

• 6、对期货头寸的风险状况进行监控和评估，保证套期保值过程

• 的正常进行；

• 7、发现、报告，并按照程序处理风险事故。

• 8、评估、防范和化解企业境外期货业务的法律风险。

• 四、公司内部应该制定完善的境外代理机构开户程序并严格执

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行。

五、公司应该对境外代理机构、结算机构进行资信审查。资信审 查可以采用信用评级咨询、同行业咨询、客户群体咨询等方式进行。 并根据境外代理机构的信用等情况，规定其每年的交易限额。

六、公司境外期货套期保值交易的品种、交易所及境外代理机构 必须在有关部门核准的范围内。

七、公司应严格按照套期保值计划的规定，控制期货头寸建仓总 量及持有时间。

• 八、在已经确认对实物合约进行套期保值的情况下，期货头寸的

• 建立、平仓应该与所保值的实物合约在数量上及时间上相匹配。

• 九、公司必须建立有效的风险测算系统及相应的风险预警系统。

• 十、公司必须建立内部风险报告制度和风险处理程序。

• 十一、公司必须应建立交易错单处理程序。

十二、公司必须妥善选择交易市场、交易品种及交割期，避免市 场流动性风险；密切注意不同交割期之间的基差变化，防范基差风险； 合理安排信用额度与保证金，保证套期保值过程正常进行。

十三、公司必须严格按照有关规定安排和使用期货从业人员、高 级管理人员及风险管理人员，加强人员的职业道德教育及业务培训， 提高人员的综合素质。

• 十四、公司必须设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施，并

• 具备稳定可靠的维护能力，保证交易系统正常运行。

• 十五、公司涉及司法诉讼时，应该评估对正在进行的期货交易及

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对信用状况产生的负面影响，并采取相应措施防范法律风险。

第七章 报告制度

一、期货交易人员应每日向其部门负责人报告新建头寸状况、开 口头寸状况、计划建仓及平仓状况，市场信息等基本内容。

二、结算人员、资金调拨人员应每日向本部门负责人报告结算盈 亏状况、开口头寸风险状况、信用额度及保证金使用状况等，同时应 通报交易部门负责人及风险管理人员，并由风险管理人员抄报公司期 货业务主管领导。

三、公司必须建立期货交易部门负责人和结算部门负责人每周逐 级报告制度，报告基本内容包括总体头寸状况、开口头寸风险状况、 累计结算盈亏，信用额度及保证金使用状况等。

四、风险管理人员应向公司期货业务主管领导每周书面报告开口 头寸风险状况、信用及保证金使用状况、累计结算盈亏、套期保值计 划执行情况等。公司期货业务主管领导须签阅报告并返还风险管理人 员。

五、公司必须建立合规经理季度和年度报告制度。合规经理应每 季度和每年度向公司期货业务主管领导和总经理提交报告，报告基本 内容包括境外期货业务相关人员对境内外相关法律法规政策执行情 况、对公司内部有关规章制度的执行情况等。

第八章 信息披露

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一、期货业务部与证券部保持动态的信息联动，期货业务部应及 时向公司证券部提交期货业务的相关信息、境外期货业务开展情况， 证券部应主动关注相关境外期货业务开展的信息。

二、董事会秘书、证券部按照信息披露管理办法等规章制度的要 求，负责组织境外期货相关的信息披露，确保相关信息披露的及时、 准确、完整、真实。

三、公司应对套期保值计划、交易原始资料、结算资料等业务档 案保存至少10 年。

四、境外期货业务有关开户文件、授权文件等档案应保存至少 15 年。

第九章 保密制度

一、境外期货业务相关人员应遵守公司的保密制度，并与公司签 订保密协议书。

二、境外期货业务相关人员未经允许不得泄露公司的套期保值计 划、交易情况、结算情况、资金状况等。

三、公司应根据业务需要，对境外期货业务的计算机系统应实行 分级授权管理制度。如计算机管理人员因岗位变动或调离，应及时更 改计算机密码。

第十章 合规检查制度

一、公司审计部负责合规审查和审计。

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• 二、公司审计部独立于与境外期货业务相关的部门。

• 三、公司审计部应通过合规检查和审计工作，监督期货业务人员

• 严格执行境内外有关期货的法律法规和公司内部期货业务管理制度。 四、公司审计部的主要职责应该包括：

• 1、监督公司执行境内外有关期货的法律、法规及政策；

• 2、监督公司执行其内部的境外期货业务管理制度；

• 3、指出境外期货业务管理中存在的不足并提出改进意见；

• 4、根据监管政策的变化，对公司的境外期货业务管理制度提出

• 相应加强内部控制的建议。

五、审计部应该在每年初制定季度和年度合规检查或审计计划。 每季度结束二十日内完成季度合规检查或审计，将合规检查或内部审 计报告上报董事会审计委员会，同时抄报公司期货业务主管领导和总 经理。每年度结束后两个月内完成年度合规检查或审计，将合规检查 或内部审计报告上报董事会审计委员会，同时抄报公司期货业务主管 领导和总经理。

第十一章 应急处理预案控制制度

一、公司执行期货套期保值交易方案时，如遇国家政策、市场发 生重大变化等原因，导致继续进行该业务将造成风险显著增加、可能 引发重大损失时，应按权限及时主动报告，并在最短时间内平仓或锁 仓。

二、如遇地震、泥石流、滑坡、水灾、火灾、台风、暴乱、骚乱、

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战争等不可抗力原因导致的损失，按中国期货行业法律法规、期货合 约及相关合同的规定处理。

三、如本地发生停电、计算机及企业网络故障使交易不能正常进 行的，公司应及时启用备用无线网络、笔记本电脑等设备或通过电话 等方式委托期货经纪公司进行交易。

四、因公司生产设备故障等原因导致不能按时进行交割的，公司 应当采取必要措施及时平仓或组织货源交割。

第十二章 责任追究

一、本办法所涉及的交易指令、资金拨付、下单、结算、内部审 计等各有关人员，严格按照规定程序执行的，交易风险由公司承担。 违反本办法规定或超越权限进行资金拨付、下单交易等行为的，或违 反本办法规定的报告义务的，由违反行为人对交易风险或损失承担个 人责任。

二、公司应区分不同情况，对违规行为人给予行政处分、经济处 罚，并通过法律途径向其追究民事赔偿责任；违规行为人的行为构成 犯罪的，公司将其移送司法机关，追究其刑事责任。

第十三章 附则

一、本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的 规定执行。本办法如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规 定相抵触的，应按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董

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事会及时修订本办法。

• 二、本办法自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

• 三、本办法由公司董事会负责解释。

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