Yunnan Tin Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 17, 2021

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2021-067

云南锡业股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

经云南锡业股份有限公司(以下简称"锡业股份"或"公司")第七届董事 会 2018 年第四次临时会议(2018 年 6 月 29 日)及 2018 年第五次临时股东大会 (2018 年 12 月 17 日)审议通过《关于拟引入投资者对控股子公司云南华联锌 铟股份有限公司实施增资的议案》,建信金融资产投资有限公司(以下简称"建 信投资")、锡业股份与云南华联锌铟股份有限公司(以下简称"华联锌铟") 于 2018 年 6 月 29 日签订附生效条件的《增资扩股协议》(以下简称"《增资协 议》"),2018 年 12 月 27 日,建信投资向华联锌铟增资 8 亿元,持有华联锌 铟 2,936.29 万股股份,持股比例为 9.49%。

根据《增资协议》第六条相关约定,自本次增资交割满 30 个月之日起,经 双方协商,锡业股份将以现金回购、发行股份购买或其他双方认可的方式回购建 信投资持有的华联锌铟股份。

经公司与建信投资(代表:【建信投资-华联锌铟债转股投资计划】、【建 信投资-华联锌铟(二期)债转股投资计划】)协商一致,双方于 2021 年 12 月 17 日在北京签订《云南华联锌铟股份有限公司股权转让协议》(以下简称"《股 权转让协议》"),公司拟以自有资金收购建信投资(代表:【建信投资-华联 锌铟(二期)债转股投资计划】)持有的华联锌铟 1.12%股份,收购金额为 12,526.15 万元。

以上收购事项已经公司第八届董事会 2021 年第六次临时会议和第八届监事 会 2021 年第六次临时会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 《云南锡业股份有限公司章程》相关规定,本次交易事项无需提交公司股东大会

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审议,本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本 次交易不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、企业名称:建信金融资产投资有限公司

2、企业性质:有限责任公司(法人独资)

3、法定代表人:谷裕

4、注册资本:2,700,000 万元

5、注册地址:北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元

6、经营范围:突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格社会投 资者募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转股;经银监会批准 的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

7、股权结构:

8、与锡业股份之间的关系

建信投资与本公司及本公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

9、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统,建信投资不属 于"失信被执行人"。

三、交易标的基本情况

1、企业名称:云南华联锌铟股份有限公司

2、企业性质:股份有限公司(非上市、国有控股)

3、法定代表人:杨小江

4、注册资本:30,936.2907 万人民币

5、注册地址:云南文山马关县都龙镇

6、经营范围:金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品,金属、非 金属矿产品购销,自营公司产品进出口贸易,公司生产所需的原辅材料,仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务;百货、汽车维修业务、酒店管理;水 力发电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、主要财务状况

最近一年及一期经审计合并报表主要财务数据:

单位:人民币元

序号	项目	年月日20201231	年月日2021930
1	资产总额	7,586,817,648.25	8,054,630,478.26
2	负债总额	892,914,625.10	725,299,287.33
3	净资产	6,693,903,023.15	7,329,331,190.93
4	应收账款	1,188,093,686.99	1,494,093,861.26
		年月20201-12	年月20211-9
5	营业总收入	2,151,938,418.64	2,123,351,296.90
6	营业利润	985,616,121.35	1,028,269,587.50
7	净利润	805,850,235.26	872,459,877.50
8	经营活动产生的现金流量净额	802,603,013.27	886,531,644.12

8、本次收购完成前后股权结构:

序号	股东名称	收购前出资额(万元)	收购前持股比例(%)	收购后出资额(万元)	收购后持股比例(%)
1	云南锡业股份有限公司	25,068.10	81.03	25,413.25	82.15
2	建信金融资产投资有限公司	2,936.29	9.49	2,591.14	8.37
3	其他股东2,931.90		9.48	2,931.90	9.48
	合计	30,936.29	100	30,936.29	100

9、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统,华联锌铟不属 于"失信被执行人"。

10、经查询《云南华联锌铟股份有限公司章程》,不存在法律法规之外其他 限制股东权利的条款。

11、本次交易标的(建信投资持有的华联锌铟 1.12%股份)不存在抵押、质 押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项,不存在查封、冻 结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

(一)交易标的审计、评估情况

本次交易聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构天职国际会计 师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以 2021 年 9 月 30 日为基准日分别出具了《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》 (天职业字[2021]42468 号)、《云南锡业股份有限公司拟收购建信金融资产投 资有限公司持有的云南华联锌铟股份有限公司 1.12%股权项目资产评估报告》 (中企华评报字[2021]第 6371 号)。

云南华联锌铟股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 805,983.14 万元, 评估价值为 1,194,874.02 万元,增值额为 388,890.88 万元,增值率为 48.25 %; 总负债账面价值为 76,807.42 万元,评估价值为 76,467.42 万元,减值额为 340.00 万元,减值率为 0.44%;净资产账面价值为 729,175.72 万元,评估价值为 1,118,406.60 万元,增值额为 389,230.88 万元,增值率为 53.38%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2021年月日930	金额单位:人民币万元
--------------------------------------	------------	--

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	274,145.41	280,336.16	6,190.75	2.26
非流动资产	2	531,837.73	914,537.86	382,700.13	71.96
其中:长期股权投资	3	42,354.27	50,029.72	7,675.45	18.12
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	126,541.42	151,192.16	24,650.74	19.48
在建工程	6	202,236.44	207,258.42	5,021.98	2.48
油气资产		0.00	0.00	0.00
无形资产		83,286.20	449,448.74	366,162.54	439.64

其中:土地使用权	9	15,210.04	38,949.06	23,739.02	156.07
其他非流动资产	10	77,419.40	56,608.82	-20,810.58	-26.88
资产总计	11	805,983.14	1,194,874.02	388,890.88	48.25
流动负债		57,191.57	57,191.57	0.00	0.00
非流动负债		19,615.85	19,275.85	-340.00	-1.73
负债总计		76,807.42	76,467.42	-340.00	-0.44
净资产		729,175.72	1,118,406.60	389,230.88	53.38

(二)本次交易的定价政策及定价依据

根据资产评估结果,以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日,华联锌铟股东全部 权益价值评估值为 1,118,406.60 万元,本次交易标的股份,即华联锌铟 1.12%股 东权益价值为 12,526.15 万元。

该评估值已完成国资备案程序,经交易双方协商约定,以经相关国资备案的 净资产评估值作为交易对价计算依据,即本次交易对价为 12,526.15 万元。

五、本次交易协议的主要内容

(一)协议双方

甲方:建信金融资产投资有限公司(代表:【建信投资-华联锌铟债转股投 资计划】、【建信投资-华联锌铟(二期)债转股投资计划】)

乙方:云南锡业股份有限公司

(二)转让标的

本协议项下的转让标的为甲方(代表:【建信投资-华联锌铟(二期)债转 股投资计划】)持有的标的公司 1.12%股权(对应标的公司【345.1476】万元注 册资本),即目标股权。甲方承诺目标股权不存在质押等相关担保、被司法冻结、 第三方主张权利等权利被限制的情形。

根据《增资协议》相关约定,经双方协商一致,乙方应于 2022 年 6 月 30 日前参照《增资协议》相关条款约定回购甲方(代表:【建信投资-华联锌铟债 转股投资计划 】)持有的标的公司 8.37%股权(对应标的公司【2591.1424】万 元注册资本)。

(三)股权转让

基于双方各自业务发展需要,及双方协商一致意见,甲乙双方共同确认:乙 方应于 2021 年 12 月 22 日前受让甲方持有的标的公司 1.12%股权,并将转让价

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款支付至甲方指定的银行账户,转让价款的具体金额按 4.1(1)的约定确定。

在收到乙方按照约定全额支付的转让价款后,甲方配合乙方办理有关目标股 权转让的工商变更登记手续。

(四)转让价款

转让价款由甲方、乙方根据双方共同选定的具有证券期货业务资质的第三方 资产评估机构评估后确定的并履行国资备案程序的标的公司的评估价值 1,118,406.60 万元为基础(以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日),目标股权的评 估价值为 12,526.15 万元,经协商,本次股权转让价款为 12,526.15 万元。

(五)先决条件

各方进行本次股权转让,以如下先决条件均获得满足为前提:

本协议已经各方合法签署并生效,且经各自内部决策机构及国资监管机构同 意。

(六)股权变更登记

甲方应根据乙方要求,配合乙方在转让价款支付日后 90 个工作日内办理完 毕股权转让对应的工商变更登记手续。

(七)权利义务的转移

除本协议另有约定外,自转让价款支付日起,甲方基于该目标股权而享有的 表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章 程赋予股东的权利及相关义务由乙方或乙方指定第三方享有及承担。转让价款支 付日后,如任何第三方基于甲方作为标的公司股东身份而向甲方主张权利,则乙 方应承担相应义务和责任,甲方因此承担相应责任或损失的,有权向乙方追偿, 如因甲方自身行为的原因须承担相应责任或损失的,不在上述约定范围。

为免异议,自转让价款支付日起,甲方仍享有标的公司 8.37%股权(对应标 的公司【2591.1424】万元注册资本)对应的股东权利,且甲方对标的公司的分 红权仍应参照《增资协议》第 8.3.5 条即"目标公司每年均应向届时股东进行现金 分红,全部现金分红金额应不低于当年实现净利润的 20%。目标公司应在每年 5 月 31 日前完成分红"执行。

(八)税收和费用

本协议因股权转让发生的费用(包括交易费用、工商变更登记费用等)由乙

方承担,本协议因股权转让发生的税费由各方各自依法承担。

(九)协议的组成和生效

本协议未尽事宜,合同各方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本协 议的附件构成本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生 效。由授权代表签字或盖章的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。

六、本次交易的其他安排

公司将利用自有资金现金收购建信投资持有的华联锌铟 1.12%股份,本次交 易完成后,公司将持有华联锌铟 82.15%股份,上述交易不构成关联交易,也不 构成上市公司重大资产重组,无须征得债权人或其他第三方的同意,本次交易不 存在人员安置、土地租赁等情况。

根据《增资协议》相关约定,经双方协商一致,公司应于 2022 年 6 月 30 日前参照《增资协议》相关条款约定收购建信投资(代表:【建信投资-华联锌 铟债转股投资计划 】)持有的华联锌铟 8.37%股权(对应标的公司【2591.1424】 万元注册资本)。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易是公司履行《增资扩股协议》约定的有关义务,此外华联锌铟作为 锡业股份下属的重要盈利子公司,通过收购建信投资持有的华联锌铟 1.12%股份, 锡业股份持有华联锌铟股份将从 81.03%提升至 82.15%,有利于公司进一步整合 优质资源,提升公司对华联锌铟的持股比例,进而提升公司对其控制力,提高公 司盈利能力,促进公司的长期可持续发展,巩固公司在锡、铟等方面领先的市场 地位,为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董 事会 2021 年第六次临时会议决议》;

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监 事会 2021 年第六次临时会议决议》;

3、《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》(天职业字[2021]42468 号);

4、《云南锡业股份有限公司拟收购建信金融资产投资有限公司持有的云南

华联锌铟股份有限公司 1.12%股权项目资产评估报告》(中企华评报字[2021]第 6371 号);

5、《云南华联锌铟股份有限公司股权转让协议》。

特此公告

云南锡业股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月十八日