Yunnan Tin Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

云南锡业股份有限公司

关于收购云南锡业集团(控股)有限责任公司所持有云南华

联锌铟股份有限公司 **2.72%**股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

云南锡业股份有限公司(以下简称"锡业股份"或"公司")以自有资金 26,716.96 万元收购云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称"云锡控股 公司")持有的云南华联锌铟股份有限公司(以下简称"华联锌铟")2.72%股 份(以下简称"交易标的"),本次收购完成后,公司持有华联锌铟的股份比例将 提升至 81.03%。公司与云锡控股公司、华联锌铟于 2021 年 1 月 22 日签订了《云 南锡业股份有限公司与云南锡业集团(控股)有限责任公司关于云南华联锌铟股 份有限公司股份转让协议》。

本次交易对方云锡控股公司为本公司控股股东的母公司,根据深圳证券交易 所《股票上市规则》的相关规定,本次收购构成关联交易。

本次股份收购暨关联交易事项经公司 2021 年 1月 22 日召开的第八届董事会 第四次会议审议通过,关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、汤发先生、 宋兴诚先生和韩守礼先生审议该议案时回避表决。公司独立董事谢云山先生、邵 卫锋先生、尹晓冰先生和袁蓉丽女士事前认可上述事项,并对本次关联交易事项 发表了同意的独立意见。

根据《股票上市规则》相关规定:"上市公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,应提交股 东大会审议",公司 2019 年经审计归属于上市公司股东的净资产为 124.03 亿元, 因此本次关联交易事项无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》,本次关联交易不构成重大资产重组。

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二、关联方基本情况

1、关联方名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司

2、住所:云南省红河州个旧市金湖东路 121 号

3、企业类型:有限责任公司(国有控股)

4、法定代表人:张涛

5、注册资本:462,866.36 万元

6、统一社会信用代码:91532501217887888A

7、经营范围:有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿 产品的采选冶、加工、销售;化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批 发、销售;进出口业务(按目录经营);矿冶机械制造;环境保护工程服务;建 筑安装;房地产开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服务;生物资源加 工;仓储运输、物流;有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售; 固体矿产勘查(乙级);动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、成立日期:2006 年 7 月 6 日

9、股权结构:云南省国有资产监督管理委员会持股 65.8051%,云南省财政 厅 7.3117%,昆明和泽投资中心(有限合伙)持股 14.0783%,云南国资国企改 革壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股 12.8049%。

10、云锡控股公司最近一年一期的财务数据:

单位:万元

项目	年月日/2019年度20191231	年月日/2020年月-9月20209301
总资产	6,063,283.67	5,651,193.94
净资产	1,315,654.94	1,241,383.69
营业收入	7,607,220.18	4,931,075.86
净利润	15,695.34	204,042.32

以上 2019 年度财务数据已经会计师事务所审计,2020 年 9 月末数据未经审 计。

11、云锡控股公司目前直接持有本公司 12.49%股份,同时为本公司控股股 东云南锡业集团有限责任公司的控股股东。根据《股票上市规则》相关规定,云 锡控股公司为公司关联方。

、经查询,云锡控股公司不属于"失信被执行人"。

三、关联交易标的基本情况

(一)关联交易标的公司基本情况

、企业名称:云南华联锌铟股份有限公司

、统一社会信用代码:91530000218270644R

、成立时间:2004 年 7 月 19 日

、注册资本:30,936.2907 万元

、法定代表人:杨小江

、注册地址:云南文山马关县都龙镇

、经营范围:金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品,金属、非 金属矿产品购销,自营公司产品进出口贸易,公司生产所需的原辅材料,仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务;百货、汽车维修业务、酒店管理;水 力发电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

序号	股东名称	持股份数(股)	持股比例(%)
1	云南锡业股份有限公司	242,281,000	78.31
2	建信金融资产投资有限公司	29,362,907	9.49
3	文山腾强实业有限责任公司	11,200,000	3.62
4	马永泽	11,200,000	3.62
5	云南锡业集团(控股)有限责任公司	8,400,000	2.72
6	富德生命人寿保险股份有限公司	3,582,000	1.16
7	马关汇丰投资有限公司	3,337,000	1.08
	合计	309,362,907	100

、股权结构

、主要财务状况:

华联锌铟最近一年一期经审计的主要财务指标情况如下:

单位:万元

	年月31日201912	年月日2020831
总资产	679,282.82	728,190.44
总负债	63,937.11	87,594.10
净资产	615,345.71	640,596.34
应收账款	108,977.05	103,346.26
	年度2019	年1-8月2020
营业总收入	232,945.86	138,813.77
营业利润	118,875.00	65,616.59
净利润	97,259.14	53,779.00
经营活动产生的现金流量净额	37,609.31	56,535.47

经查询,华联锌铟不属于"失信被执行人"。

10、经查询《云南华联锌铟股份有限公司章程》,华联锌铟股份转让不存在 优先受让权,同时也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

11、本次交易标的(云锡控股公司持有的华联锌铟 2.72%股份)不存在抵押、 质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项,不存在查封、 冻结等司法措施。

(二)标的股权审计、评估情况

本次交易聘请的具有从事证券、期货相关业务资格审计机构中审众环会计 师事务所(特殊普通合伙)和资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以 2020 年 8 月 31 日为基准日分别出具了《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》 (众环审字(2020)2277 号)、《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟转让 其持有的云南华联锌铟股份有限公司 2.72%股权项目资产评估报告》(中企华评 报字(2020)第 1760 号)。

经资产基础法评估,云南华联锌铟股份有限公司评估基准日总资产账面价 值为 729,398.71 万元,评估价值为 1,072,883.26 万元,增值额为 343,484.55 万元, 增值率为 47.09%;总负债账面价值为 92,522.87 万元,评估价值为 90,642.15 万 元,增值额为-1,880.72 万元,增值率为-2.03%;净资产账面价值为 636,875.84

万元,评估价值为 982,241.11 万元,增值额为 345,365.27 万元,增值率为 54.23%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产基础法评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
一、流动资产	1	227,357.82	234,737.78	7,379.96	3.25
二、非流动资产	2	502,040.89	838,145.48	336,104.59	66.95
其中:长期股权投资	3	41,033.53	46,204.97	5,171.44	12.60
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00	-
固定资产	5	138,897.49	158,023.00	19,125.51	13.77
在建工程	6	156,434.90	160,785.38	4,350.48	2.78
油气资产	7	0.00	0.00	0.00	-
无形资产	8	85,561.55	416,446.25	330,884.70	386.72
其中:土地使用权	9	15,659.02	47,120.93	31,461.91	200.92
其他非流动资产	10	80,113.42	56,685.88	-23,427.54	-29.24
资产总计	11	729,398.71	1,072,883.26	343,484.55	47.09
三、流动负债	12	72,451.42	72,451.42	0.00	0.00
四、非流动负债	13	20,071.45	18,190.73	-1,880.72	-9.37
负债总计	14	92,522.87	90,642.15	-1,880.72	-2.03
净资产	15	636,875.84	982,241.11	345,365.27	54.23

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、根据资产评估结果,以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日,华联锌铟的股 东全部权益价值评估结果为 982,241.11 万元,华联锌铟 2.72%股东权益价值评估 结果为 26,716.96 万元,该评估价值已完成国资备案程序,经交易双方协商约定 以经相关国资备案的净资产评估值作为交易对价。

2、本次关联交易定价公允,符合市场原则,不存在损害上市公司及股东, 特 别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云南锡业集团(控股) 有限责任公司拟转让其持有的云南华联锌铟股份有限公司 2.72%股权项目资产 评估报告》(中企华评报字(2020)第 1760 号),截至 2020 年 8 月 31 日华联 锌铟全部股东权益的评估价值为 982,241.11 万元,华联锌铟 2.72%股东权益价值 评估结果为 26,716.96 万元,该评估价值经完成国资备案程序后作为本次股份转

(评估基准日: 2020 年 8 月 31 日)

让的定价依据。

2、各方确认,本次股份转让款为标的股份经备案的评估价值共计人民币 26,716.96 万元(大写:人民币贰亿陆仟柒佰壹拾陆万玖仟陆佰元整)。

3、 本协议生效后 5 个工作日内,根据国有资产交易的相关要求,甲方向乙 方一次性支付股份转让款 26,716.96 万元(大写:人民币贰亿陆仟柒佰壹拾陆万 玖仟陆佰元整)。

4、锡业股份和云锡控股公司同意在本协议生效并且云锡控股公司收到股份 转让款之日起 30 日内积极配合华联锌铟办理相应的工商变更登记手续,并于 30 个工作日内完成,工商变更登记手续完成且锡业股份被记载于华联锌铟股东名册 时即视为交割完成。

5、在过渡期(根据协议约定,过渡期为自评估基准日次日至交割日<含交割 日当日>的期间)内,由受让方享有和承担标的股份对应的华联锌铟经营损益。

6、(1)本协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立;

(2)本协议自同时具备以下条件时生效:

①甲、乙、丙三方签字并加盖公章;

②该事项经甲方、乙方的主管机关或有关部门批准或备案;

③在本协议签订之时,甲方、乙方承诺已履行有效的内部决策程序。

六、涉及关联交易的其他安排

公司将利用自有资金收购云锡控股公司持有华联锌铟 2.72%股份,本次交易 完成后,公司将持有华联锌铟 81.03%股份,上述交易构成关联交易,不构成上 市公司重大资产重组,无须征得债权人或其他第三方的同意。本次交易不存在人 员安置、土地租赁等情况。

七、关联交易目的和影响

本次收购是大股东将优质资产优先注入上市公司的重要举措,通过收购云锡 控股公司所持有华联锌铟 2.72%股份,锡业股份持有华联锌铟股份将从 78.31% 提升至 81.03%,将有效提升公司对华联锌铟的控制权,因此该关联交易有其必 要性和合理性。通过本次交易,将有效增加公司归母净利润,提升公司盈利能力, 符合公司的整体发展战略。

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本次关联交易有利于上市公司进一步整合优质资源,增加交易对手方当期现 金流入,本次关联交易完成后,云锡控股公司及其一致行动人将不再持有华联锌 铟股份,有利于进一步理顺产权关系,并不断提升上市公司独立性。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,公司与云锡控股公司(包含受同一主体控 制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为 314,321.15 万元(未经审计)。

九、独立董事事前认可和独立意见

(一)事前认可书面意见

1、公司以自有资金收购云锡控股公司所持有华联锌铟 2.72%股份,能够提 高公司对华联锌铟的持股比例,加强公司对下属子公司的控制权,增加公司的归 母净利润,提升公司的整体盈利能力,不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

2、董事会在审议该议案时,关联董事应按规定回避表决。

3、同意将收购云锡控股公司所持有华联锌铟 2.72%股份暨关联交易事项提交 公司董事会进行审议。

(二)独立意见

公司以自有资金收购云南锡业集团(控股)有限责任公司持有的云南华联锌 铟股份有限公司 2.72%股份,将进一步提升公司对下属盈利能力较强子公司的控 制权,增加公司权益资源,增厚归母净利润,提升公司整体盈利能力;交易标的 权属清晰;本次交易遵循了一般商业条款,定价公允,未损害股东特别是中小股 东的利益;本次交易聘请的审计、评估机构具备独立性,评估假设合理,审计和 评估结果公正、客观地反映了基准日交易标的的实际情况;公司独立董事事前已 审核并认可了该关联交易事项;董事会在本次议案审议中,关联董事回避了表决, 符合《公司法》、深交所及《公司章程》的相关规定。据此,我们一致同意关联 收购云南华联锌铟股份有限公司 2.72%股份事项。

十、备查文件

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1、《云南锡业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》;

2、《云南锡业股份有限公司第八届监事会第四次会议决议》;

3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议所涉关 联交易事项的事前认可书面意见》;

4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第四次会议决 议相关事项的独立意见》;

5、《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团(控股)有限责任公司关于云 南华联锌铟股份有限公司股份转让协议》;

6、《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》(众环审字(2020)2277 号);

7、《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟转让其持有的云南华联锌铟股 份有限公司 2.72%股权项目资产评估报告》(中企华评报字(2020)第 1760 号)。

特此公告

云南锡业股份有限公司

董事会

二〇二一年一月二十三日