Yunnan Tin Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 25, 2013

证券代码:000960	证券简称:锡业股份	公告编号:2013-060
债券代码:112038	债券简称:11锡业债

云南锡业股份有限公司

关联交易公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

董事长雷毅因被逮捕不能保证公告内容真实、准确、完整。

1、重要内容提示

公司 2013 年 5 月完成非公开发行股票融资项目,其中的募投项目之一是投 入11.35亿元的募集资金以2012年6月30日为评估基准日收购云南锡业集团(控 股)有限责任公司(以下简称"云锡控股")拥有的卡房分矿采矿权及相关采选 资产。由于标的资产的评估基准日与交割日期存在一定的时间差,为维持该单位 在过渡期内的正常生产经营工作,云锡控股在此期间持续投资新增加了部分的固 定资产(坑道构筑物及设备),为保持资产的完整性及收购资产的持续稳定生产, 公司拟以自有资金 8,005.46 万元收购卡房分矿评估基准日至交割日期间云锡控 股投入的新增固定资产。

2、风险提示:本次关联交易须经云南省国资委备案同意后方可生效实施。

一、关联交易概述

公司拟与云锡控股签订《资产转让协议》,公司拟收购卡房分矿自评估基准 日至交割日期间云锡控股投入的新增固定资产,拟以中介评估机构"中威正信(北 京)资产评估有限公司云南分公司"出具的《云南锡业股份有限公司因非公开发 行股票拟收购云南锡业集团(控股)有限责任公司卡房分矿新增设备及构筑物资 产项目评估报告》【中威正信评报字(2013)第2039号】(以下简称"评估报告") 的评估净值8,005.46万元作为收购价格。

云锡控股为锡业股份的实际控制人,因此,本次购买资产行为构成关联交易。 本次资产购买行为不构成重大资产重组。

公司 2013 年 11 月 25 日召开 2013 年第六次临时董事会,以 6 票同意,0 票 反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司拟购买云南锡业集团(控股)有限责任

1

公司卡房分矿相关资产的议案》,董事会在对上述议案进行审议和决议过程中, 有利害关系的 4 名关联董事进行了回避,公司 4 名独立董事事前认可并对本次关 联交易事项发表了独立意见。

二、关联方基本情况

云南锡业集团(控股)有限责任公司

注册地址:云南省个旧市金湖东路 121 号

法定代表人:雷毅

注册资本:1,381,016,000 元

经营范围:有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金属及其矿产品、 化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务(按目录经营)。兼营:地质勘探、 工程勘探、井巷掘进、建筑安装;国产汽车(不含小轿车及报废汽车)零售、客 货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务;农副产品、种植、养殖。

主要财务指标: 2012 年度经审计资产总额 495.36 亿元,主营业务收入 263.48 亿元,利润总额 1.61 亿元。

三、关联交易标的的基本情况

卡房分矿自矿评估基准日至交割日期间云锡控股投入的新增固定资产,提交 评估前(构筑物及设备)原值为 8,266,05 万元,净值为 8,106.05 万元,其中:

1、建筑物账面原值 5,013.05 万元,账面净值 4,938.75 万元,共计 18 项。 主要为(1000t)1-9#矿体 1740 中段运输平巷、(1000t)1-9#单铜 1000t/日工程、 (1000t)1820 中段-1740 中段 9 线斜坡道等。

2、设备账面原值 3,253.00 万元,账面净值 3,167.31 万元,共计 52 项。主 要为高压气钻机、地下运矿车、柴油铲运机、螺杆空压机、店里变压器等设备。

经中威正信(北京)资产评估有限公司云南分公司评估:固定资产原值 8,309.01 万元,净值为 8,005.46 万元,评估增加原值 42.96 万元,净值-100.59 万元。公司拟以评估后的净值 8,005.46 万元购买云锡控股投资新增加的固定资 产。

四、关联交易定价依据和协议的主要内容

1、本次资产转让的定价依据及转让价格

根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的以 2013 年 5 月 31 日为评 估基准日的资产评估报告,标的资产的评估价值总额为人民币 8,005.46 万元。

该评估结果尚需取得甲方国有资产主管机构云南省国有资产监督管理委员 会(以下简称"云南省国资委")的备案。双方均同意以备案后的评估值作为转 让价格。

2、本次资产转让价款的支付期限和方式

乙方在本合同生效后分二次向甲方全部支付,具体支付期限和额度如下:

本合同生效后 10 个工作日内,乙方向甲方支付本次资产转让价款的 50%;

在本次拟转让的标的资产全部交割完毕,乙方向甲方支付本次资产转让价款 剩余的 50%。

3、本合同的生效条件

本合同经甲乙双方签字、盖章后成立,并在以下条件全部成就时生效:

(1)乙方董事会审议通过;

(2)资产评估报告获得云南省国资委的备案。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

1、本次关联交易的目的:本次关联交易拟收购资产为公司 2013 年 5 月完成 的非公开发行股票融资项目之一收购卡房分矿采矿权及相关采选资产的新增资 产,该部分新增资产是由于标的资产的评估基准日与交割日期存在一定的时间差, 为维持在过度期内的正常生产经营工作,云锡控股在此期间持续投资新增加的固 定资产。收购该部分资产有利于保持资产的稳定性和完整性,有利于收购资产的 持续稳定生产,实现资源的合理配置。

2、本次关联交易对公司的影响:本次关联交易的相关内容符合《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,符合公司长远发展战略; 关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则,未损害公司及股东,特别是中小 股东的利益。

六、2013 年年初至披露日与云锡控股累计发生的关联交易总额

截至 2013 年 10 月,公司与云锡控股累计发生的日常关联交易总额

56,722.68 万元,其中采购商品、接受劳务类为 52,430.82 万元,销售商品、提 供劳务类为 4,291.86 万元(未经审计)。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事就以上关联交易已事前认可并发表了意见,认为公司本次 的关联交易符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南 锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定,本次的关联交易有利于保持资产 的完整性以及收购资产的持续稳定生产,符合公司长远发展战略。本次关联交易 遵循了"公平、公正、公允"的原则,未损害公司及股东,特别是中小股东的利 益。董事会在审议本次交易的相关预案时,关联董事回避了表决,审议程序符合 有关法律、法规的规定。

八、备查文件

1、公司 2013 年第六次临时董事会会议决议;

2、双方拟签订的《资产转让协议》;

3、独立董事事前认可意见;

4、公司独立董事对 2013 年第六次临时董事会相关事项发表的独立意见。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一三年十一月二十六日