Yunnan Tin Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 7, 2012

云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用

可行性报告（修订稿）

本次非公开发行A 股股票预计募集资金额不超过40.80 亿元，发 行数量不超过24,489.80 万股（含24,489.80 万股）。最终发行数量 提请股东大会授权公司董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下 项目：

序 号		投资总额 （亿元）	预计募集资金 量（亿元）
	项目名称
1	10 万吨铜项目	25.67	11.40
2	卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目	11.80	11.35
3	10 万吨铅项目、10 万吨铜项目配套土地使用权收购项目	1.77	1.70
4	个旧矿区矿产资源勘查项目	8.39	8.35
5	偿还银行贷款	8.00	8.00
	合计	55.63	40.80

公司第五届董事会第三次会议决议公告前，上述项目中，除10 万吨铜冶炼项目已投入14.23亿元外，其他项目均没有投入。自公司 第五届董事会第三次会议公告后、募集资金到位前，若公司根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予 以臵换；如实际募集资金低于预计募集资金量，不足部分将由公司通 过自筹资金或其他方法予以解决。

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一、10 万吨铜项目

（一）项目基本情况

本项目位于个旧市区东北部的大屯镇，计划总投资为25.67亿元， 计划使用募集资金11.40亿元。

本项目采用澳斯麦特炉熔炼、澳斯麦特炉吹炼以及回转式阳极炉 精炼工艺、双转双吸制酸工艺、灰石半干法LEC专利脱硫技术工艺、 永久阴极电解法等先进工艺流程。

本项目的设计规模为电铜（一种精铜）10万t/a，达产后本项目 主要产品的产能分别为电铜108,361t/a、粗银粉34.45t/a、工业硫酸 443,367t/a。

本项目已于2008年12月取得国家环保部出具的《关于云南锡业股 份有限公司10万吨/年铜冶炼项目环境影响评价报告书的批复》（环审 [2008]532号）。本项目设计时充分考虑了对环境的影响，环保相关投 入高达42,683.61万元。

本项目已于2008年经云南省经济委员会备案，并于2011年6月经 云南省工业和信息化委员会批复（技创[324]号）调整了建设期、投 资规模等有关内容。

（二）项目前景分析

1、国内精铜消费持续较快增长

铜是基本的有色金属材料，被广泛应用于电力、建筑、生产设备、 消费类产品、汽车、交通基础设施等行业。我国是铜消费大国，自 2003 年起一直稳居全球铜消费量的第一名。

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近年来我国铜产业发展较快，但产业结构存在不平衡，表现之一 是，精铜供应量长期小于铜消费量，对进口精铜存在较大依赖。2000 年我国精铜进口量为118.1 万吨，而2009 年精铜进口量增加至311.2 万吨，占我国当年铜消费量610 万吨的51%。

在我国，精铜主要用于电力、家电、建筑、汽车等行业。当前我 国仍处于工业化、城市化进程中，同时国民收入持续增长带来消费结 构不断升级，上述相关行业预计仍将保持较快发展，从而带动精铜消 费持续增长。国内旺盛的精铜消费需求为本项目提供了广阔的市场空 间。

2、公司发展精铜业务具有竞争优势

公司在锡行业形成的资源、技术、政策、品牌、产业链、营销网 络等优势为本项目的实施创造了良好的条件。

首先，公司具有资源优势和潜力。公司地处云南省个旧市，区内 —— 拥有全球特大型锡多金属矿床 个旧锡矿，其主要伴生矿种为铜 矿，具有较大的资源潜力。公司控制的铜金属储量77.5 万吨，另外 若本次顺利收购卡房分矿采矿权，将增加铜金属储量12.03 万吨。因 此，本项目的实施具有较好的资源保障。

其次，公司拥有技术优势。公司较早将国际先进的澳斯麦特冶炼 技术引进国内并成功应用于粗锡冶炼，取得了良好效果。本项目的熔 炼、吹炼均采用澳斯麦特炉工艺，该工艺不仅有操作控制简单、对原 材料适应强、自动化水平高等特点，而且较节能环保。当前我国有色 金属产业政策导向之一是，逐步关闭生产工艺落后、能耗高、环境污

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染严重的产能。本项目采取了世界先进的冶炼技术和生产设备，符合 国家产业政策，有望随着国家淘汰落后产能政策的实施而不断增强竞 争力。

另外，本项目可充分利用公司现有的品牌、营销网络等资源，促 进销售，实现协同效应。

（三）项目投资概算及经济效益评价

本项目总投资25.67亿元，其中建设投资21.15亿元，铺底流动资 金4.52亿元。

根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《云南锡业股份有限公司 10 万吨/年铜冶炼项目初步设计书》，本项目达产达效后预计年均销 售收入367,977.40万元，年均净利润15,425.77万元，财务内部收益 率为8.21%，税后投资回收期为10.86年，具有较好的经济效益；预计 本项目生产负荷达到设计产能的52%时实现盈亏平衡，具有较好的抗 风险能力。因此，本项目具有较强的抗风险能力，且经济可行。

二、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目

（一）拟收购资产基本情况

1、拟收购资产基本情况

本项目拟收购资产包括两部分，一是云锡控股持有的卡房分矿采

矿权，二是与该采矿权相关的采选资产。

（1）卡房分矿采矿权

卡房分矿采矿权有关情况如下所述：

采矿权人：云南锡业集团（控股）有限责任公司

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4

采矿许可证号：C5300002011013140109758

• 矿山名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿 开采矿种：铜矿、钨

• 资源储量：铜矿金属量120,281 吨，平均品位1.65%；钨矿金属

• 量25,302 吨，平均品位 0.26%。

• 生产规模：150.00 万吨/年

• 开采方式：地下开采

• 矿区地理位臵：东经103°09′20.57″～103°12′6.69″，北

• 纬23°13′16.68″～23°15′8.34″

• 矿区面积：14.1722 平方公里

• 开采深度：2,383～1,000 米标高，矿区范围共由13 个拐点圈定 有效期：2011 年4 月27 日～2021 年4 月27 日

• （2）与采矿权相关的采选资产

• 卡房分矿采矿权相关采选资产主要是2,000 吨/日的单铜选矿厂、

• 3,000 吨/日的多金属选矿厂以及相关办公生活设施，包括房屋建筑

• 物、构筑物、土地使用权、机器设备、电子设备、车辆等固定资产。

• 2、云锡控股基本情况

• 本次拟收购的卡房分矿采矿权及相关采选资产的所有者和经营

• 管理者均为云锡控股，其基本情况如下所述：

• （1）云锡控股概况

• 公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司 注册地址：云南省个旧市

• 注册资本：13.81 亿元

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营业执照号码：5325011000988

法定代表人：雷毅

经营范围：主营有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金 属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务（按目 录经营）。兼营地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽 车（不含小轿车及报废汽车）零售、客货运输及机动车修理、环境保 护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。

（2）简要历史沿革

云锡控股前身是1883 年清朝设立的个旧厂务招商局，1950 年全 部收归国有，更名为云南锡业公司。2001 年国家为推进国有企业解 困和建立现代企业制度，实施债转股政策，云南锡业公司与中国华融 资产管理公司、中国信达资产管理公司共同出资组建云锡集团，云南 锡业公司为云锡集团的控股股东。2002 年，通过深化国有企业改革， 实施资源重组、行业整合，个旧市新建矿业等9 户个旧市属国有或国 有控股企业相继划转到云南锡业公司。2005 年，云南省政府推进省 属企业重组整合，云南省国资委将昆明贵金属研究股权划转到云南锡 业公司。2006 年，经云南省国资委批准（云国资规划[2006]202 号）， 云南锡业公司改制为云南锡业集团（控股）有限责任公司。

（3）云锡控股最近一年简要财务数据

项 目		2011 年12 月31 日
资产总计（万元）		3,686,629.22
负债合计（万元）		2,769,718.80
归属于母公司所有者的权益合计（万元）		394,163.29
所有者权益（万元）		916,910.42
项 目		2011 年度
营业收入（万元）		2,116,237.47
营业利润（万元）		102,078.99
净利润（万元）		81,878.33
归属于母公司所有者的净利润（万元）		25,051.83
	6

以上数据已经中审亚太会计师事务所审计并出具标准无保留审 计报告（中审亚太审[2012]020186 号）。

（二）拟收购资产的权属情况

1、卡房分矿采矿权

卡房分矿采矿权的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨 碍权属转移的其他情况。协议收购云锡控股“卡房分矿采矿权”的交 易行为已经云南省国资委批准（云国资产权[2011]230号），但因前 述批准文件的有效期即将届满，公司上述交易行为需重新取得云南省 国资委批准。

• 2、与采矿权相关的采选资产

本项目拟收购的相关采选资产的权属不存在权利受限、权属争议 或者妨碍权属转移的其他情况。协议收购云锡控股“与采矿权相关的 采选资产”的交易行为已经云南省国资委批准（云国资产权[2011]230 号），但因前述批准文件的有效期即将届满，公司上述交易行为需重 新取得云南省国资委批准。

（三）拟收购资产独立运营和核算的情况

卡房分矿是独立核算单位，其目前生产经营情况正常。本次拟收 购的是卡房分矿采矿权及相关采选资产，这些资产的生产使用状态正 常，并可独立运营，但目前未独立核算。

（四）拟收购资产的交易价格及定价依据

本项目拟收购资产的交易价格以评估结果为依据，最终价格以经 云南省国资委备案后的评估结果为准。

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就公司本次非公开发行募集资金收购“卡房分矿采矿权及相关采 选资产”，评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司、云南通达 资产评估有限公司、北京海地人矿业权评估事务所以2012 年6 月30 日为基准日出具了资产评估报告。有关评估情况如下所述：

1、资产评估方法

• （1）卡房分矿采矿权

根据北京海地人矿业权评估事务所出具的《云南锡业集团（控股） 有限责任公司卡房分矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2012] 第085 号总第1965 号），卡房分矿采矿权的评估方法为折现现金流量 法。

• （2）拟收购资产涉及的土地使用权

根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通 资评[2012]-07 号-2），本次拟收购资产涉及的三宗土地使用权资产 采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

上述两种方法求得的地价结果相近（待估三宗地采用两种方法测 算结果相差约0.03%-0.92%），属同一价值区间、正常评估差值，依 据估价参数指标来源的代表性、准确性、适宜性，并参考类似用地的 估价经验和掌握的现实地价水平，以基准地价系数修正法和成本逼近 法测算结果算术平均值作为评估地块的最终价格结果。

• （3）拟收购的其他采选资产

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告 [中威正信评报字（2012）第2018 号]，本次拟收购的其他采选资产

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（建筑物和设备）的评估方法为成本法。

• 2、本次拟收购资产的评估结果

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告 [（中威正信评报字（2012）第2018 号）]，本次拟收购的目标资产 （包括卡房分矿采矿权、相关土地使用权以及其他相关采选资产）的 评估汇总结果如下表所示：

单位：万元

项 目	账面价值	评估值	增值额	增值率
	A	B	C＝B-A	D＝C/A×100%
采选资产
其中：房屋、建筑物	26,635.68	29,763.29	3,127.62	11.74%
设备	17,869.92	14,362.89	-3,507.031	-19.63%
无形资产
其中：土地使用权	1,155.44	1,803.42	647.98	56.08%
采矿权	443.59	72,100.96	71,657.37	16,153.96%
合 计	46,104.63	118,030.56	71,925.94	156.01%

注：上述账面价值已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具《专项审计报告》 （XYZH/2009KMA1065-1-5）。

• 3、本次拟收购资产最近3 年的评估情况

就本次非公开发行募集资金收购“卡房分矿采矿权及相关采选资 产”，评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司、云南通达资产 评估有限公司、北京海地人矿业权评估事务所曾以2011 年6 月30 日 为基准日出具[中威正信评报字（2011）第2030 号]、[云通资评（2011） -06 号-2]和[海地人矿评报字（2011）第065 号]资产评估报告。该 等评估报告已过有效期，不再作为本次交易的定价依据。

除此之外，因卡房分矿采矿权61.61％的资源储量是通过危机矿 山接替资源勘查项目形成，为确定该矿区范围内国家勘查形成的资源

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储量的采矿权价款，广州威能矿业权资产评估事务对卡房分矿采矿权 进行评估并出具《云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿采矿 权评估报告书》（穗威能矿评[2011]云06 号）。根据该评估报告，云 锡控股应就卡房分矿向国家缴纳的采矿权价款为506.96 万元，并已 完成缴纳。

• 4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

董事会认为：本次非公开发行募集资金收购资产的评估机构为独 立的第三方中介机构，评估假设前提具有合理性，评估方法均与评估 目的高度相关。以上述评估方法确定并云南省国资委备案的评估结果 作为本次收购的定价依据，一方面考虑到市场通用的资产收购定价方 法，另一方面也充分考虑资产转让方与受让方的利益，评估定价公允 合理，有效地维护了公司全体股东的利益。

（五）项目投资概算及经济效益评价

根据昆明有色冶金设计研究院出具的《关于收购卡房分矿采矿权 及相关配套采选资产的可行性分析》，本次收购完成后，预计项目年 均净利润为7,268.72万元/年，财务内部收益率为12.37%，税后投资 回收期为6.39年，盈亏平衡点为产能利用率的68.51%，因此，本项目 具有较好的投资回报率和抗风险能力。

三、10 万吨铅项目、10 万吨铜项目配套土地使用权收购项目

（一）拟收购资产基本情况

本项目拟收购云锡控股所持有的10 万吨铅项目、10 万吨铜项目 配套的土地使用权，其基本情况如下表所示：

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使用 权人	土地使用权证	用途	使用	面积	终止日期	备注
			类型	（平方米）
云锡 控股	蒙国用（2011）第1127 号	工业 用地	出让	368,135	2060.3.31	10 万吨铜项目 土地使用权
云锡 控股	个旧市国用（2010）第0765 号	工业 用地	出让	301,974	2060.8.31	10 万吨铅项目 土地使用权

云锡控股分别于2010 年12 月、2011 年4 月通过出让方式取得 10 万吨铅项目、10 万吨铜项目配套土地使用权。

（二）拟收购资产的权属情况

10万吨铜项目、10万吨铅项目配套土地使用权的权属清晰，不存 在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。协议收购云锡 控股“10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权”的交易行为已 经云南省国资委批准（云国资产权[2011]230号），但因前述批准文 件的有效期即将届满，公司上述交易行为需重新取得云南省国资委批 准。

（三）拟收购资产独立运营和核算的情况

上述土地使用权为单项资产，未独立核算。

（四）拟收购资产的交易价格及定价依据

本项目拟收购资产的交易价格以评估结果为依据，最终价格以云 南省国资委备案后的评估结果为准。

1、资产评估方法

根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通 资评[2012]-07 号-1），本次拟收购资产的评估以2012 年6 月30 日 为评估基准日，采用了基准地价系数修正法、市场比较法等两种评估

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方法。

上述两种方法求得的地价结果相差较小。评估宗地同位于大屯工 业区、但属于两个行政区划（个旧市、蒙自市），根据估价参数指标 来源的代表性、准确性、适宜性，并参考类似用地的估价经验和掌握 的现实地价水平，最后确定以市场比较法测算结果作为评估地块的最 终价格结果。

2、资产评估结果

根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通 资评[2012]-07 号-1），两宗土地使用权的有关评估结果的具体情况 如下表所示：

土地证号	名称	座落	土地	土地面积	使用年	单位价格 （元/平方 米）	总地价 （元）
			用途	（平方	限（年）
				米）
蒙国用(2011) 第1127 号	10 万吨 铜项目 用地	蒙自市雨过铺 镇	工业 用地	368,135	49.17	264.82	97,489,511
个旧市国用 （2010 ）第 0765 号	10 万吨 铅项目 用地	个旧市大屯镇 楼坊寨村委会 楼坊村民小组	工业 用地	301,974	49.17	264.82	79,968,755

3、本次拟收购资产最近3 年的评估情况

就公司本次非公开发行募集资金收购“10 万吨铜项目、10 万吨 铅项目配套的土地使用权”，云南通达资产评估有限公司曾以2011 年 6 月30 日为基准日出具 [云通资评（2011）-06 号-1]资产评估报告。 该评估报告已过有效期，不再作为本次交易的定价依据。

4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

董事会认为：本次非公开发行募集资金收购资产的评估机构为独

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立的第三方中介机构，评估假设前提具有合理性，评估方法均与评估 目的高度相关。以上述评估方法确定并云南省国资委备案的评估结果 作为本次收购的定价依据，一方面考虑到市场通用的资产收购定价方 法，另一方面也充分考虑资产转让方与受让方的利益，评估定价公允 合理，有效地维护了公司全体股东的利益。

（五）本项目对公司的经营影响

本次收购10 万吨铜项目、10 万吨铅项目配套的土地使用权，有 助于减少公司与云锡控股的关联交易，增强资产完整性，并可享受土 地使用权未来可能增值带来的潜在收益。

四、个旧矿区矿产资源勘查项目

（一）勘查项目基本情况

为进一步扩大资源占有量，保证公司持续稳定发展，公司近年来 持续对个旧矿区进行勘查找矿，取得良好效果。本次拟利用募集资金 对个旧矿区老厂矿田风流山锡铜多金属矿进行详查（以下简称“风流 山详查项目”）、对个旧矿区高松矿田高峰山矿段锡铜矿进行整体勘查 （以下简称“高峰山勘查项目”）、对个旧矿区卡房矿田大白岩锡铜多 金属矿进行详查（以下简称“大白岩详查项目”）。上述勘查项目累计 需投入勘查经费83,948.76 万元，其中运用募集资金投入83,500 万 元，预获331+332+333 类资源量82.85 万吨，其中锡24.48 万吨、铜 55.24 万吨和钨3.13 万吨，从而为公司后续发展提供资源保障。 本次勘查项目的采矿权情况如下表所示：

序 号				矿权面积 （Km 2）
	项目名称	矿权持有人	证书号		有效期
1	风流山详查项目	锡业股份	5300000420427	36.1165	2004.11-2024.11

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2	高峰山勘查项目	锡业股份	5300000420427	36.1165	2004.11-2024.11
3	大白岩详查项目	云锡控股	C5300002011013 140109758*	14.1722	2011.4-2021.4

注：大白岩勘查项目对应的卡房分矿采矿权是本次非公开发行拟收购的资产，本次非公开发 行完成后其矿权持有人将变为锡业股份。

（二）本次勘查项目设计

1、风流山详查项目

（1）详查区概况

本次详查区位于老厂采矿权的西部，面积11.69 Km2。详查区的 工业矿体类型为接触带矽卡岩硫化物矿床和花岗岩内接触带锡铜多 金属矿床，尤以后者为主。详查区至今共发现4 个矿体（群），从空 间上划分为北部、中部、南部、南面深部等4 个区块。

（2）详查区以往勘查工作简况

西南地质勘探公司308 队（现为云南有色地质局308 队）1959 年至1979 年先后进行1∶10000 地质填图及化探原生晕扫面、物探电 测深工作；20 世纪70 年代末至80 年代初在该区内普查，施工2 个 钻孔时发现花岗岩接触带矽卡岩硫化矿。

公司采选分公司1992 年在1,950 m 中段施工的3 个钻孔均见花 岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿；2000 年在1,800 m 中段施工4 个钻 孔揭露有矽卡岩硫化矿化；2004-2008 年，在西部凹陷带施工7 条勘 探线29 个钻孔，肯定了本区花岗岩内蚀变带存在有工业价值的锡铜 多金属矿体。

2008-2009 年，公司采选分公司与中国地质大学（武汉）及云锡

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集团总工办物探队合作，开展了《西部凹陷带北段找矿综合研究》。 中国地质大学（武汉）编制提交了《云南省个旧矿区东区西部凹陷带 岩体含矿性评价与深部找矿预测报告》，研究结果表明，花岗岩内接 触带蚀变强烈，蚀变类型多样，分带明显，成矿有利，内蚀变带花岗 岩含矿是该区重要的找矿方向。

2011 年6 月，本详查区矿带南部的公司卡房分公司矿权内1800 中段35 线，ZK35/110-01 孔揭露了4 层矿，①硫化矿，厚度2.21m、 Sn（即锡，下同）4.420%、Cu0.459%；②花岗岩含锡硫化矿，厚度 9.55m、Sn1.653%、Cu0.456%；③花岗岩含锡硫化矿，厚度5.37m、 Sn0.046%、Cu1.588%；④花岗岩含锡硫化矿，厚度4.35m、Sn0.026%、 Cu0.960%。

（3）勘查方法与手段

本勘查区内地表及浅部的地质工作程度较高，基本查明了勘查区 的地层、构造、岩浆岩等地质特征，基本掌握了勘查区内的地质成矿 — 规律和控矿因素，而且本次勘查的矿体均为埋深600 1,300 米之间， 勘查范围内已形成15 个坑道开拓中段。基于以上情况，本次勘查选 用探矿工程法，充分利用已开拓的巷道，按照以坑道为主、钻探为辅 的原则布臵工程。其中：

北部区块：以寻找和控制花岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿为主， 采取坑内钻探为主要手段，以中段坑道作验证，以探求333、334 类 资源量。

中部区块：同时评价花岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿及花岗岩内

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蚀变带锡铜多金属两种类型矿体。1,400 m 标高以上，按垂高100 m 设计5 个中段的探矿坑道。1,400 m 标高以下，采用坑下钻探作控制。 布臵8 条勘探线的探矿工程，探求333 类资源量。

南部区块：主要评价花岗岩内蚀变带锡铜多金属矿体。该区块内， 已施工有7 条勘探线29 个钻孔。本次共设计15 条勘探线，其标高 1,400 m 以上，按按垂高50 m 设计10 个中段的探矿坑道。配合少数 坑下钻探，探求332 类资源量。

南面深部区块：其标高1,400 m 以下，已有2 个钻孔见矿，主要 采用坑下钻探为手段，评价花岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿体，探求 332 类资源量。

（4）实物工作量及经费预算

本项目的实物工作量及经费预算情况如下表所示：

项目设计 工作内容				总费用
	技术条件	计量单位	总工作量		备注
				（万元）
一、坑道控制测量	Ⅲ	Km	104.581	16.94
二、地质测量	Ⅲ	Km2/km	18/17.44	22.21	Km2 为面积性工作 /km为线性工作
四、物化探	一般	Km	8.73	0.53
五、钻探	Ⅴ-Ⅸ	m	37,692	4,075.44
六、坑探工程	Ⅵ	m	104,581	31,374.30
七、岩矿试验	一般	件	157,832	1,030.35
八、其它地质工作				1,178.35
九、工地建设				1,096.57
十、不可预见费				2,327.68
合计				41,122.37

（5）项目进度安排

本项目的实施周期为4 年，其中最初半年为项目准备阶段，最后 半年为详查报告编制阶段，实际勘查时间为3 年。本项目实际勘查年

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度的经费安排如下表所示：

		第一年	第一年	第二年	第二年	第三年	第三年
项目设计工作内 容	计量
			费用		费用		费用
	单位	工作量		工作量		工作量
			（万元）		（万元）		（万元）
一、坑道控制测量	Km	33.846	5.48	38.891	6.3	31.844	5.16
二、地质测量*	Km2/k m	9/6.28	9.92	9/6.95	10.25	0/4.21	2.04
四、物化探	Km	2.9	0.17	2.93	0.19	2.9	0.17
五、钻探	m	12,815.2 8	1,385.65	15,076. 8	1,630.18	9,799.9 2	1,059.61
六、坑探工程	m	3,3846	10,153.8	38,891	11,667.3	31,844	9,553.2
七、岩矿试验		51,801	329.34	4,119	3,86.81	3,512	314.2
八、其它地质工作			383.57		431.26		363.52
九、工地建设			1,096.57
十、不可预见费			801.87		847.94		677.87
合计			14,166.3 7		14,980.2 3		11,975.7 7
注：二、地质测量中Km2为面积性工作，km为线性工作。

（6）预期成果

本项目预期提交332+333 类锡金属量6.98 万吨，铜金属量12.76 万吨，钨0.63 万吨。

2、高峰山勘查项目

• （1）勘查区概况

本项目勘查的范围于老厂采矿权的北部，面积4.728 Km2。勘查 内的工业矿体类型为接触带矽卡岩型硫化物矿床和层间氧化矿床，以 前者为主。目前，本勘查区共发现6 个矿体。

• （2）以往勘查工作简况

本矿段地质工作程度相对较高。1976-1989 年，西南地质勘探公 司308 队先后在高峰山矿段施工11 个钻孔，圈定出6 个矿（体）点。 公司采选分公司在2003-2010 年对该勘查区进行部分深部普查工作。

本项目所确定的勘查区位于矿山生产区北部的重点工作地段，属

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地勘单位及矿山企业长期、多次反复论证确定的重点找矿靶区，局部 地段矿山企业已自筹资金投入了1800 中段进行普查，探获333 类锡 金属量70,256 吨、品位0.92%；铜金属量98,877 吨，品位1.304%。 （3）勘查方法及具体手段

因高峰山矿段已经肯定有大型锡矿、中型铜矿床的存在，通过较 大范围的稀疏钻探及坑道控制积累的资料较多，为全面评价矿区资源 潜力，既满足已知主要矿体对近期生产的需要，又要尽快扩大矿区远 景储量，本项目的勘探分为3 个层次进行。①工作程度较高地段，对 已知矿体进行加密控制，为矿山近期开发准备好备采储量。②已作普 查程度的地段，开展详查评价，为矿山确定生产规模及开采设计提供 基础资料。③有找矿信息及成矿有利地段，开展普查找矿工作，寻找 新的工业矿体，扩大矿区远景储量，圈定出今后值得转入详查及勘探 的区块。

本项目充分利用已开拓的巷道中段，按照坑钻结合的原则布臵工 程。其中：对分布标高1,800-1,540 m 以上、已有普查基础的矿体， 以及开展详查为矿山确定生产规模及开采设计提供基础资料的地段， 按现有开采中段的坑道加上坑内钻探，以50×25 m 或100×50 m 的 工程间距安排工程，达到探求331、332 类为主的资源量。对分布标 高1,540 m 以下、目前尚未完成普查评价或有待找矿的地段，即上述 有找矿信息及成矿有利条件、需要扩大远景的地段，以坑内钻探为主， 以200×100 m 的工程间距安排工程，探求333 类为主的资源量。

（4）实物工作量及经费预算

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本次整体勘查的实物工作量和经费预算有关情况如下表所述：

项目设计 工作内容	技术 条件	计量 单位		总费用 (万元)
			总工作量		备注
一、坑道测量	Ⅲ	Km	41.9	6.79
二、地质测量	复杂	Km2/km	12.4/5.79	22.01	Km2 为面积性工作 /km为线性工作
四、物化探	一般	km	5.55	2.3
五、钻探	Ⅴ-Ⅹ	m	87,615	10070.47
六、坑探工程	Ⅵ	m	41,899.5	12569.85
七、岩矿实验	一般	件	12,004	440.8
八、其它地质工作				748.72
九、工地建设费				701.68
十、不可预见费				1473.76
合 计				26036.37

（5）项目进度安排

本项目的实施周期为4 年，其中最初半年为项目准备阶段，最后 半年为详查报告编制阶段，实际勘查时间为3 年。本项目实际勘查年 度的经费安排如下表所示：

			第一年	第一年	第二年	第二年	第三年	第三年
项目设计工作 内容	技术 条件	计量		费用 (万元)		费用 (万元)		费用 (万元)
		单位	工作量		工作量		工作量
一、坑道测量	Ⅲ	Km	15	2.43	15	2.43	11.9	1.93
二、地质测量*	复杂	Km2/km	5/2.30	8.33	5/2.30	8.33	2.4/1.19	5.35
四、物化探	一般	km	2.20	1.18	2.02	0.9	1.33	0.22
五、钻探	Ⅴ- Ⅹ	m	30,000	3,448.20	30,000	3,448.20	27,615	3,174.07
六、坑探工程	Ⅵ	m	15,000	4500	15,000	4,500	11,899.50	3,569.85
七、岩矿实验	一般	件	3,983	135.93	4,627	174.85	3,394	130.02
八、其它地质工作				256.73		250.73		241.26
九、工地建设费				270		270		161.68
十不可预见费				515.57		519.53		438.66
合 计				9,138.37		9,174.97		7,723.04
注：二、地质测量中Km2 为面积性工作，km 为线性工作。

（6）预期成果

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预期提交331+332+333 类锡+铜金属量37.48 万吨，其中锡金属 量15.00 万吨，铜金属量22.48 万吨。

3、大白岩详查项目

（1）详查区概况

本详查区位于卡房采矿权的北东部，面积14.1722Km2。勘查区内 的工业矿体类型为花岗岩接触带锡铜多金属硫化物矿体和变玄武岩 铜矿体。

（2）以往勘查工作简况

1956 年以前，卡房矿田主要进行砂锡矿勘探，同时对区内原生 锡矿床进行调查。

西南地质勘探公司308 队于1975 年提交《个旧矿区卡房矿田冬 瓜林地段接触带矿床地质勘探报告书》，1976 年提交《个旧矿区卡房 矿田金光坡地段上部层间矿地质勘探报告书》、《个旧矿区卡房矿田新 山地段层间矿勘查报告书》，1978 年提交《云南省个旧矿区老厂矿田 南段竹林地段地质勘探报告书》，1986 年提交《云南省个旧矿区老厂 — 矿田竹林 竹叶山矿段锡多金属矿床第二期勘探地质报告》。

2005-2008 年，云锡控股提交《云南省个旧市大白岩铜锡矿接替 资源勘查报告》，获得333 类铜金属量126,113 吨，三氧化钨779 吨， 伴生锡1,770 吨，伴生钨1,874 吨，伴生银101,275 公斤，伴生硫 412,304 吨，伴生金313 公斤。

2007-2009 年，本区西部找到花岗岩接触带矽卡岩钨矿，探获资 源储量（111b+122b+333）矿石量971.71 万吨，W03 25,302 吨，钨矿

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中伴生（333）矿石量938.58 万吨，伴生铜5,631 吨，品位0.060％; 铋,816 吨，品位0.030％;钼1,408 吨，品位0.015％。找到接触带 矽卡岩硫化铜矿（333）类矿石量36.86 万吨，铜品位1.572%,铜金 属5,794 吨。

（3）勘查方法与具体手段

根据矿区目前已有成果及工作程度，本项目对区内两种矿床类型 的分布范围划分出详查地段及普查地段。详查地段的目标是根据已发 现的矿体进行坑钻结合的工程加密，圈定并控制332 类为主的资源 量，满足近期矿山生产的需要。普查地段的目的是以较稀疏钻孔及为 布臵钻孔所需的坑道寻找新的工业矿体，探求333、334 类资源量， 为转入详查及扩大矿山后备资源提供地质依据。

（4）实物工作量及经费预算

本次详查工作的实物工作量及经费预算有关情况如下表所示：

项目设计工作内容	技术 条件	计量 单位	总工 作量	总费用 （万元）	备注
一、1:2 千坑道测量	Ⅲ	Km	31.708	5.14
二、地质测量	Ⅲ	Km2/km	11.63/9.42	42.63	Km2 为面积性工作 /km为线性工作
四、物化探	一般	Km	6.455	0.78
五、钻探	Ⅴ-Ⅸ	m	41,805	4,805.07
六、坑探工程	Ⅵ	m	31,708	9512.40
七、岩矿试验	一般	件	23,070	444.32
八、其它地质工作				584.01
九、工地建设				445.29
十、不可预见费				950.38
合计				16,790.02

（5）项目进度安排

本项目实施周期为4 年，其中初半年为项目准备阶段，最后半年

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为详查报告编制阶段，实际勘查时间为3 年。

因公司本次非公开发行股票尚在推进，本项目对应的卡房分矿采 矿权的权利人仍为云锡控股。根据本次非公开发行的进度，为满足生 产经营需要，经协商，卡房分矿采矿权过户至公司前（具体为公司与 云锡控股签订的《资产转让合同》确定的“专项审计日”前），云锡 控股可以自有资金实施本项目，并对自勘查之日起与勘查相关的所有 投入均独立建账、专户核算，卡房分矿采矿权移交的同时，公司以募 集资金支付经审计的专户内投入的资金，同时取得所有勘查成果（包 括有形资产和无形资产）。双方已签订《矿产资源勘查协议书》，并经 第五届董事会第五次会议审议通过。

本项目实际勘查年度的经费安排如下表所示：

项目设计工	计量	第一年	第一年	第二年	第二年	第三年	第三年
作内容	单位	工作量	费用 （万元）	工作 量	费用 （万元）	工作量	费用 （万元）
一、1:2 千坑 道测量	Km	11.09	1.8	11	1.78	9.62	1.56
二、地质测 量	Km2/km	4/3.5	16.82	5/4.84	17.88	2.63/1.08	7.93
四、物化探	Km	2.5	0.3	2.5	0.3	1.455	0.18
五、钻探	m	10,745	1,235.03	16,000	1,839.04	15,060	1731
六、坑探工 程		11,089.50	3,326.85	11,000	3300	9,618.50	2,885.55
七、岩矿试 验	件	8,122	162.11	8,113	162.02	6535	120.19
八、其它地 质工作			172.26		208.79		202.96
九、工地建设			445.29
十、不可预见费			321.64		331.86		296.88
合计			5,682.10		5,861.67		5,246.25
注：二、地质测量中Km2 为面积性工作，km 为线性工作。

（6）预期成果

详查结束后预期提交332+333 类铜金属量20 万吨，锡金属量2.5

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万吨，钨金属量2.5 万吨。

（三）项目评审情况

2011 年6 月1 日云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心分别 对风流山详查项目、高峰山勘查项目、大白岩详查项目出具了《<云 南省个旧市个旧矿区老厂矿田风流山锡铜多金属矿详查设计>审查意 见书》、《<云南省个旧市个旧矿区高松矿田高峰山矿段锡铜矿整体勘 查设计>审查意见书》、《<云南省个旧市个旧矿区卡房矿田大白岩铜锡 多金属矿详查设计>审查意见书》。

（四）项目实施对公司未来发展的影响

公司持续发展需要充足的矿产资源保障。多年来，公司对矿产资 源的勘探开发投入，不仅为公司赢来可持续发展空间，亦奠定了公司 在全球锡行业的重要地位。本次募集资金投入勘探开发项目，是贯彻 实施公司长期发展战略的重要举措之一，将对公司今后的长期、稳定 发展提供有力的后续保障。矿产资源勘探开发有较大的不确定性，无 法保证地质勘查就一定能够发现经济上可行的储量。但如勘查开发获 得预期的矿产资源储量，则将为公司带来较大的经济价值。

五、偿还银行贷款

（一）项目基本情况

为改善公司财务结构，降低财务风险，节约财务费用，公司拟安 排本次募集资金中的8 亿元用于偿还银行贷款。

（二）偿还银行贷款的必要性

• 1、公司资产负债率偏高，且短期银行债务总量占比偏高

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报告期内，为支持“主业超强、相关多元、高端延伸、科学发展” 的产业发展战略，公司通过负债筹措资金用于资本支出和补充流动资 金，导致负债规模从2009年末的48.32亿元增加至2012年3月末的 119.85亿元。公司资产负债率亦呈上升趋势（2010年的资产负债率因 2010年1月配股融资一度有所下降），而且与可比行业（证监会行业分 类之“有色金属冶炼及压延加工”行业）均值相比，公司资产负债率 明显偏高。

指 标	2012.3.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产负债率（%,合并）	69.34	68.22	59.08	65.29
行业均值（%）	52.51	51.53	53.75	55.24

数据来源：wind 资讯

同时，公司短期银行债务占负债总额的比重较高。截至2012年3 月末，短期借款和一年内到期的非流动负债共计90.05亿元，占流动 负债总额的89.34%，是公司长期借款和长期应付债券的5.02倍，是公 司净资产的1.70倍。

较高的资产负债率以及较大规模的短期银行债务，不仅可能对公 司的信用评级产生一定的负面影响，导致公司财务费用上升，而且降 低了公司的财务灵活性，使公司有可能错过业务发展机会。因此，为 公司保证稳健、持续增长，除不断增强盈利外，还有必要通过股权融 资偿还银行贷款，降低负债水平，优化债务结构，改善偿债能力。 2、有息负债规模大，财务费用偏高

公司负债总额中有息债务比重较高。截至2012年3月末，公司有 息债务账面价值为107.99亿元，占负债总额的90.10%。较大规模的有

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息负债以及报告期内银行借贷成本的提高，导致公司报告期内的财务 费用持续增长。2009年、2010年、2011年和2012年1-3月，公司扣除 汇兑损益后的财务费用分别为18,231.22万元、21,533.70万元、 39,800.40万元和13,568.47万元。

综上，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，对公司 改善偿债能力，优化债务结构，降低财务费用，减轻还本付息压力非 常有必要。

（三）偿还银行贷款对公司财务的影响

通过本次非公开发行募集资金偿还8 亿元银行贷款，按目前一年 期银行贷款基准利率6%计算，每年能减少利息费用4,800 万元，有 利于增强公司的盈利能力，降低财务风险。

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及 公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。项目 的顺利完成，有助于完善公司的产业布局，增加新的盈利增长点，并 增加公司的资源后续保障能力，减少关联交易，优化资本结构，降低 财务费用，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及 全体股东的利益。

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