Yunnan Tin Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 15, 2011

云南锡业股份有限公司 (注册地址:云南省昆明市高新技术产业开发区) 公开发行公司债券募集说明书

保荐人**/联合主承销商/**债券受托管理人

注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层-26 层

联合主承销商

注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

签署时间:2011 年 8 月 15 日

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,并结 合公司的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者,均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理 协议》的约定。

重大事项提示

一、本期债券债项评级为AA+,发行主体信用评级为AA;债券上市前,发 行人最近一期末(2011年3月31日)合并报表中归属于母公司所有者的权益为 48.24亿元,合并报表口径资产负债率为62.50%,母公司口径资产负债率为 59.55%;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,542.26万元(以2008年、2009年、2010年调整后的合并利润表中归属于母公司 所有者的净利润计算),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、本期债券由云锡集团(控股)有限责任公司提供无条件不可撤销连带责 任保证担保。

三、公司提请投资者对以下事项予以特别关注,并全面阅读本募集说明书之 "第二节 风险因素":

1、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等 因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式(第 5 年末附发行人上调票面利率选择权)且期限较长,在本期债券存续期内,如果 利率发生变化,可能会使投资者投资本期债券的实际收益水平低于预期。

2、本期债券发行完毕后,将申请在深圳证券交易所上市交易,可能出现交 易不活跃甚至无法持续成交的情况,从而使本期债券缺乏流动性。

3、债券存续期内,由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在 的不可预见或不能控制的客观因素,以及公司生产经营也存在着不确定性,可能 导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,从而对债券持 有人的利益造成不利影响。

4、公司当前主要从事锡产品(主要包括锡锭、锡材和锡化工产品)的生产 和销售。除锡产品外,公司的 10 万吨/年铅技改扩建工程项目、10 万吨/年铜冶 炼项目将陆续投产,从而一定程度上改变公司的收入结构。锡、铜、铅等产品的 价格受供需影响,存在一定的波动,并可能对公司的生产经营和盈利能力产生不 利影响。

5、公司属于资本密集型行业,固定资产的投入较大,受宏观经济波动的影 响较大。尽管中国经济较长时期内仍将保持持续增长的态势,但不排除经济增长

过程中受国内外多种因素的影响出现波动的可能性。而一旦宏观经济出现较大的 波动,将会对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。

四、荷兰银行新加坡分行于 2009 年 11 月 5 日向新加坡国际仲裁中心对公司 提起仲裁,索赔金额为 23,209,698.60 美元及其 7%消费税、13,871.86 美元的含铅 物料销毁补偿款或经鉴定的其他损失。目前,本次仲裁事项正在审理之中。本次 仲裁的有关详情已通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。

释义5
第一节 本次发行概况9
第二节 风险因素18
第三节 发行人的资信状况24
第四节 担保情况28
第五节 偿债计划及其他保障措施33
第六节 债券持有人会议37
第七节 债券受托管理人42
第八节 发行人基本情况49
第九节 财务会计信息68
第十节 募集资金的运用109
第十一节 其他重要事项113
第十二节 董事及有关中介机构声明115
第十三节 备查文件122

释义

在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

本公司、公司、发行人、	指	云南锡业股份有限公司
-------------	---	------------

锡业股份

云锡集团、控股股东 指 云南锡业集团有限责任公司,为公司的控股股东

云锡控股、担保人 指 云南锡业集团(控股)有限责任公司,为云锡集团的 控股股东

• 云锡美国 指 Yuntinic Resources Inc,云南锡业资源有限公司,为公 司的全资子公司
• 郴州矿冶 指 云南锡业郴州矿冶有限公司,为公司的子公司
• 云湘矿冶 指 郴州云湘矿冶有限责任公司,为公司的子公司
• 云锡德国 指 Yuntinic Resources GmbH,云南锡业德国资源有限公 司,为公司的全资子公司
• STI 公司 指 Singapore Tin Industries Pte. Ltd,新加坡锡业(私人) 有限公司,为云锡美国的子公司
• 流通股股东 指 持有锡业股份无限售条件流通股的股东
• 股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协 商机制,消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程
• 股东大会 指 云南锡业股份有限公司股东大会
• 董事会 指 云南锡业股份有限公司董事会
• 监事会 指 云南锡业股份有限公司监事会
• 公司章程 指 《云南锡业股份有限公司章程》
• 普通股、A 股 指 本公司发行在外的人民币普通股
• 公司债券、本期债券 指 公司本次拟公开发行的总金额不超过 12 亿元的公司 债券
• 本次发行 指 本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总 金额不超过 12 亿元、票面金额为 100 元公司债券的 行为

原股东	指	于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限
		责任公司深圳分公司登记在册的锡业股份全体股东
持有人	指	根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
		记录显示在其名下登记拥有锡业股份公司债券的投
		资者
赎回	指	发行人按事先约定的价格买回公司债券的行为
回售	指	公司债券持有人在约定的期间内按事先约定的价格
		将所持公司债券卖给发行人的行为
债券受托管理协议	指	《云南锡业股份有限公司与国信证券股份有限公司
		签订的云南锡业股份有限公司公开发行公司债券之
		受托管理协议》
债券持有人会议规则	指	《云南锡业股份有限公司年公司债券债券持有2011
		人会议规则》
资信评级报告	指	《云南锡业股份有限公司年度公司债券信用评2011
		级报告》
募集说明书	指	本募集说明书,即《云南锡业股份有限公司公开发行
		公司债券募集说明书》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
人民银行	指	中国人民银行
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
保荐机构、保荐人	指	国信证券股份有限公司
主承销商或联合主承	指	国信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司
销商
公司债券受托管理人	指	国信证券股份有限公司

律师	指	云南千和律师事务所
会计师	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
资信评估机构、中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
近三年	指	年、2009年、2010年2008
报告期、近三年又一期	指	年、2009年、2010年及年月200820111-3
锡精矿	指	含锡金属的矿石经过选矿厂选别后,除去矿石中的部
		分杂质,使锡金属矿物含量达到最大合理比例的产品
精锡	指	含锡99.9%以上的锡锭
锡材	指	锡通过机械或熔铸加工,发生物理变化或与其他物质
		合成的金属产品
锡化工产品	指	锡通过复杂的化学加工生成的锡化合物,分无机锡和
		有机锡
有机锡	指	锡通过化学工艺与一个或多个碳原子及碳氢化合物
		结合的化合物
无机锡	指	锡通过化学工艺,与除碳氢化合物及其衍生物以外的
		一切元素及其化合物生成的产品
铜精矿	指	含铜金属的矿石经过选矿厂选别后,除去矿石中的部
		分杂质,使铜金属矿物含量不小于国家规定比例且杂
		质不超过一定比例的产品
镀锡板	指	俗称马口铁,英文缩写为SPTE,是指两面镀有商业
		纯锡的冷轧低碳薄钢板或钢带,锡主要起防止腐蚀与
		生锈的作用,具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好
		的特性
澳斯麦特炉技术	指	澳斯麦特公司发明的一种强化熔炼技术,它通过一支
		经特殊设计的由上向下直接插入炉内熔池内的喷枪,
		将燃料和空气喷射到熔池内,形成强烈搅拌,锡物料

		在熔池内快速反应,被还原成金属锡
BGA	指	的英文缩写,是芯片生产中球栅数组Ball Grid Array
		构装的高精度小锡球,直径在到0.1mm0.76mm
ITRI	指	国际锡研究协会
LME	指	伦敦金属交易所
t、吨	指	计量单位吨
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 本次发行概况

本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本期债券发 行的详细资料。

本次发行的公司债券系根据本募集说明书所载明的资料申请发行。除本公司 董事会和保荐人(联合主承销商)外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募 集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、 发行人基本情况

(一)公司名称:(中文)云南锡业股份有限公司

(英文)Yunnan Tin CO., LTD.

• (二)注册地址:中国云南省昆明高新技术产业开发区
• (三)股票简称:锡业股份
• (四)股票代码:000960
• (五)上市地点:深圳证券交易所

二、 公司债券发行批准情况

(一)公司于 2011 年 3 月 30 日召开 2011 年第二次临时董事会,审议通过 了《关于云南锡业股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司 债券的预案》,并提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

(二)公司于 2011 年 4 月 15 日召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通 过了《关于发行公司债券的预案》。

(三)根据股东大会的授权,公司于 2011 年 5 月 4 日召开 2011 年第三次临 时董事会,审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》。

三、 公司债券发行核准情况

2011 年 7 月 14 日,经中国证监会证监许可【2011】1110 号文核准,本公司 获准发行面值总额不超过 12 亿元人民币公司债券。

四、本期债券发行的基本情况及发行条款

债券名称	云南锡业股份有限公司年公司债券2011
发行总额	本期债券的发行规模不超过亿元(含亿元)1212
票面金额	本期债券面值元100
发行价格	按照票面金额平价发行
债券期限	年7
发行人上调票面利率	发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第年末5
选择权	上调本期债券后2 年的票面利率。上调幅度为1 至
	100 个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。发
	行人将于本期债券的第 5 个计息年度的付息日前的
	第10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率
	以及上调幅度的公告。
回售选择权	发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
	幅度的公告后,本期债券持有人有权在第个付息日5
	将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给
	发行人。发行人将按照深圳证券交易所和登记公司相
	关业务规则完成回售支付工作。
计息方式	采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。
发行首日	本期债券发行期限的第日,即年月日12011817
计息期限	若投资者放弃回售选择权,则计息期限自年20118
	月日至年月日;若投资者部分行使回172018816
	售选择权,则回售部分债券的计息期限自年20118
	月日至年月日,未回售部分债券的计172016816
	息期限自年月日至年月日;若20118172018816
	投资者全部行使回售选择权,则计息期限自年20118
	月日至年月日。172016816
还本付息方式	在本期债券的计息期限内,每年付息一次;若投资者
	放弃回售选择权,则至年月日一次兑付本2018817

1-1-2-10

金;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部

	分债券的本金在年月日兑付,未回售部分2016817
	债券的本金至年月日兑付。如遇法定及政2018817
	府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第个工作1
	日。
起息日	本期债券自发行首日开始计息,本期债券计息期限内
	每年的月日为该计息年度的起息日。817
付息日	在本期债券的计息期间内,每年月日为上一计817
	息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息
	日,则顺延至其后的第个工作日。1
利息登记日	具体安排按照登记公司的相关规定办理。
回售登记期	投资者拟部分或全部行使回售选择权,须按发行人发
	布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告,
	在第个付息日之前进行登记,相应的公司债券票面5
	总额将被冻结交易;若投资者未在回售登记期进行登
	记的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券。
到期偿付本息登记日	具体安排按照登记公司的相关规定办理。
支付方式	本期债券本息的偿付方式按照登记公司相关规定办
	理。
利息支付金额	本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交
	易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。
本金兑付金额	若投资者放弃回售选择权,则本期债券的本金兑付金
	额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额;
	若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债
	券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额,未回
	售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日
	持有的本期债券票面总额。
债权登记日	确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

债券利率确定方式 本期债券票面利率由发行人和联合主承销商按照发 行时网下询价结果共同协商确定,在债券存续期限前

	年保持不变;如发行人行使上调票面利率选择权,5
	未被回售部分债券在存续期限后年的票面利率为债2
	券存续期限前年票面利率加上上调基点,在债券存5
	续期限后年固定不变。2
担保人	云南锡业集团(控股)有限责任公司
担保方式	无条件不可撤销的连带责任保证担保。
担保范围	本期债券的全部本金及利息,以及违约金、损害赔偿
	金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
资信评级机构	中诚信证券评估有限公司
信用级别	发行人的主体信用级别为AA,本期债券的信用级别
	为AA+。
律师事务所	云南千和律师事务所
会计师事务所	信永中和会计师事务所有限责任公司
保荐人	国信证券股份有限公司
债券受托管理人	国信证券股份有限公司
联合主承销商	国信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司
债券形式	实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登
	记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束
	后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券
	的转让、质押等操作。
发行方式	本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投
	资者公开发行和网下面向机构投资者(有关法律法规
	禁止购买者除外)协议发行相结合的方式,不向发行
	人原股东进行配售;本期债券一次发行,不分期发行。
发行对象	网上发行:在登记公司开立股证券账户的社会公众A
	投资者(有关法律法规禁止购买者除外);网下发行:
	在登记公司开立股证券账户的机构投资者(有关法A
	律法规禁止购买者除外)。
承销方式	由联合主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

募集资金用途	本期债券募集资金拟用亿元偿还短期借款或一年内8
	到期的长期借款,剩余资金补充公司营运资金。
发行费用概算	本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1%。
拟上市地	深圳证券交易所
税务提示	根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本
	期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本期债券发行上市安排

本期债券发行的重要日期安排如下表所示:

事项	时间
刊登募集说明书及其摘要、发行公告	年月日2011815
预计发行期限	年月日至年月日20118172011819
网上申购日	年月日2011817
网下发行期限	年月日至年月日20118172011819

公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所申请上市,办理有关上市手续, 具体上市时间将另行公告。

六、本次发行的有关当事人

(一)发行人

名称:云南锡业股份有限公司

法定代表人:雷毅

经办人员:李霞、李泽英

办公地址:中国云南省昆明高新技术产业开发区

电 话:0873-3118606

传 真:0873-3118622

(二)担保人

名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司 法定代表人:雷毅

联系人:杨迎春

办公地址:云南省个旧市金湖东路 121 号

电话:0873-3119686

传真:0873-2125416

(三)保荐人和承销团成员

1、保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司

法定代表人:何如

经办人员:杨健、毕宗奎、崔威、崔增明、邱思丹

办公地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦

电 话:0755-82130833

传 真:0755-82130620

2、联合主承销商:中信建投证券有限责任公司

法定代表人:张佑君

经办人员:金旭、席光义、李鸥、刘蕾

办公地址:北京市东城区朝内大街 188 号

电 话:010-85130671

传 真:010-65185227

3、副主承销商:平安证券有限责任公司

法定代表人:杨宇翔

联 系 人:徐丽、杜亚卿、杨洁

办公地址:北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B

电 话:010-66299509、010-66299520、010-66299521

传 真:010-66299589

4、分销商:招商证券股份有限公司

法定代表人:宫少林

联 系 人:汪浩、张华、肖陈楠

办公地址:北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层

电 话:010-57601920、010-57601917、010-57601915

传 真:010-57601990

(四)发行人律师事务所

• 名称:云南千和律师事务所
• 负责人:伍志旭
• 经办律师:伍志旭、王晓东
• 办公地址:云南昆明市人民中路 11 号天浩大厦五楼
• 电话:0871-3172192
• 传真:0871-3172192

(五)审计机构

• 名称:信永中和会计师事务所有限公司
• 法定代表人:张克
• 经办注册会计师:魏勇、范晓程
• 办公地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座九层
• 电话:0871-8159955
• 传真:0871-3646916

(六)资信评级机构

• 名称:中诚信证券评估有限公司
• 法定代表人:周浩
• 经办人:唐雯、邵津宏
• 住所:上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
• 电话:021-51019090
• 传真:021-51019030

(七)债券受托管理人

• 名称:国信证券股份有限公司
• 法定代表人:何如
• 联系人员:杨健、毕宗奎、崔增明、邱思丹
• 办公地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
• 电 话:0755-82130833
• 传 真:0755-82130620

(八)收款银行

• 开 户 行:中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
• 户 名:国信证券股份有限公司
• 帐 号:4000029129200042215
• 联系电话:0755-82461390

(九)公司债券申请上市交易所

• 名称:深圳证券交易所
• 法定代表人:宋丽萍
• 办公地址:深圳市深南东路 5045 号
• 电话:0755-82083333
• 传真:0755-82083667

(十)公司债券登记机构

• 名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
• 地址:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
• 法定代表人:戴文华
• 电话:0755-25938000
• 传真:0755-25988122

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

七、认购人承诺

本期债券的投资者(凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并 持有本期债券的投资者)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变 更;

(三)本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变 更;

(四)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并 由联合主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

八、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系

发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在 作出合理及必要的查询后确认,截至 2011 年 3 月 31 日,发行人与其聘请的与 本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接 或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时,敬请将下列风险因素相关资料连同本募集 说明书中其他资料一并考虑。

一、本期债券的投资风险

(一)利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素 的影响,市场利率存在波动的可能性。特别是近年来,为应对我国流动性过剩的 局面及通货膨胀的压力,人民银行已经多次上调存款准备金率和金融机构人民币 存贷款基准利率,市场预期我国或已进入加息通道,未来利率仍存在进一步上升 的可能。由于本期债券采取固定利率形式(第 5 年末附发行人上调票面利率选择 权)且期限较长,在本期债券存续期内,如果利率发生变化,可能会使投资者的 实际收益水平低于预期。

(二)流动性风险

本期债券发行完毕后,将申请在深圳证券交易所上市交易,可能出现交易不 活跃甚至无法持续成交的情况,从而使本期债券缺乏流动性。

(三)偿付风险

本期债券存续期内,由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在 不可预见或不能控制的客观因素,以及公司生产经营存在的不确定性,可能导致 公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,从而对债券持有人 的利益造成不利影响。

(四)本期债券偿债安排所特有的风险

本期债券存续期间,可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有 效履行,从而影响本公司按约定偿付本期债券本息。

(五)资信风险

公司目前资信状况良好,不存在银行贷款延期偿付的状态,未发生严重违约 行为。但如果由于本公司自身的相关风险或不可控制的因素,本公司的财务状况

发生不利变化,导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行 为,将可能使本公司资信状况恶化,从而影响本期债券还本付息。

(六)信用评级变化的风险

本期债券期限较长,在公司债券存续期内,若公司内外部环境发生重大变化, 对公司生产经营造成重大不利影响,则资信评级机构可能调低公司或公司债券的 信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化,资信评级机构 调低公司信用等级或本期债券的信用等级,本期债券的市场交易价格可能发生波 动。

(七)担保风险

本期债券由云南锡业集团(控股)有限责任公司提供了无条件不可撤销的连 带责任保证担保。担保人目前资信状况良好,财务状况正常,能为债务偿付提供 有效的保障。但在本期债券存续期间,本公司不能保证担保人的经营状况、资产 状况及支付能力不发生负面变化,上述负面情形一旦出现可能影响甚至导致担保 人丧失担保能力。

另外,担保人截至 2011 年 3 月 31 日的累计对外实际担保余额占其 2010 年 末经审计的净资产(不含少数股东权益)的比重为 59.04%,若考虑公司本次 12 亿元的公司债券全额发行(假定无其他担保事项发生),其对外实际担保余额占 2010 年末经审计的净资产(不含少数股东权益)的比重将提高至 91.89%,对外 担保比例较高,因而存在一定担保风险。

二、与发行人相关的风险

(一)生产经营风险

1、主要产品价格波动的风险

公司当前主要从事锡产品(主要包括锡锭、锡材和锡化工产品)的生产和销 售。锡产品的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化,而影响供需的因素 众多,例如锡产品的需求受宏观经济、下游相关行业发展状况、政府政策(比如 环保政策、出口政策)等因素的影响,锡产品的供给受锡资源储量、政府行业政 策、主要企业产能变化等因素的影响,因此锡产品价格的波动较难预知,且较难 控制。

从中长期来看,锡资源的稀缺性、废锡回收的高难度、锡供应的高集中度等 因素导致锡的供应量难以大幅增加,而锡的环保特性、下游行业良好的发展态势、 锡消费结构升级(焊料无铅化)等因素将拉动锡的需求量持续增长,锡产品有望 保持供求平衡或供略小于求的格局,锡价中长期有望持续走强,但不排除因宏观 经济变化、产业政策等原因导致锡产品的供求关系出现阶段性的不平衡,并引致 锡产品的价格波动甚至大幅波动。

报告期内锡产品的价格受金融危机的影响出现了较大波动。2007 年至 2008 年的第三季度,国内外锡价总体呈上升趋势。2008 年第四季度,次贷危机加速 恶化并演变成全球性金融危机,国际锡价自 2008 年 10 月开始大幅下挫,最低至 9,750 美元/吨,最大跌幅达 61.80%。2009 年 4 月以来,随着经济的回暖,锡价 开始逐步回升。

2007 年以来国内外锡价走势图

锡价波动对公司盈利造成较大影响。2008 年第四季度锡价的大幅下跌导致 公司盈利能力大幅下降,公司 2008 年归属于母公司所有者的净利润降至 2,460.43 万元。2009 年以来,锡价持续上升,公司的盈利能力不断增加,2009 年、2010 年、2011 年一季度归属于母公司所有者的净利润分别为 13,518.97 万元、36,647.37 万元和 18,508.13 万元。尽管从中长期看,锡价有望持续走强,公司的盈利能力 具有较强的持续性,但其间锡价的波动与反复,可能导致公司盈利能力存在一定 的波动性。

另外,公司的 10 万吨/年铅技改扩建工程项目、10 万吨/年铜冶炼项目将陆

资料来源:国信证券

续投产。上述项目的投产有助于公司的收入来源多元化,增加公司抗风险的能力, 但同时,铅、铜价格的波动也会对公司盈利的稳定性产生一定影响。

2、原材料价格上涨的风险

公司目前生产精锡所需的原料主要是锡精矿。除了自有矿山所采选的锡精矿 外,公司还购买含锡品位较低的锡矿、其他含锡物料进行冶炼,购买粗锡进行精 炼,以扩大产能,增加公司的市场份额和定价权。未来,随着公司 10 万吨/年铅 技改扩建工程项目、10 万吨/年铜冶炼项目陆续投产,公司对铅、铜原料的外购 需求将大幅增加。

本公司的资源储备较为充足,目前拥有锡、铜、铅等有色金属的储量约 151 万吨,其中锡 54.7 万吨、铜 77.5 万吨、铅 14.2 万吨。

公司的矿产资源优势具有较大的持续性。公司的勘探能力较强,而个旧地区 勘探潜力巨大。个旧锡矿历史悠久,已探明的各种有色金属资源储量 1,000 多万 吨,其中锡资源储量约 200 多万吨,是目前全球已知最大的锡矿集聚区。个旧矿 区有良好的成矿条件,目前地质勘探区域仅为个旧矿区 15%,进一步找矿的前景 广阔。

国内矿产资源整合是大势所趋,而以公司为核心的云锡控股是云南省内锡资 源的主要整合者。云锡控股自 2002 年起开始对个旧、文山、滇西等矿区的锡资 源进行整合,现已完成对个旧矿区、云南梁河锡矿、文山都龙锡资源的整合工作。 作为本公司控股股东的母公司,云锡控股不从事与本公司产生同业竞争的业务, 因此其整合的优势资源最终将为本公司生产所用,本公司的资源储量具备外延增 长的可能性。

尽管本公司具备资源优势,且这一优势具有较好的持续性,但是公司当前外 购的原材料比例仍较大。如果原材料价格出现大幅上涨,若公司无法将原材料的 成本增加有效传导至产成品的价格,将对公司的盈利能力及其稳定性产生一定的 负面影响。

(二)财务风险

1、较大规模存货引致的风险

公司当前存货规模较大,截至2011年3月31 日的存货账面余额为328,830.48 万元,占流动资产的比重为 47.41%。其主要原因,一是原材料价格上涨导致存

货价值相应增长,二是公司 10 万吨/年铅技改扩建工程项目导致的存货增加,包 括为该项目投产储备的原料、项目生产过程中的在产品以及产成品。

公司目前的存货规模是公司正常经营所需,但较大规模的存货导致占用流动 资金较大,增加了公司债务水平,提高了公司的财务费用和财务风险。而且,尽 管有色金属价格存在上涨预期,但具有较大的波动性,不排除其价格波动导致公 司的部分存货出现跌价风险。

2、流动负债占比较高引致的风险

公司当前的债务结构中流动负债的比例较高,截至 2011 年 3 月 31 日,公司 按照合并口径计算的流动负债占公司负债总额的比重为 83.05%。尽管公司债务 规模合理,而且具有较强的债务偿还能力,但考虑到有色金属行业投资回收期较 长的特点,公司当前的债务结构可能导致公司出现流动性风险。

(三)政策风险

1、产业和出口相关政策风险

作为稀有金属,锡在国民经济中具有重要地位。为保护锡资源合理开发和利 用,国家出台了一系列政策和措施。

一方面,国家提高行业准入门槛,促进资源整合。国家发改委 2006 年末颁 布《锡行业准入条件》,作为各有关部门对锡生产企业进行投资管理、土地供应、 环保审批、信贷融资等工作的依据。国务院办公厅 2006 年末发布《国务院办公 厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》(国办发〔2006〕 108 号),提出对钨、锡、锑、稀土矿产的开采实行总量控制,通过资源整合, 切实解决重点矿区、重点矿种存在的秩序混乱问题。

另一方面,国家加强了对锡产品出口的控制。2005 年末国家发改委等部委 发布《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》(发改 经贸[2005]2595 号),要求从 2006 年 1 月 1 日起,将 9 个税则号下所有锡及其制 品、锡废碎料的出口退税率下调到 5%。2006 年财政部等部委下发《关于调整部 分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[2006]139 号), 要求从 2006 年 9 月 14 日起,锡锭、铅锭及焊锡条等产品的出口退税被取消。自 2008 年 1 月 1 日起,国家开始对锡产品出口征收关税,其中锡矿砂及精矿为 20%, 非合金锡 10%,锡废碎料 10%。

上述政策提高了锡行业的准入门槛,抑制了初级锡产品出口,促进了行业资 源整合,有利于提高行业内大型企业的竞争力和持续发展能力,但不断提高的行 业准入要求、不断下调的出口退税和出口关税的征收,提高了生产销售成本,并 加剧了国内锡产品的竞争程度,对短期盈利可能产生一定冲击。

2、环保政策风险

有色金属采矿、冶炼属于国家环保部列明的重污染行业之一,其采选、冶炼 过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。近年来,全国有色 金属行业发生多起环保事故,环保风险开始凸现。

虽然本公司及控股子公司认真贯彻执行了国家有关环保的法规和政策,十分 重视环境保护与污染治理问题,但由于有色金属重污染的行业特点,公司未来持 续经营过程中仍然面临一定的环保风险。同时,随着国家对环保要求的日趋严厉, 可能导致公司环保费用支出上升,增加公司生产成本。

(四)管理风险

公司目前已经建立了完善的治理结构和健全的管理体系,规范运作水平高, 并且公司主要管理人员具有较为丰富的有色金属行业的生产管理和经营经验,但 随着公司业务规模的扩大和组织结构的日益扩张,公司经营决策和风险控制的难 度趋于加大,可能出现运作效率降低、决策失误等现象,甚至导致公司面临不可 预知的风险。

(五)其他风险

1、宏观经济波动风险

公司属于资本密集型行业,固定资产的投入较大,受宏观经济波动的影响较 大。尽管中国经济较长时期内仍将保持持续增长的态势,但不排除经济增长过程 中受国内外众多因素影响出现波动的可能性。而一旦宏观经济出现较大的波动, 将会对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。

2、安全风险

公司从事有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工,在作业时会产生因自然因 素或人为因素造成的安全隐患,这些安全隐患造成的事故或者重大自然灾害的发 生可能对公司的生产经营造成一定干扰及损失,从而对公司的财务状况产生一定 影响。

第三节 发行人的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

公司聘请了中诚信对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《云 南锡业股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告》(信评委函字[2011]011 号), 本公司主体信用等级为 AA,评级展望稳定,本期债券的信用等级为 AA+。

本公司已与中诚信约定,在跟踪评级期限内,中诚信将发布定期和不定期跟 踪评级结果等相关信息(详见本节"二、公司债券信用评级报告主要事项"之"(四) 跟踪评级的有关安排"),并及时向本公司报送。本公司将通过巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)及时披露中诚信发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关 信息。

二、公司债券信用评级报告主要事项

(一)信用评级结论及标识的涵义

经中诚信综合分析,发行人的主体信用级别为AA,该级别表明公司偿还债 务的能力很强,受不利经济环境的影响很小,违约风险很低;评级的展望稳定, 表示上述评价大致不会改变。

债项信用级别为AA+,其中AA表示本期债券的信用质量很高,信用风险很 低,"+"则表明信用质量略高于AA。

(二)有无担保情况下评级结论的差异

中诚信评定发行人主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA+。发行人 主体信用等级是公司依靠自身综合实力偿还全部债务的能力,是对公司长期信用 等级的评估,可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此,本期债券在 无担保的情况下信用等级为AA,有担保的情况下信用等级为AA+。

(三)《评级报告》摘要及其揭示的主要风险

作为本期债券发行的资信评级机构,中诚信出具了《云南锡业股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告》,肯定了公司世界领先的行业地位,丰富的锡资 源储量,在冶炼及加工规模、技术、品牌和产业链等方面的优势以及有力的政府

支持等有利的评级因素;同时,关注到锡产品价格的周期性波动、公司拓展锡化 工产业面临一定的市场风险以及资本支出压力较大等因素对公司整体信用状况 的影响。

正面:

1、稳固的行业领先地位。公司是世界锡行业的龙头企业,公司锡产品 2010 年的国际和国内市场占有率分别为 16.75%和 41.59%,是全球最大的锡生产、出 口基地和最大的锡化工基地。

2、丰富的锡矿资源储备。锡作为稀缺金属,在地壳中含量极低,截至 2010 年底公司保有锡资源储量 54.7 万吨,约占中国储量的 18%,世界储量的 6%。同 时,公司找矿成果显著,每年新增加的资源储量均大于生产消耗的资源量,为公 司的可持续发展提供了资源保障。

3、完整的锡产业链。公司的产业链涵盖了锡的采选、冶炼和深加工,是全 球唯一一家具有完整锡产业链的公司。

4、多金属板块逐步形成。公司 10 万吨/年铅技改扩建工程项目于 2011 年 3 月正式投产;10 万吨/铜冶炼项目也将于 2011 年下半年试生产,公司将形成以锡、 铅、铜为主的多金属板块的生产格局。

5、有力的政府支持。资源获取方面,公司获得云南省政府和红河州政府的 有力支持,目前云锡控股已获得云南省内约 74%的锡资源;同时公司还享受收储、 税收等方面的优惠政策和支持。

关注:

1、盈利能力受锡等有色金属价格波动影响较大。2008 年爆发全球性金融危 机以来,随着国内外经济形势的变化,有色金属需求量变化较大,加之行业竞争 加剧,有色金属价格波幅加大,有色金属行业的盈利能力受到较大影响。

2、产业链优势尚未充分体现,深加工产品盈利能力较低。公司锡材、锡化 工产品品种多、批量小、单一产品市场容量有限,同时受出口下降及行业竞争激 烈影响,市场开拓存在一定难度。

3、未来资本支出规模较大,债务压力有上升趋势。截至 2011 年 3 月底,公 司资产负债率和总资本化比率分别为 62.50%和 59.36%。随着未来资源开发力度 的加大,公司资本性支出仍将增加,公司债务规模存在进一步攀升的可能。

(四)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自 首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券 信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月 内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内, 如发行主体、担保主体(如有)发生可能影响本期债券信用等级的重大事件,应 及时通知中诚信,并提供相关资料,中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不 定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情 况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息,将通过其公司网站 (www.ccxr.com.cn)和巨潮资讯网网站(http://www.cninfo.com.cn)予以公告。

三、发行人的资信情况

(一)公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2011 年 3 月 31 日,公司(含子公司)已获得中国进出口银行、中国银 行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行等共计 127 亿元人 民币授信额度,尚有 59.28 亿元额度未使用。

(二)与主要客户业务往来的资信情况

报告期内,与客户发生业务往来时,发行人未曾有严重违约情况。

(三)报告期内发行的债券及偿还情况

报告期内,公司未发行债券。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]100 号《关于核准云南锡业股 份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准,公司于 2007 年 5 月 18 日完 成可转换公司债券的发行工作,募集资金总额为 65,000 万元。报告期内,公司 均及时足额偿付该债券利息,并已于 2010 年 12 月 3 日全额赎回尚未转股的可转

换公司债券。截至 2011 年 3 月末,公司不存在发行在外的债券。

(四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行后,公司累计债券余额不超过 12 亿元,占截至 2011 年 3 月 31 日公司合并报表净资产的比例为 24.88%,不超过 40%。

(五)近三年又一期偿债能力财务指标(母公司数据)

指标	2011.3.31	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	1.09	1.14	1.14	0.99
速动比率	0.63	0.53	0.59	0.42
资产负债率	59.55%	56.24%	62.48%	61.88%
指标	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
利息保障倍数	4.77	3.29	2.12	1.22
到期贷款偿还率	100%	100%	100%	100%

第四节 担保情况

本期债券由云锡控股提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。上述担保于 2011 年 5 月 4 日经云锡控股董事会审议通过,并于 2011 年 5 月 16 日经云南省 国资委批复同意。

一、公司债券担保人基本情况

(一)公司概况

1、公司名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司

2、注册资本:138,101.6 万元

3、注册地址:云南省个旧市金湖东路 121 号

4、法定代表人:雷毅

5、经营范围:有色金属及矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及矿产品 的采选冶、加工、销售;化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、 销售;进出口业务(按目录经营);矿冶机械制造;环境保护工程服务;建筑安 装;房地产开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服务;生物资源加工; 仓储运输、物流;有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。

6、实际控制人:云南省人民政府国有资产监督管理委员会

(二)担保人主要财务数据和指标(合并报表数)

云锡控股最近一年的主要数据及指标如下表所示:

项目	年月日 / 2010年度20101231
总资产(万元)	2,968,812.25
净资产(万元)	833,440.61
净资产收益率(%)	6.02
净利润(万元)	50,195.07
资产负债率(%)	71.93
流动比率	0.97
速动比率	0.51

注:(1)净资产收益率=净利润/期末净资产×100%;

(2)上述财务数据经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计。

(三)资信状况

1、担保人的信用评级情况

担保人资信状况优良,其主要贷款银行——中国农业银行将云锡控股的信用 级别直接认定为 AAA 级;中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字

(2011)跟踪第 043 号《信用等级通知书》将云锡控股的主体信用级别确定为 AA 级。

2、担保人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2011 年 3 月 31 日,担保人取得农业银行、中国银行、建设银行、交通 银行、民生银行、中信银行等银行的授信额度 57.41 亿元,已使用的授信额度为 46.91 亿元,尚有 10.50 亿元的授信额度未使用。

3、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

担保人近三年与客户发生业务往来时,未发生重大违约行为。

(四)累计对外担保金额及其占净资产的比例

截至2011年3月31日,云锡控股为其他单位提供的实际担保余额为21.56亿 元,其中对子公司(含孙公司)的担保额为2.41亿元,对云南冶金集团等国有企 业的担保额为19.15亿元。

云锡控股的对外实际担保余额占担保人2010年末经审计的净资产(不含少数 股东权益)的比重为59.04%;若公司本次12亿元的公司债券全额发行(假定无其 他担保事项发生),云锡控股对外担保占2010年末经审计的净资产(不含少数股 东权益)的比重将为91.89%。

(五)偿债能力分析

近年来,云锡控股资产规模不断扩大,盈利能力不断提高,截至 2010 年 12 月 31 日,云锡控股总资产达到 296.88 亿元,资产负债率为 71.93%,净资产收益 率为 6.02%。尽管云锡控股的债务规模有所增加,但因盈利能力增强,偿债指标 有所改善,2008-2010 年云锡控股的总债务/EBITDA 指标分别为 8.75、11.14 和 8.51,EBITDA 利息倍数分别为 1.92、3.15 和 3.72,盈利对债务利息的覆盖能力 有所增强。另外,截至 2011 年 3 月 31 日,云锡控股已取得农业银行、中国银行、 建设银行、交通银行、民生银行、中信银行等银行的授信额度 57.41 亿元,已使 用的授信额度为 46.91 亿元,尚有 10.50 亿元的授信额度未使用。综上,云锡控

股的整体偿债能力较强。

二、担保函的主要内容

2011 年 5 月 16 日,云锡控股向发行人出具了《担保函》,为公司本次发行 公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下:

(一)被担保债券的名称、数额及期限

被担保的债券的名称为"云南锡业股份有限公司 2011 年公司债券",总金 额不超过 12 亿元,期限为 7 年。

(二)保证方式

担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

(三)保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实 现债权的费用及其他应支付的费用。

(四)担保期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二年。

(五)保证责任的承担

在发行人不能到期兑付本期公司债券本息时,担保人将应债券持有人或债券 受托管理人的要求承担连带保证担保责任,将兑付资金划入证券登记托管机构指 定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

担保人代发行人支付本期公司债券本息及其他相关费用后,有权要求发行人 于担保人的担保责任承担完毕之日起 3 个月内,偿还担保人代为支付的本期公司 债券本息及其他相关费用,并按照同期银行贷款利率支付利息。

(六)财务信息披露

1、本期公司债券偿还期限届满前 6 个月,发行人应当根据担保人的要求通 报有关财务信息。如发行人逾期不通报而致担保人不能代偿的,发行人应赔偿担 保人因此而遭受的损失。

2、担保人将应本期公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的 要求,根据相关规定对财务状况进行披露。

(七)债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时,担保人在本《担保函》规定 的范围内继续无条件承担不可撤销的连带保证担保责任。

(八)主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准,本期债券利率、期限、还 本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担本《担保 函》项下的保证担保责任。

(九)加速到期

本《担保函》项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、减资、解散、 停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时,担保 人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时,债券持有人有权要 求担保人提前兑付本期债券的本息及其他费用。

(十)违约责任

担保人未按照《担保函》的约定履行义务,应当依法承担违约责任。

(十一)担保函的效力

《担保函》将在发行人本期公司债券获准发行且发行成功后生效,并在规定 的保证期间内持续有效。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人及债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况,在债券存续期 间内,本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业等重大不利情况,且发行 人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保 人,并且上述情况连续 30 个工作日内仍未解决,占未偿还债券本金总额 50%的 债券持有人可以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还债券本金和相应到期应付 利息。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,定期向债券受托管理人报 送发行人承诺履行情况。

相关内容详见本募集说明书第六节"债券持有人会议"以及第七节"债券受

托管理人"的相关部分。

第五节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

(一)利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次,最后一期利息随本金的兑付一起支 付,其中:

若投资者放弃回售选择权,则 2012 年至 2018 年的每年的 8 月 17 日为上一 个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

若投资者部分或全部行使回售选择权,则 2012 年至 2016 年的每年的 8 月 17 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日,2012 年至 2018 年的每年的 8 月 17 日为未回售部分债券的上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节 假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

2、债券利息的支付通过登记公司和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。

3、根据国家税收法律、法规等相关规定,投资者投资本期债券应缴纳的有 关税金由其自行承担。

(二)本金的兑付

1、本期债券到期一次还本,其中:

若投资者放弃回售选择权,则至 2018 年 8 月 17 日一次兑付本金(如遇法定 及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的本金在 2016 年 8 月 17 日兑付,未回售部分债券的本金至 2018 年 8 月 17 日兑付(如遇法定及政 府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

2、本期债券的本金兑付通过登记公司和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。

二、偿债基础

本期债券发行后,发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理,保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。

(一)良好的盈利能力为偿还本期债券本息提供了基础

公司是国内锡行业唯一的一家上市公司,是全球最大的锡生产、出口基地, 拥有完整的锡采、选、冶、深加工产业链,已形成以锡为主、兼及铜、铅等金属 的业务结构。截至 2011 年 3 月末,公司锡金属的产能达 8 万吨/年、锡材产品 2.7 万吨/年、锡化工产品 2.4 万吨/年,铅产品 10 万吨/年。

公司的主营业务发展情况良好,2008 年、2009 年、2010 年、2011 年一季度 归属于母公司所有者的净利润分别为 2,460.43 万元、13,518.97 万元、36,647.37 万元、18,508.13 万元,盈利能力持续改善。同时,公司行业地位突出,2010 年 公司锡产品的国际市场占有率达到 16.75%,国内市场占有率达到 41.59%,是全 球最大的锡产品供应商。

公司的现金流状况良好,2008 年、2009 年、2010 年、2011 年一季度经营活 动产生的现金流量净额(合并口径)分别为 100,877.68 万元、45,348.17 万元、 14,418.62 万元和 54,695.60 万元,累计经营性现金流净额为 215,340.07 万元,比 同期累计净利润多 144,205.17 万元。

考虑到锡行业供略小于求的局面,以及公司在资源、技术、品牌、完整的产 业链、营销网络等方面的优势,公司未来几年仍将保持良好的发展态势,公司的 生产规模、资产质量、盈利能力等方面有望持续改善。公司较强的盈利能力为偿 还本期债券本息提供了基础。

(二)畅通的融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障

自成立以来,公司注重市场形象,重合同、讲信用,与中国进出口银行、中 国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行等金融机构建 立了长期合作关系。截至 2011 年 3 月 31 日,公司(含子公司)已获得中国进出 口银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行等 共计 127 亿元人民币授信额度,尚有 59.28 亿元额度未使用。即使在本期债券兑

付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。与 此同时,公司近几年持续盈利能力较强,符合上市公司再融资的相关条件,直接 融资渠道畅通。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保 障。

(三)较强的资产变现能力和担保人为偿还本期债券本息提供了支持

公司注重对资产流动性的管理,资产流动性良好。除货币资金外,公司流动 资产主要由应收账款、应收票据、存货等组成。尽管存货规模较大,但其主要由 锡、铅等流通性较好的大宗商品构成,而且公司的生产经营正常,存货转化为现 金收入的过程顺畅。假若公司现金流量不足,公司可以通过加大应收账款催收力 度、票据贴现、变现产成品存货来获得必要的偿债资金支持。

另外,公司担保人——云南锡业集团(控股)有限责任公司是中国锡工业的 龙头骨干企业,国家520户重点企业之一、云南省重点培育的十大企业集团之一, 代表着中国锡工业的领先水平。云锡控股前身是清光绪九年(1883年)清政府建 办的个旧厂务招商局,经过100多年发展,云南锡业集团(控股)有限责任公司 已发展成为集地质勘探、采矿、选矿、冶炼、锡化工、砷化工、锡材深加工、有 色金属新材料、贵金属材料、建筑建材、房地产开发、机械制造、仓储运输、国 际物流、科研设计和产业化开发等为一体的国有特大型有色金属联合企业,成为 世界最大的锡生产、加工基地和世界最大的锡化工中心、世界最大的锡材加工中 心、世界最大的砷化工中心,以及世界级的稀贵金属研发中心,具有较强的财务 实力,可以为公司的债券提供有效担保。较强的资产变现能力和担保人为偿还本 期债券本息提供了支持。

三、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划,包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管 理人、安排担保、设立偿债工作小组、制定管理措施、做好组织协调、加强信息 披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

(一)制定《债券持有人会议规则》

公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债

券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本 期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

(二)聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了本期债券的受托管理人,签订了《债券受托管 理协议》。在本期债券的存续期内,债券受托管理人依照协议的约定维护公司债 券持有人的利益。

(三)云锡控股为本公司提供保证担保

云锡控股为公司本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

(四)设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作,并通过公司其他相关部门 在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保障债券持 有人利益。公司已设立偿付工作小组,负责利息和本金偿付及与之相关的工作。 组成人员包括公司财务处、证券部等相关部门负责人,保证本息偿付。

(五)严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金 使用情况等受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

(六)其他保障措施

根据公司 2011 年第二次临时股东大会有关决议,当公司不能按时支付利息、 到期兑付本金或发生其他违约情况时,公司将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

第六节 债券持有人会议

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者,视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全 体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项,债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益;债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持 有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》(以下简称"本规则")的主要条款,投 资者在作出相关决策时,请查阅本规则全文。

(一)总则

1、为规范云南锡业股份有限公司 2011 年度公开发行公司债券债券持有人会 议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权 益,制定本规则。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。

3、债券存续期间存在下列情况的,应当召开债券持有人会议:

• (1)拟变更债券募集说明书的约定;
• (2)拟变更债券受托管理人;
• (3)公司不能按期支付本息;
• (4)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(5)保证人或者担保物发生重大变化;

(6)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。

5、本规则中使用的已在《云南锡业股份有限公司与国信证券股份有限公司 签订的云南锡业股份公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语,应具有 相同的含义。

(二)债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下:

1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时,对是否同意发行 人的建议作出决议;

2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时,对是否同意相关解决 方案作出决议;

3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受发行人 提出的建议,以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

4、对更换债券受托管理人作出决议;

5、当担保人发生重大不利变化,对行使债券持有人依法享有权利的方案作 出决议;

6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议。

(三)债券持有人会议的召集及决议

1、会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要 求尽快发出会议通知,但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日, 并不得晚于会议召开日期之前 15 日。

如债券受托管理人未能按规定履行其职责,发行人、单独或合并持有本期未 偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

债券持有人会议召集通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会 议召开时间;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的,不得因此而变更 债券持有人债权登记日。

2、会议的通知

债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

(1)会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;

(2)提交会议审议的事项;

(3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并 可以委托代理人出席会议和参加表决;

(4)有权出席债券持有人会议的债权登记日;

(5)投票代理委托书的送达时间和地点;

(6)会务常设联系人姓名及电话号码。

3、会议的召开

债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托 管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或 债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未 能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债 券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持 有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表 的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文 件的相关信息等事项。

债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由 债券持有人自行承担。

会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令,主席 应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批 准的事项做出决议。

4、议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法 规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债 券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重 要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有 人会议召开之日前第 10 日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收 到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通 知,并公告临时提案内容。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后, 不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括 增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则前一条内容要求的 提案不得进行表决并作出决议。

5、表决与决议

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人 或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币 100 元)拥有一票 表决权。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当由 至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)、一名债券受托管理人代表和一名 发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理 人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票, 会议主席应当即时点票。

债券持有人会议作出的决议,须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以 上表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权 利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、会议记录

债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还 债券本金总额,占发行人本期未偿还债券本金总额的比例;

(2)召开会议的日期、具体时间、地点;

• (3)会议主席姓名、会议议程;
• (4)各发言人对每个审议事项的发言要点;
• (5)每一表决事项的表决结果;
• (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
• (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名,并由 债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《合同 法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定,本公司聘请国信证券 作为本期债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者,均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据本公司与国信证券于2011年5月签署的《债券受托管理协议》,国信证 券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

(一)债券受托管理人的联系方式

公司名称:国信证券股份有限公司

注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦

法定代表人:何如

联系人员:杨健、毕宗奎、崔增明、邱思丹

电 话:0755-82130833

传 真:0755-82130620

(二)公司与受托管理人的利害关系情况

截至本募集说明书签署之日,除国信证券与发行人正常业务往来外,债券受 托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利 害关系。

二、受托管理协议的主要事项

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时, 请查阅《债券受托管理协议》的全文。

(一)发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺,只要本期债券尚未偿付完毕,其将严格 遵守本协议和本期债券条款的规定,履行如下承诺:

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项(如适用)。在本期债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人 做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款 项的不可撤销的指示。

2、登记持有人名单。发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间 隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规 定的其他机构提供)更新后的登记持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公 场所,则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序,包括但不限于:(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和/或股东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/ 或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联 交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见;和(2)就依据适 用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易,发行人应严格依 法履行信息披露义务。

5、质押限制。除正常经营活动需要外,发行人不得在其任何资产、财产或 股份上设定质押权利,除非(1)该等质押在交割日已经存在;或(2)交割日后, 为了债券持有人利益而设定质押;或(3)该等质押的设定不会对发行人对本期 债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会议同意而设定 质押。

6、资产出售限制。除正常经营活动需要外,发行人不得出售任何资产,除 非:(1)出售资产的对价公平合理;或(2)至少 75%的对价系由现金支付,或 (3)对价为债务承担,由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全 部责任;或(4)该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生 实质不利影响。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予 以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律 规定的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后,尽可能快地向 债券受托管理人提供三份(视情况确定)经审计的会计报表,并可根据债券受托 管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时,应立即 书面通知债券受托管理人,同时附带发行人高级管理人员(为避免疑问,本协议 中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责 人中的任何一位)就该等违约事件签署的证明文件,详细说明违约事件的情形, 并说明拟采取的建议措施。

9、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时,发行人应及时通知债券受 托管理人,并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效 方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人:(1)预计到期难以偿付利 息或本金;(2)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要 合同;(3)发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失;(4)减 资、合并、分立、解散及申请破产;(5)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本 付息能力产生重大影响;(6)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产 生重大影响;(7)未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定;(8)担 保人发生重大不利变化;(9)债券被暂停转让交易;以及(10)中国证监会规定 的其他情形。

10、披露信息的通知。发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间 隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规 定的其他机构提供)有关更新后的债券持有人名单;发行人应依法履行与本期债 券相关的信息披露义务,并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

11、上市维持。在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上 市交易。

12、自持债券说明。经债券受托管理人要求,发行人应立即提供关于尚未注 销的自持债券数量(如适用)的证明文件,该证明文件应由至少两名发行人董事

签名。

13、费用和报酬。在本期债券存续期内,于每个计息年度,发行人每年应向 国信证券支付的本期债券受托管理费用为该计息年度内存续的本期债券总额与 0.025%的乘积。

14、其他。应按本募集说明书的约定履行其他义务。

(二)违约和救济

1、以下事件构成本协议项下的违约事件:

(1)在本期债券到期、加速清偿或回购时,发行人未能偿付到期应付本金;

(2)发行人未能偿付本期债券的到期利息,且该违约持续超过 30 天仍未 解除;

(3)发行人不履行或违反本协议的规定,在其资产、财产或股份上设定质 押权利,出售其所有或实质性的资产;

(4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺【上述(1)到(3)项违 约情形除外】将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理 人书面通知,或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25%以上的债券持 有人书面通知,该违约持续 30 个连续工作日仍未解除;

(5)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(6)在债券存续期间内,本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业 且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的 新担保人,以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿及措施:

(1)加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个 连续工作日仍未解除,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券 持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本期未偿 还债券的本金和相应利息,立即到期应付。

(2)措施。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施:①向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支 付以下各项金额的总和:(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费 用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允

许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;或②相关的违约事件已得到救济或 被豁免;或③债券持有人会议同意的其他措施,单独或合并持有本期未偿还债券 本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面通知发行 人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除, 债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债 券持有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收本 期未偿还债券的本金和利息。

(三)债券受托管理人的职权

1、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不 作为,债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合 理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由 发行人或发行人的授权代表发出的指示,且债券受托管理人应就该等合理依赖依 法得到保护。

2、违约处理。在违约事件发生时,债券受托管理人或其代理人有义务勤勉 尽责地依法采取一切正当合理的措施,维护债券持有人的合法权益;预计发行人 不能按期偿还本期债券本息时,债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担 保,或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施;债券受托管理人或其代 理人应依照募集说明书的约定,代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事 务;在债券持有人会议决议的授权范围内,依法代理债券持有人提起或参加有关 发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活 动。

3、监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务 的前提下,在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务 状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、 合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

4、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的 约定履行信息披露义务。

5、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发

行人和担保人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时,债 券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人 会议,但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日,并不得晚于会议 召开日期之前 15 日:(1)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定;(2)拟更 换债券受托管理人;(3)发行人不能按期支付本息;(4)发行人减资、合并、分 立、解散及申请破产;(5)担保人发生重大不利变化;(6)发生对债券持有人权 益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债 券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通,督促债券持有 人会议决议的具体落实。

6、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务,债券受托管理人将依法受托 参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

7、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

(四)债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对 发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在每个会计年度结束之日后的六个月 内,债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并 提供债券受托管理人报告。

2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容: (1)发行人的基本情况;(2)债券募集资金的使用情况;(3)发行人有关承诺 的履行情况;(4)担保人的情况;以及(5)债券受托管理人认为需要披露的其 他信息。

3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处,并登载于巨潮资讯网网站(http://www.cninfo.com.cn),债券持有人有权随 时查阅。

(五)债券受托管理人的变更

1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债 券持有人可以提议更换债券受托管理人,债券受托管理人应自前述提议提出之日 按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议,债券受托管理人的更换必须经债券 持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人

应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债 券受托管理人,并通知债券持有人。

2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任,但应至少提前 90 天书面 通知发行人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,其辞职方可生 效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内尽 最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日,发 行人仍未聘任新的债券受托管理人,则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任 何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司 作为其继任者。该聘任应经发行人批准,但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。 新的债券持有人聘任后,发行人应立即通知债券持有人。

3、自动终止。若发生下述任何一种情形,则对债券受托管理人的聘任应立 即终止:债券受托管理人丧失行为能力;债券受托管理人被判决破产或资不抵债; 债券受托管理人主动提出破产申请;债券受托管理人同意任命接管人、管理人或 其他类似官员接管其全部或大部分财产;债券受托管理人书面承认其无法偿付到 期债务或停止偿付到期债务;有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议 或命令;有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其 他类似官员;法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提 出的破产申请;有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财 产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止,发行人应立即指 定一个替代债券受托管理人,并通知债券持有人。

4、文档的送交。 如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止,其 应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据 本协议保存的与本期债券有关的文档。

第八节 发行人基本情况

一、公司设立、上市及历次股本变化情况

(一)公司设立、上市

公司是经云南省人民政府云政复[1998]99 号文批准,由云南锡业公司、个旧 锡都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资工业公司、个旧聚源工 矿公司作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1998 年 11 月 23 日在云南省工商行政管理局完成工商注册登记,注册号为 5300001007672,注册 资本为 22,790.40 万元。

股东名称	股数(万股)	占总股本比例(%)
云南锡业公司	22,500.00	98.72
个旧锡资工业公司	123.42	0.54
个旧锡都有色金属加工厂	108.90	0.48
个旧聚源工矿公司	36.30	0.16
个旧银冠锡工艺美术厂	21.78	0.10
合计	22,790.40	100.00

首次公开发行前股本结构情况如下表所示:

1999 年 10 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]125 号文 批准,公司利用深圳证券交易所交易系统,采用上网定价方式向社会公开发行人 民币普通股 13,000 万股(其中向证券投资基金配售 1,950 万股),发行后总股本 为 35,790.40 万股。其中,11,050 万股社会公众股于 2000 年 2 月 21 日在深圳证 券交易所正式挂牌交易,向证券投资基金配售的 1,950 万股于 2000 年 4 月 20 日 获准上市流通。

(二)公司上市以来历次股本变化情况

1、2004 年资本公积转增股本

经 2004 年第一次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本的议案,公司 以 2004 年 6 月 30 日的总股本 35,790.40 万股为基数,每 10 股转增 5 股,共转增

17,895.20 万股,转增后总股本由 35,790.40 万股增加为 53,685.60 万股。

2、股权分置改革

公司于 2006 年 1 月 24 日召开股权分置改革相关股东会议,经表决,股权分 置改革方案获得通过。股权分置改革方案已于 2006 年 2 月 13 日实施,完成股权 分置改革后,公司的股份结构发生变化,由股改前的非流通股 34,185.6 万股、流 通股 19,500 万股,变更为股改后的有限售条件流通股 28,335.6 万股、无限售条 件流通股 25,350 万股。

3、有限售条件的境内法人股解除限售

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所有 关规定,个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个 旧银冠工业有限责任公司在公司股权分置改革时承诺,所持有的锡业股份非流通 股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起 12 个月内不上市交易或转让。至 2007 年 2 月 26 日,上述四家法人股东限售承诺履行完毕,其持有的公司限售股 份解除限售并具备上市流通条件。

上述限售解除后,公司的股权结构变更为有限售条件的流通股 279,745,419 股,无限售条件的流通股 257,110,581 股。

4、2007 年度利润分配暨资本公积金转增股本

经 2007 年度股东大会审议通过,公司以 2008 年 4 月 28 日的总股本 53,832.79 万股为基数(截至 2008 年 4 月 28 日,公司股本因可转债转股增加 147.19 万股, 导致公司的总股本从 53,685.60 万股增至 53,832.79 万股),每 10 股送 1 股转增 1 股派 1 元,本次转增实施后,公司的总股本为 64,599.34 万股。

5、2010 年配股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1474 号文核准,公司按照每 10 股配 2.4 股的比例向截至 2010 年 1 月 18 日登记在册的全体股东配售股份,本次 配售增加股份 150,664,585 股,配股完成后公司总股本为 801,751,245 股。

6、2010 年转股

2010 年 11 月 5 日,因锡业转债触发提前赎回条件,公司决定行使提前赎回 权。截至锡业转债摘牌日,除 5.6 万张债券未转股外,其余债券均被转换为公司 股份,导致公司股本增加至 824,109,447 股。

(三)本次发行前前十名股东的持股情况

截至 2011 年 3 月 31 日,本公司总股本为 824,109,447 股,全部为无限售条 件的流通股,其中前 10 名股东的持股情况如下表所示:

序号	股东名称	股份数量(股)	占总股本比例
1	云南锡业集团有限责任公司	416,261,183	50.51%
2	中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金	11,500,299	1.40%
3	中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金	8,000,000	0.97%
4	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品	6,265,802	0.76%
5	中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金	6,005,352	0.73%
6	中国银行-易方达深证交易型开放式指数证券投资基金100	5,592,616	0.68%
7	中国工商银行-融通深证指数证券投资基金100	4,732,850	0.57%
8	中国建设银行-融通领先成长股票型证券投资基金	3,800,000	0.46%
9	中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红	3,407,572	0.41%
10	天津泰达担保有限公司	2,850,000	0.35%

二、公司组织架构及权益投资情况

(一)公司的组织机构

公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了 健全的法人治理结构(包括股东大会、董事会、监事会、经理层等)和生产经营 管理机构。截至 2011 年 3 月 31 日,公司的组织结构如下图所示:

(二)公司控股子公司情况

截至2011年3月31日,公司拥有9家控股子公司,具体情况如下表所示:

单位:万元

序号	公司名称	主要产品或服务	注册资本	持股比例(%)
1	郴州云湘矿冶有限责任公司	制造加工	5,000.00	99.19
2	云南锡业锡化学品有限公司	制造加工	8,067.50	100.00
3	个旧鑫龙金属有限责任公司	制造加工	480.00	96.67

4	云南锡业资源有限公司	商贸	3,676.02	100.00
5	云南锡业微电子材料有限公司	深加工	7,329	100.00
6	云南锡业郴州矿冶有限公司	制造加工	25,900.00	99.61
7	云南锡业德国资源有限公司	商贸	2,777.38	100.00
8	云南锡业锡材有限公司	深加工	8,483.03	100.00
9	个旧市盈鑫再生金属资源有限公司	商贸	50.00	100.00

1、郴州云湘矿冶有限责任公司

住所:郴州市苏仙区桥口镇下渡村

法定代表人:王承昆

公司类型:有限责任公司

经营范围:政策允许的产品,化工产品(化学危险品除外),建筑材料销售; 环境保护工程服务,锡冶炼、销售,经营本企业自产锡的出口业务;经营本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补" 业务。

注册资本:人民币5,000万元

2010年末该公司总资产21,475.90万元,净资产5,362.91 万元,2010年度实现 净利润264.20万元。

2、云南锡业锡化学品有限公司

住所:云南省个旧市大屯镇楼坊寨村委会赖石山

法定代表人:兰旭

企业类型:有限责任公司(中外合作)

经营范围:生产和销售有机锡系列产品以及辛酸亚锡、四氯化锡等产品;对 产品进行售后服务和技术支持;研究和开发同类产品的更新换代产品及其他新产 品(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和 时限开展经营活动)

注册资本:人民币8,067.5万元

2010年末该公司总资产9,433.94 万元,净资产8,775.66万元,2010年度实现

净利润225.38万元。

3、个旧鑫龙金属有限责任公司

住所:个旧市金湖西路云锡一冶炼厂内

法定代表人:高飞云

公司类型:非自然人出资有限责任公司

经营范围:有色金属矿产品加工、生产、销售;金属包装箱的加工(以上经 营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经 营活动)

注册资本:人民币480万元

2010年末该公司总资产2,671.37 万元,净资产-5,106.46万元,2010年度实现 净利润33.32万元。

4、云南锡业资源有限公司

住所: 1633 Bayshore Hwy, Suite 220, Burlingame, CA 94010

法定代表人:雷毅

企业类型:中方独资企业

业务性质:产品销售及售后服务

主要产品或服务:锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的 出售及新产品的开发。

注册资本:人民币3,676.02万元

2010年末该公司总资产27,006.91万元,净资产6,014.88万元,2010年度实现 净利润862.89万元。

5、云南锡业微电子材料有限公司

住所: 红河州工业园区冶金材料加工区个旧市大屯镇楼房寨

法定代表人:刘路坷

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:集成电路球状数组构装(BGA/CSP)高精度锡球(0.25-0.76MM) 相关的产品,与电子、微电子产业相关原材料的开发、生产与销售;产品技术的 进出口业务。

注册资本:人民币7,329万元

2010年末该公司总资产5,797.48万元,净资产4,079.51万元,2010年度实现净 利润-325.65万元。

6、云南锡业郴州矿冶有限公司

住所: 郴州市北湖工业园

法定代表人:王承昆

公司类型:有限责任公司

经营范围:锡矿开采、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品、贵 金属产品、金属材料的生产与销售,矿山设备及零配件的机械加工制造。

注册资本:人民币25,900万元

2010年末该公司总资产41,740.53万元,净资产21,511.45万元,2010年度实现 净利润109.87万元。

7、云南锡业资源德国有限公司(Yuntinic Resources GmbH)

住所: Ruhrallee185,45136 Essen,Germany

法定代表人:赵忠

企业类型:中方独资企业

业务性质:欧洲市场的产品销售及售后服务

注册资本:人民币2,777.38万元

2010年末该公司总资产12,672.94万元,净资产2,687.47万元,2010年度实现 净利润-138.57万元。

8、云南锡业锡材有限公司

住所: 昆明经济技术开发区信息产业基地

法定代表人:郑齐一

企业类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:有色金属材料深加工;有色金属产品、非金属产品、非金属材料、 助焊剂、建筑材料、新型建筑装饰材料 、绿色环保产品及有色金属高新技术产 品的开发、生产及销售。

注册资本:8,483.03万元

2010年末该公司总资产32,818.06万元,净资产13,842.74万元,2010年度实现 净利润1,705.98万元。

9、个旧市盈鑫再生金属资源有限公司

住 所:个旧市金湖西路冶炼路

法定代表人:杜建伟

企业类型: 有限责任公司(法人独资)

业务性质:再生金属资源收购、销售。

注册资本:50万元

2010年末该公司总资产2,050.59万元,净资产-614.46万元,2010年度实现净 利润-672.12万元。

以上财务数据已经信永中和审计。

三、控股股东和实际控制人情况

(一)控股股东的基本情况

名称:云南锡业集团有限责任公司

住所:云南省个旧市金湖东路121号

法定代表人:雷毅

成立日期:2002年2月6日

注册资本:82,574万元

主要经营业务:有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售; 化工产品。

股权结构:云南锡业集团(控股)有限责任公司出资50,000万元,占出资总 额的60.55%;中国华融资产管理公司以债权作为出资,出资额为21,000万元,占 出资总额的25.43%;中国信达资产管理公司以债权作为出资,出资额为11,574万 元,占出资总额的14.02%。

云南锡业集团有限责任公司近一年主要财务数据(母公司)如下表所示:

单位:万元

项目	年月日/2010年度20101231
资产总额	589,265.92
负债总额	505,485.68
净资产	83,780.24

营业收入	159,466.79
营业利润	-9,865.20
净利润	-10,492.75

以上数据已经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计。

截至 2011 年 3 月 31 日,云锡集团所持有的公司股票未发生质押、冻结或托 管等情况,也无其他争议情形存在。

(二)实际控制人

本公司的实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会。

(三)公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

四、董事、监事、高级管理人员的基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年从公2010司领取的报酬总额(元)(税前)	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
雷毅	董事长	男	49	2010.11.04	2013.11.03	0	是
高文翔	副董事长	男	49	2010.11.04	2013.11.03	0	是

皇甫	副董事长	男	45	2010.11.04	2013.11.03		否
智伟	总经理			2010.11.25	2013.11.24	428,000
李刚	董事	男	41	2011.5.10	2013.11.03	0	是
兰旭	董事	男	54	2010.11.04	2013.11.03	0	是
刘凡云	董事	男	49	2011.5.10	2013.11.03	0	是
杨奕敏	董事	女	46	2010.11.04	2013.11.03	0	是
郑昌幸	独立董事	男	48	2010.11.04	2013.11.03	64,000	否
陈智	独立董事	男	63	2010.11.04	2013.11.03	96,000	否
谢云山	独立董事	男	36	2010.11.04	2013.11.03	96,000	否
刘治海	独立董事	男	49	2010.11.04	2013.11.03	96,000	否
沈洪忠	监事会主席	男	59	2010.11.04	2013.11.03	0	是
孟锡荣	监事	男	57	2010.11.04	2013.11.03	0	是
舒永秀	监事	女	49	2010.11.04	2013.11.03	0	是
朱树恩	监事	男	47	2010.11.04	2013.11.03	290,000	否
浦承尧	监事	男	45	2010.11.04	2013.11.03	350,000	否
张峻	常务副总经理	男	46	2010.11.25	2013.11.24	385,200	否
顾鹤林	副总经理	男	51	2010.11.25	2013.11.24	342,400	否
陈平	副总经理	男	54	2010.11.25	2013.11.24	342,400	否
刘路珂	副总经理	男	45	2010.11.25	2013.11.24	322,649	否
李霞	董事会秘书	女	43	2010.11.25	2013.11.24	259,333	否

(二)董事、监事、高级管理人员的从业简历

1、董事会成员简介

雷毅,1962 年出生,硕士研究生毕业,高级工程师,中共党员。1984 年 9 月参加工作。历任云锡研究所副所长、个旧选矿厂厂长,云锡公司体改办主任、 经贸委主任,云南锡业股份有限公司副总经理,云南锡业集团有限公司副总经理, 云南省政府副秘书长,玉溪市人民政府副市长,云南医药集团有限公司党委副书 记等职。现任云南锡业集团(控股)有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司 董事长、党委书记,云南锡业股份有限公司第五届董事会董事长。

高文翔,1962 年出生,博士研究生毕业,采矿高级工程师,中共党员。1984 年 8 月参加工作。历任云锡马矿一区副区长、二区区长、生产技术科科长、生产 办副主任、主任、副矿长、总工程师,云锡公司经理助理、卡房采选厂厂长,云 锡公司副经理,云锡集团公司董事、党委常委、副总经理。现任云南锡业集团(控 股)有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长, 云南锡业股份有限公司第五届董事会副董事长。

皇甫智伟,1966 年出生,昆明理工大学工程硕士学位,冶炼高级工程师, 中共党员。历任锡业股份冶炼、化工材料分公司经理,锡业股份总经理助理。现 任云南锡业股份有限公司第五届董事会副董事长、总经理。

李刚,1970 年出生,昆明理工大学经济管理研究生进修班毕业,助理研究 员,1992 年参加工作。历任昆明理工大学党委组织部、学工部干部、人事处师 资科科长,昆明理工大学团委副书记;贵研所人事部主任、贵研所党委委员、党 委组织部部长;云锡集团(控股)公司组织部副部长、统战部副部长、干部处副 处长、老干部处副处长;云南锡业股份有限公司经销分公司党委副书记、纪委书 记、工会主席等职务。现任云南锡业集团(控股)有限责任公司副总经理,云南 锡业股份有限公司第五届董事会董事。

兰旭,1957 年出生,昆明理工大学研究生课程进修班结业,高级经济师, 中共党员。1974 年 8 月参加工作。历任云锡公司一冶炼厂粗炼车间副主任、党 支部书记、宣传部部长、金属制件厂党支部书记兼厂长,云锡第一冶炼厂副厂长, 云锡个旧冶炼厂常务副厂长,云锡公司经理助理兼云锡个旧冶炼厂常务副厂长, 云锡股份公司副总经理兼冶炼化工材料分公司经理、党委书记,云锡股份公司总 经理、党委副书记,云锡集团党委常委、云南锡业集团有限责任公司副总经理, 云南锡业集团(控股)有限责任公司副总经理。现任云南锡业集团(控股)有限 责任公司董事、常务副总经理,云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。

刘凡云,男,1962 年出生,重庆大学采矿专业毕业,采矿高级工程师,中 共党员,1985 年参加工作。历任云锡松矿生产科副科长、地测科科长、一分矿 矿长、云锡老厂锡矿矿长、云锡公司生产委副主任、云锡松矿副矿长、矿长;云 锡集团(控股)公司总经理助理兼生产处处长、企业管理部主任等职务。现任云 锡集团(控股)公司副总经理,云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。

杨奕敏,1965 年出生,云南大学研究生课程进修班结业,高级会计师,注 册会计师,中共党员。历任云锡公司个旧采选厂财务副科长、科长、厂长助理; 云锡马矿副总会计师;云锡公司审计处副处长;云南锡业股份有限公司财务总监、 常务副总经理、董事会秘书。现任云南锡业集团(控股)有限责任公司总会计师, 云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。

郑昌幸,1963 年出生,中山大学理学硕士。2005 年 10 月至 2007 年 10 月任 华晨国金投资管理公司管理合伙人。现任北京软银赛富投资顾问有限公司合伙 人,云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。

陈智,1948 年出生,1966 年 9 月参加工作,1982 年毕业于四川大学经济系, 大学本科学历,教授级高工。1982 年 2 月在云南省政府办公厅任秘书、正处级 秘书、二处处长,1985 年 12 月任云南省工商局副局长、党组成员,1991 年 8 月 任云南省红河州副州长,1994 年 8 月任云南省地税局副局长、党组成员,1998 年 3 月任云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理,2002 年 11 月任云南 冶金集团总公司党委书记、董事长。现为云南锡业股份有限公司第五届董事会独 立董事。

谢云山,1975 年出生,经济学博士,金融学博士后,中国注册会计师。2000 年以来,先后在湘财证券西南管理总部、云南省政府办公厅省长办公室、云南财 经大学、中国人民银行金融研究所、红塔证券投资银行部和东莞证券投资银行部 工作。现为云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。

刘治海,1962 年出生,1987 年毕业于中国政法大学研究生院,法学硕士, 北京金诚同达律师事务所高级合伙人。1987 年取得律师资格并开始从事律师工 作。曾任首都经贸大学讲师,北京青鸟天桥股份有限公司、沈阳商业城股份有限 公司、万通投资控股股份有限公司等公司独立董事,全国律协公司法委员会委员 等。现为云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。

2、监事会成员简介

沈洪忠,1952 年出生,昆明理工大学研究生课程进修班结业,高级政工师, 中共党员。历任云锡公司卡房采选厂党委副书记、书记、老厂锡矿党委书记、云 锡公司党委组织部常务副部长、公司工会副主席。现任云南锡业集团(控股)有 限责任公司党委常委、工会主席兼机关党委书记,云南锡业股份有限公司第五届

监事会监事会主席。

孟锡荣,1954 年出生,昆明理工大学研究生课程进修班结业,高级政工师, 中共党员。1972 年 10 月参加工作,历任云南锡业公司大屯选矿厂纪委干事、组 织部副部长、部长,纪委书记、党委副书记、党委书记。现任云南锡业集团(控 股)有限责任公司纪委副书记、监督处处长,云南锡业股份有限公司第五届监事 会监事。

舒永秀,1962 年出生,云南大学研究生课程进修班结业,高级会计师,中 共党员。1981 年在云锡公司参加工作。历任云锡公司财务处资金科副科长、科 长,云锡公司财务处副处长兼内部银行副行长、云南锡业集团(控股)有限责任 公司资产财务部副主任、云南锡业集团有限责任公司财务处处长。现任云南锡业 集团(控股)有限责任公司风险管理部主任、云南锡业集团有限责任公司审计处 处长,云南锡业股份有限公司第五届监事会监事。

朱树恩,1964 年出生,云南师范大学研究生课程进修班结业,选矿高级工 程师,中共党员。历任云锡大屯选矿厂车间副主任、车间主任、副厂长、厂长, 党委书记。现任云南锡业股份有限公司大屯选矿分公司经理。云南锡业股份有限 公司第五届监事会职工监事。

浦承尧, 1966 年出生,工程硕士研究生学历,采矿高级工程师,中共党员。 1989 年 8 月参加工作,历任云锡马矿生产科塘子凹坑技术员、工程师;云锡马 矿塘子凹坑副区长、区长;云锡马矿塘子凹坑坑长;云南锡业股份有限公司采选 分公司副经理;云南锡业股份有限公司采选分公司经理;云南锡业股份有限公司 采选分公司党委书。现任云南锡业股份有限公司大屯锡矿矿长,云南锡业股份有 限公司第五届监事会职工监事。

3、高级管理人员简介

皇甫智伟,总经理,同上。

张峻,1965 年出生,大学本科学历,会计师,中共党员。历任云锡大屯选 厂副厂长、云锡公司审计处副处长、云锡公司财务处副处长、处长、云南锡业股 份有限公司副总经理兼证券部主任、北京永新同方信息工程有限公司副总经理、 云锡集团(控股)有限责任公司副总会计师、新加坡锡业私人有限公司总经理、 邦加勿里洞锡业有限公司总经理、印尼云南第一矿物有限公司总经理等职务。现

任云南锡业股份有限公司常务副总经理、云南锡业股份有限公司经销分公司经 理。

顾鹤林,1960 年出生,工程硕士,冶炼高级工程师。历任云南锡业股份有 限公司冶炼化工分公司副总经理、总工程师,云南锡业股份有限公司总经理助理; 现任云南锡业股份有限公司副总经理。

陈平,1957 年出生,西南财经大学研究生课程进修班结业,电气高级工程 师,历任云锡股份公司冶炼化工材料分公司设备能源部主任、经理助理,云南锡 业股份有限公司冶炼分公司副经理、经理,云南锡业股份有限公司总经理助理。 现任云南锡业股份有限公司副总经理。

刘路坷,1966 年出生,大学本科学历,高级工程师、中共党员。历任云锡 新冠采选厂压敏电阻厂副厂长,云锡研究设计院化工总厂质监科科长,云南锡业 股份有限公司冶炼化工材料分公司质量监督部副主任、经理助理、副经理等职务, 现任云南锡业股份有限公司副总经理、云南锡业股份有限公司化工材料分公司经 理。

李霞,1968 年出生,大专学历,会计师,中共党员。1986 年 12 月参加工作。 2004 年 8 月起任公司证券事务代表,历任公司证券部业务主办、业务主管、副 主任职务。现任云南锡业股份有限公司证券部主任、董事会秘书。

截至 2011 年 3 月 31 日,本公司的董事、监事和高级管理人员没有持有本公 司的股份和债券。

五、公司的主营业务

(一)公司的主要业务

1、公司的经营范围

公司的经营范围包括有色金属及其矿产品,化工产品(不含管理商品),非 金属及其矿产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销,进出口业务(按目录经 营),环境保护工程服务,劳务服务,技术服务,井巷掘进,境外期货业务(凭 许可证生产经营),有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。

2、公司的主要业务

公司目前从事的主要业务包括锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工,其

产业价值链如下图所示:

注: 表示截至 2011 年 3 月已有业务 表示截至 2011 年 3 月未发生或少量发生业务

如上图所示,公司的产业价值链从矿石的勘探开采与选矿开始。公司在自己 拥有采矿权的矿山开采矿石,开采出的矿石经过选矿后,得到两种主要原料产品 ——锡精矿和铜精矿。

锡精矿由公司进行冶炼。除自产的锡精矿外,公司每年还从外部(包括云锡 集团,规模较小)购买锡精矿进行冶炼。公司利用一部分精炼出来的锡进行深加 工,制成锡材、锡化工产品等进行出售,余下的则制成商品锡锭对外出售。

目前铜精矿直接出售给铜冶炼企业。公司正在进行 10 万吨/年铜冶炼项目建 设,未来铜精矿将自行冶炼出售。

公司 10 万吨/年铅技改扩建工程已于 2011 年 3 月正式投产,当前所需的原 材料主要由外部采购,自有原材料较少。

(二)公司的主要产品和用途

公司目前主要产品为锡锭、锡材、锡化工以及铅、铜等产品,共有 40 多个 系列 1,470 多个品种,其中部分产品的用途如下表所示:

序号	产品名称	用途
1	锡锭	用作涂层材料,在食品、机械、电器、汽车、航天、浮法玻璃和
		其它工业部门中有着极广泛的用途。

序号	产品名称	用途
2	铅锭	主要应用在制造蓄电池、涂料、弹头、焊接材料、化学品铅盐、电缆护套、轴承材料、嵌缝材料、巴氏合金和射线的防护材X料等。
3	铋锭	主要用于生产含铋合金、医药、化学试剂等。
4	高纯铟	用于制作半导体化合物、高纯合金及半导体材料的掺杂剂。
5	锡粒	用作还原剂、制造合金、镀锡制品、生产有机锡及制品等。
6	锡、焊锡球(半球)	广泛用于马口铁、助熔剂、有机合成、化工生产、合金制造,以及电子行业中多组集成电路的装配等,还用于测定砷、磷酸盐的试剂、还原剂,镀锡制品等。
7	球型锡铅焊料粉	用来配制高密度表面组装技术(S.M.T)用焊膏。
8	焊锡/纯锡电解阳极棒/板	用于电子工业焊接及电镀等行业。
9	铸造轴承合金锭	用于大型柴油机主轴承和连杠轴承、气轮机和大型发电机的轴承,中小型压缩机、内燃机、汽车等的轴承和轴衬。
10	焊丝	用于电子工业及计算机、通讯、仪器仪表制造业、汽车工业和其他机器制造业的手工、机械、自动焊接。
11	无铅焊料	用于电子工业及计算机、通讯、仪器仪表制造业、汽车工业和其他机器制造业的手工、回流焊、波峰焊、SMT贴装等。
12	铸造焊锡条	用于电子行业的软钎焊、散热器及五金等各行业波峰焊、浸焊等精密焊接、特殊焊接工艺以及喷涂、电镀等。
13	硫醇甲基锡	作为热稳定剂用于食品包装和透明度较高的硬质聚氯乙烯制品,如透明片材、板材、热收缩膜、塑料门窗、上水管道、装饰材料等。
14	锡酸钾	用于汽车制造,电子行业,食品罐装食品盒等电镀。还可用于媒染剂、陶瓷等。
15	氧化亚锡	主要用于电镀锡、玻璃工业及锡盐制造等。
16	锡酸钠	主要用于电镀、媒染剂、织物防水、玻璃工业等。
17	氯化亚锡	主要用于电镀、制镜增光剂、香料稳定剂、油的抗污剂等。
18	焦磷酸亚锡	用于无氰电镀的镀锡。用作牙膏的填充剂,在牙膏中微有离解,对于防止牙病有一定作用。印染工业用于染色,陶瓷工业用于精制陶土。在涂料工业中适当加入可缓解油漆填料在油漆中的沉降速度,改善油漆性能。
19	硫酸亚锡	用于镀锡或化学试剂,如合金、马口铁、汽缸活塞、钢丝等酸性电镀,电子器件的光亮镀锡等。另外,还用于铝合金制品涂层氧化着色,印染工业用作媒染剂,有机溶液中双氧水去除剂等。
20	二氧化锡	用作电子元器件生产、搪瓷色料、锡盐制造、大理石及玻璃的磨光剂:制造不透明玻璃、防冻玻璃和高强度玻璃等。
21	偏锡酸	主要用作陶瓷釉料和陶瓷色料等。
22	锡酸锌/羟基锡酸锌	用于塑胶、纤维、泡沫材料工业中作阻燃剂,是替代三氧化二锑的环保型产品。

锡的物理、化学特性决定了其用途广泛。锡是银白色金属,熔点 232 摄氏度, 沸点 2,270 摄氏度,密度 7.29g/ ,质软,有良好延展性,耐弱酸弱碱腐蚀,系 无毒绿色金属,能与大多数金属形成合金;锡化学性质稳定,常温时与空气几乎 不起作用,而通过化学反应,可以生成特性相差很大的各种化合物。

基于上述特性,锡广泛应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、 汽车、航天、军工等行业,并且其用途不断扩展。目前锡主要应用于焊料(电子 行业)、镀锡板(马口铁)、锡化工三个产业。如下图所示,2009 年上述三个行 业在国际锡消费市场上所占的比例分别为 47.40%、16.80%、13.30%。

作为天然稀有金属,特别是其作为国际公认的"绿色金属",随着世界各国 环保意识的增强,以及电子、镀锡板、锡化工等相关下游行业的快速发展,锡及 其制品具有广阔的市场前景。

(三)公司的竞争优势

公司自 2005 年起成为世界最大的锡生产公司,在国内外锡产品市场上占有 重要地位。公司 2010 年锡产品的国际市场占有率达到 16.75%,国内市场占有率 达到 41.59%。经过多年的发展,公司现已形成以下主要竞争优势。

1、资源优势

公司拥有较丰富的矿产资源,目前拥有以锡、铜、铅为主的有色金属储量约

151 万吨,其中锡 54.7 万吨、铜 77.5 万吨、铅 14.2 万吨。

公司的资源优势具有较强的可持续性。公司所在地个旧地区是中国锡资源最 集中的地区之一,素有中国"锡都"美誉。个旧锡矿历史悠久,探明各种有色金 属资源储量 1,000 多万吨,其中锡资源储量约 200 多万吨,是目前全球已知最大 的锡矿集聚区。个旧矿区有良好的成矿条件,目前地质勘探区域仅为个旧矿区 15%,进一步找矿的前景广阔。

以公司为核心的云锡控股是云南锡资源的主要整合主体。云锡控股自 2002 年起开始对个旧、文山、滇西等矿区的锡资源进行整合,现已完成对个旧矿区、 云南梁河锡矿、文山都龙锡资源的整合工作,集中了全省已探明储量的约 74% 锡资源。作为本公司控股股东的母公司,云锡控股不从事与本公司产生同业竞争 的业务,因此其集中的优势资源最终将为本公司生产所用。

2、技术优势

公司拥有国际先进水平的以澳斯麦特冶炼技术为核心的锡粗炼技术,更成功 开发了一大批诸如砂矿水采水运、锡矿泥重选、电热机械结晶机、真空炉为核心 的火法精炼等多项先进生产技术与工艺。另外,公司还成功研制出一大批具有国 际先进水平的锡采选冶装备,例如全液压全断面天井钻机、中国漆面摇床、离心 选矿机等。

公司非常注重锡深加工技术的研发和积累,并将锡深加工作为今后产业发展 的重点方向,目前已在无机锡化工产品开发方面取得成效。经过多年的探索和积 累,公司通过自主研发、引进工艺技术和关键设备等方式,掌握了一批在国内、 国际上处于领先地位的锡材、锡化工产品生产工艺。

3、区位优势

与国外主要竞争对手(如秘鲁 Minsur、印尼 PT.Timah 等)不同,公司处于 中国这个增长潜力巨大的市场中,目前中国已是世界最大的锡消费国。2008 年 以来,中国从锡出口国转变成锡净进口国。从中长期看,中国锡消费量仍有望保 持增长,可能持续成为净进口国。

公司作为全球最大的锡生产厂商,能够充分分享中国经济发展所带来的成 果,生产的大部分锡产品能被国内市场消化。随着公司对国内锡资源整合的程度 不断加深,以及国内深加工市场的成熟,公司在国内的市场占有率将进一步提高。

4、产业链优势

公司的产业价值链涵盖了锡的勘探、采选、冶炼和深加工,而公司的主要竞 争对手,如秘鲁 Minsur、印尼 PT.Timah、马来西亚冶炼公司(MSC),只是从事 锡的采选和冶炼。锡深加工产品对工艺要求比较高,目前主要是美国、德国等发 达国家企业生产。公司通过多年的发展,利用在锡行业积累了丰富的生产实践经 验,并通过积极从国外引进锡深加工产品的生产工艺和设备,现已能生产如球形 焊粉、BGA、有机锡、锡酸锌等技术含量较高的深加工产品。

公司目前正在全面完善和提升产业价值链,一是加大对上游锡资源的整合和 收购力度,以提高原料自给率;二是加大对下游高技术含量的锡及有色金属深加 工产品的研发力度,以优化产品结构;三是加大中游矿产采选、冶炼的技术改造, 以提升技术水平和经营效率。上述三个方面的努力,将进一步强化公司的资源优 势、技术优势和产品优势,从而使公司获得更高的产品附加值,具有更强的抵御 锡价波动风险能力。

5、品牌优势

公司的主导产品"云锡牌"精锡、锡铅焊料为国家出口免检产品,曾连续三 届获国家质量金奖,是国内同类产品中唯一获得国家质量金奖的产品。2009 年, 公司"云锡 YT"商标经国家工商行政管理总局认定为"中国驰名商标"。

公司的主要产品精锡于 1992 年在伦敦金属交易所注册了"YT"商标,系国 际名牌产品。公司 2010 年 8 月被伦敦金属交易所指定为"锡品牌的测试工厂", 2010 年 9 月被伦敦金属交易所指定为"铅品牌的测试工厂"。公司为我国出口 A 类企业,享有便捷通关、绿色通道等优惠待遇。良好品牌认知度和美誉度为公司 现有产品销售和新产品市场拓展提供了有力支持。

6、营销网络优势

公司目前已在北京、上海、武汉、深圳、大连、成都、西安、南海、淄博等 国内大中城市建立了完善的营销体系、分销体系和分销渠道,并拥有两家海外全 资子公司——云锡美国和云锡德国,负责公司生产的锡材、锡化工和其它相关的 有色金属、化工产品等在欧美市场的销售及售后服务。公司产品现已销往全国各 省(除西藏外),以及欧盟、美国、澳大利亚、日本、加拿大、香港、台湾等国 家和地区。

第九节 财务会计信息

公司2008年财务报告由中和正信会计师事务所有限公司审计,出具了中和正 信审字(2009)第5-93号标准无保留意见的审计报告。2009年10月,中和正信会 计师事务所有限公司发生业务重组,其具体负责公司审计的云南分所合并加入信 永中和会计师事务所有限公司,为保证公司财务审计工作的延续性与正常运行, 公司将审计机构变更为信永中和会计师事务所有限公司。公司2009年、2010年财 务报告均由信永中和会计师事务所有限公司审计,并分别出具了 XYZH/2009KMA1019-1号标准无保留意见的审计报告、XYZH2010KMA1032-1 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2011年第一季度的财务报告数据 未经审计。

一、最近三年及一期财务报表

(一)合并财务报表

合并资产负债表

资产	年月日2011331	年月日20101231	年月日20091231	年月日20081231
流动资产:
货币资金	1,102,166,980.78	764,361,209.69	268,121,527.66	338,689,071.33
应收票据	647,857,258.21	381,512,560.05	389,078,264.69	110,115,148.68
应收账款	672,600,866.24	358,982,374.18	315,411,794.19	316,769,402.53
预付款项	1,099,617,746.14	704,456,657.31	196,081,355.07	233,905,529.74
其他应收款	124,904,533.88	54,432,881.68	40,218,498.51	74,154,362.40
存货	3,288,304,802.63	3,357,812,394.88	1,775,996,464.69	2,090,934,895.30
其他流动资产	249,417.16	409,759.47	139,292.11	-
流动资产合计	6,935,701,605.04	5,621,967,837.26	2,985,047,196.92	3,164,568,409.98
非流动资产:
固定资产	4,503,320,448.24	3,386,253,943.84	3,176,761,953.11	2,504,204,694.99

在建工程	906,854,901.77	1,800,980,301.77	624,924,357.65	645,919,445.72
工程物资	-	-	81,061,764.04	5,670,066.40
固定资产清理	-80,732.69	-	-	-
无形资产	434,995,224.33	440,581,639.71	465,546,721.73	476,521,132.21
开发支出	522,456.13	-	-	-
长期待摊费用	13,075,070.45	13,461,173.66	15,148,209.20	210,000.00
递延所得税资产	67,632,695.09	67,876,486.98	53,032,410.56	75,301,481.83
非流动资产合计	5,926,320,063.32	5,709,153,545.96	4,416,475,416.29	3,707,826,821.15
资产总计	12,862,021,668.36	11,331,121,383.22	7,401,522,613.21	6,872,395,231.13

合并资产负债表(续)

负债和股东权益	年月日2011331	年月日20101231	年月日20091231	年月日20081231
流动负债:
短期借款	4,943,236,299.47	4,044,038,470.32	2,095,284,039.17	2,702,806,347.85
交易性金融负债	-	1,404,923.02	-	-
应付账款	622,504,637.47	400,381,035.46	287,245,070.81	313,385,450.99
预收款项	55,243,680.76	136,793,947.79	96,668,726.40	51,741,733.45
应付职工薪酬	166,164,005.85	128,101,220.05	82,171,788.28	94,656,456.13
应交税费	-28,364,255.85	-235,067,678.28	-165,954,221.47	-16,893,462.44
应付利息	15,773,444.58	9,396,094.89	15,271,629.28	15,877,963.16
其他应付款	86,792,533.13	73,663,128.94	33,957,730.55	28,215,627.86
一年内的非流动负债	790,000,000.00	580,000,000.00	440,000,000.00	170,000,000.00
其他流动负债	25,152,660.11	10,787,845.52	364,097.00	432,300.00
流动负债合计	6,676,503,005.52	5,149,498,987.71	2,885,008,860.02	3,360,222,417.00
非流动负债:
长期借款	1,311,800,000.00	1,493,000,000.00	1,458,000,000.00	600,000,000.00
应付债券	-	-	451,344,106.85	445,722,059.53

长期应付款	31,140.00	31,140.00	31,140.00	31,140.00
递延所得税负债	8,680,496.36	8,667,315.57	2,640,757.90	6,694,496.65
其他非流动负债	41,923,254.15	42,756,252.15	35,346,918.25	10,287,957.92
非流动负债合计	1,362,434,890.51	1,544,454,707.72	1,947,362,923.00	1,062,735,654.10
负债合计	8,038,937,896.03	6,693,953,695.43	4,832,371,783.02	4,422,958,071.10
股东权益:
股本	824,109,447.00	824,109,447.00	650,727,672.00	650,720,545.00
资本公积	2,267,812,927.49	2,267,812,927.49	670,466,578.41	670,319,153.77
盈余公积	342,677,844.09	342,677,844.09	286,382,034.49	261,868,938.74
未分配利润	1,397,258,321.98	1,212,177,068.84	967,071,870.91	868,598,202.66
外币报表折算差	-8,204,715.31	-8,887,243.04	-5,617,834.63	-7,009,306.36
归属于母公司所有者权益	4,823,653,825.25	4,637,890,044.38	2,569,030,321.18	2,445,568,857.01
少数股东权益	-570,052.92	-722,356.59	120,509.01	3,868,303.02
股东权益合计	4,823,083,772.33	4,637,167,687.79	2,569,150,830.19	2,449,437,160.03
负债和股东权益总计	12,862,021,668.36	11,331,121,383.22	7,401,522,613.21	6,872,395,231.13

合并利润表

项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
(一)营业总收入	3,195,629,947.76	9,266,955,299.61	7,154,935,204.39	9,163,982,803.56
其中:营业收入	3,195,629,947.76	9,266,955,299.61	7,154,935,204.39	9,163,982,803.56
(二)营业总成本	2,942,657,394.42	8,887,046,357.50	7,014,891,384.37	9,181,969,234.71
其中:营业成本	2,619,464,989.81	7,982,248,357.42	6,281,017,013.39	8,005,589,963.82
营业税金及附加	23,367,306.83	56,275,955.51	42,810,380.84	45,689,070.16
销售费用	43,993,818.80	135,571,110.83	120,608,986.11	124,708,060.35
管理费用	147,359,409.95	444,967,166.44	327,710,176.34	346,139,175.62
财务费用	108,483,818.11	209,846,619.26	181,676,455.50	311,609,744.87

资产减值损失	-11,949.08	58,137,148.04	61,068,372.19	348,233,219.89
加:公允价值变动收益(损
失以"-"号填列)	1,404,923.02	-1,404,923.02	-	-
投资收益	-7,867,065.75	-7,912,902.39	-2,478,814.91	4,946,045.67
(三)营业利润(亏损以"-"号
填列)	246,510,410.61	370,591,116.70	137,565,005.11	-13,040,385.48
加:营业外收入	1,968,975.16	58,341,155.59	30,526,662.09	16,166,032.09
减:营业外支出	730,023.71	12,934,247.26	9,808,388.29	13,687,678.96
其中:非流动资产处置损失	15,167.52	11,242,401.21	1,909,713.83	6,256,029.77
(四)利润总额	247,749,362.06	415,998,025.03	158,283,278.91	-10,562,032.35
减:所得税费用	62,515,805.25	50,367,156.48	26,841,369.49	-32,089,991.94
(五)净利润	185,233,556.81	365,630,868.55	131,441,909.42	21,527,959.59
归属于母公司所有者的净利润	185,081,253.14	366,473,734.15	135,189,703.43	24,604,272.78
少数股东损益	152,303.67	-842,865.60	-3,747,794.01	-3,076,313.19
(六)每股收益
基本每股收益	0.2246	0.4583	0.1791	0.0298
稀释每股收益	0.2246	0.4583	0.1791	0.0298
(七)其他综合收益	682,527.73	-3,269,408.41	1,391,471.73	-6,618,241.45
(八)综合收益总额	185,916,084.54	362,361,460.14	132,833,381.15	14,909,718.14
归属母公司所有者的综合收益总
额	185,763,780.87	363,204,325.74	136,581,175.16	17,986,031.33
归属于少数股东的综合收益总额	152,303.67	-842,865.60	-3,747,794.01	-3,076,313.19

合并现金流量表

项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
(一)经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,559,894,991.14	9,113,602,895.16	6,827,118,612.69	9,270,158,524.33
收到的税费返还	20,199.82	40,574,585.38	18,035,984.30	24,624,487.85

收到的其他与经营活动有关的	17,781,717.50	61,658,468.20	63,146,617.17	63,755,385.14
现金
现金流入小计	2,577,696,908.46	9,215,835,948.74	6,908,301,214.16	9,358,538,397.32
购买商品、接受劳务支付的现金	1,443,271,335.35	7,252,279,929.82	4,743,451,931.67	6,721,095,444.42
支付给职工以及为职工支付的	316,446,767.90	1,049,802,936.75	924,385,317.12	807,677,685.74
现金
支付的各项税费	194,219,299.13	534,385,247.51	594,259,305.39	520,471,318.68
支付的其他与经营活动有关的	76,803,468.62	235,181,613.26	192,722,978.70	300,517,122.40
现金
现金流出小计	2,030,740,871.00	9,071,649,727.34	6,454,819,532.88	8,349,761,571.24
经营活动产生的现金流量净额	546,956,037.46	144,186,221.40	453,481,681.28	1,008,776,826.08
(二)投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	-	-	503,826.45	3,943,992.76
处置固定资产、无形资产和其他	115,797.43	2,199,207.34	1,092,611.04	1,010,218.15
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收	-	-	-	-75,483,829.90
到现金净额
收到的其他与投资活动有关的	-	-	15,120,000.00	194,250.00
现金
现金流入小计	115,797.43	2,199,207.34	16,716,437.49	-70,335,368.99
购建固定资产、无形资产和其他	452,617,998.10	1,467,416,548.72	658,726,255.22	871,805,862.09
长期资产所支付的现金
现金流出小计	452,617,998.10	1,467,416,548.72	658,726,255.22	871,805,862.09
投资活动产生的现金流量净额	-452,502,200.67	-1,465,217,341.38	-642,009,817.73	-942,141,231.08
(三)筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到现金	-	1,325,757,949.82	-	-
借款所收到的现金	2,011,473,752.00	5,277,866,061.62	4,400,658,267.89	3,343,622,636.68
现金流入小计	2,011,473,752.00	6,603,624,011.44	4,400,658,267.89	3,343,622,636.68
偿还债务所支付的现金	1,692,615,922.75	4,496,543,258.73	4,085,405,493.51	3,306,292,263.22

分配股利、利润或尝付利息所支	74,563,871.79	280,252,164.77	190,870,929.65	258,190,687.47
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的	-	5,596,418.70	6,118,713.98	1,131,000.00
现金
现金流出小计	1,767,179,794.54	4,782,391,842.20	4,282,395,137.14	3,565,613,950.69
筹资活动产生的现金流量净额	244,293,957.46	1,821,232,169.24	118,263,130.75	-221,991,314.01
(四)汇率变动对现金的影响额	-942,023.16	-3,961,367.23	-302,537.97	-3,669,196.22
(五)现金及现金等价物净增加	337,805,771.09	496,239,682.03	-70,567,543.67	-159,024,915.23
额
加:期初现金及现金等价物余额	764,361,209.69	268,121,527.66	338,689,071.33	497,713,986.56
(六)期末现金及现金等价物余	1,102,166,980.78	764,361,209.69	268,121,527.66	338,689,071.33
额

(二)母公司会计报表

母公司资产负债表

资产	年月日2011331	年月日20101231	年月日20091231	年月日20081231
流动资产:
货币资金	843,237,663.92	691,034,755.62	227,795,681.29	292,580,454.80
应收票据	647,857,258.21	381,512,560.05	387,748,024.69	109,493,433.75
应收账款	835,071,220.22	380,244,694.94	355,884,532.46	412,219,508.78
预付款项	1,487,234,065.95	928,339,316.86	556,087,478.27	434,015,288.49
其他应收款	49,034,476.28	20,092,873.43	9,797,744.10	52,241,378.42
存货	2,813,264,730.21	2,797,789,912.96	1,451,061,756.16	1,780,642,699.81
其他流动资产	249,417.16	409,759.47	139,292.11	-
流动资产合计	6,675,948,831.95	5,199,423,873.33	2,988,514,509.08	3,081,192,764.05
非流动资产:
长期股权投资	802,689,545.06	802,689,545.06	529,550,824.06	529,050,824.06

固定资产	3,889,146,997.85	2,766,971,136.30	2,555,955,115.87	2,251,718,468.11
在建工程	830,460,708.68	1,748,794,231.60	602,476,394.61	352,193,216.92
工程物资	-	-	81,061,764.04	5,619,200.00
固定资产清理	-80,732.69	-	-	-
无形资产	190,938,163.08	194,471,830.13	208,637,423.83	222,765,743.79
递延所得税资产	256,364.62	50,877,941.55	39,986,607.77	59,092,184.35
开发支出	50,877,941.55	-	-	-
非流动资产合计	5,764,288,988.15	5,563,804,684.64	4,017,668,130.18	3,420,439,637.23
资产总计	12,440,237,820.10	10,763,228,557.97	7,006,182,639.26	6,501,632,401.28

母公司资产负债表(续)

负债和股东权益	年月日2011331	年月日20101231	年月日20091231	年月日20081231
流动负债:
短期借款	3,992,822,200.40	3,195,835,310.76	1,528,331,616.17	2,370,000,000.00
交易性金融负债	-	1,404,923.02	-	-
应付票据	120,000,000.00	-	30,000,000.00	20,000,000.00
应付账款	556,435,216.37	296,437,824.30	202,693,646.89	245,895,587.99
预收款项	81,064,910.17	158,740,569.99	93,426,604.66	40,883,230.96
应付职工薪酬	155,728,930.08	118,255,281.98	76,171,176.64	92,903,773.55
应交税费	10,282,970.34	-212,014,330.67	-134,142,297.55	-3,825,558.92
应付利息	15,702,000.00	8,775,811.00	14,800,084.28	15,744,538.16
其他应付款	79,153,916.48	66,213,253.55	26,466,268.90	21,510,066.15
一年内到期非流动负债	760,000,000.00	550,000,000.00	440,000,000.00	170,000,000.00
其他流动负债	337,674,489.43	388,309,674.84	335,600,000.00	150,000,000.00
流动负债合计	6,108,864,633.27	4,571,958,318.77	2,613,347,099.99	3,123,111,637.89
非流动负债:
长期借款	1,251,800,000.00	1,433,000,000.00	1,278,000,000.00	440,000,000.00

应付债券	-	-	451,344,106.85	445,722,059.53
长期应付款	31,140.00	31,140.00	31,140.00	31,140.00
递延所得税负债	8,152,729.92	8,152,729.92	2,640,757.90	6,694,496.65
其他非流动负债	39,563,030.00	40,396,028.00	32,089,988.00	7,644,448.00
非流动负债合计	1,299,546,899.92	1,481,579,897.92	1,764,105,992.75	900,092,144.18
负债合计	7,408,411,533.19	6,053,538,216.69	4,377,453,092.74	4,023,203,782.07
股东权益:
股本	824,109,447.00	824,109,447.00	650,727,672.00	650,720,545.00
资本公积	2,263,656,339.55	2,263,656,339.55	666,309,990.47	666,162,565.83
盈余公积	342,677,844.09	342,677,844.09	286,382,034.49	261,868,938.74
未分配利润	1,601,382,656.27	1,279,246,710.64	1,025,309,849.56	899,676,569.64
归属于母公司所有者权
益合计	5,031,826,286.91	4,709,690,341.28	2,628,729,546.52	2,478,428,619.21
所有者权益合计	5,031,826,286.91	4,709,690,341.28	2,628,729,546.52	2,478,428,619.21
负债和股东权益总计	12,440,237,820.10	10,763,228,557.97	7,006,182,639.26	6,501,632,401.28

母公司利润表

项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
(一)营业总收入	3,622,814,352.93	9,788,411,437.06	7,348,228,581.08	10,454,391,399.70
其中:营业收入	3,622,814,352.93	9,788,411,437.06	7,348,228,581.08	10,454,391,399.70
(二)营业总成本	3,239,673,097.04	9,373,216,653.82	7,181,178,178.15	10,395,403,396.83
其中:营业成本	2,941,081,628.11	8,580,044,707.37	6,531,179,131.56	9,343,828,230.28
营业税金及附加	22,865,056.75	44,257,831.97	37,721,004.40	38,293,317.32
销售费用	40,211,852.20	118,402,454.76	100,944,703.23	92,560,225.89
管理费用	135,014,162.07	389,694,753.62	289,601,772.36	305,625,267.13
财务费用	100,606,838.99	183,335,227.84	165,182,094.57	291,872,518.09
资产减值损失	-106,441.08	57,481,678.26	56,549,472.03	323,223,838.12

加:公允价值变动收益(损	1,404,923.02	-1,404,923.02	-	-
失以"-"号填列)
投资收益	-6,452,792.98	155,371.59	504,254.80	4,946,045.67
(三)营业利润(亏损以"-"号	378,093,385.93	413,945,231.81	167,554,657.73	63,934,048.54
填列)
加:营业外收入	1,250,795.50	16,181,317.18	22,099,077.66	10,584,625.75
减:营业外支出	360,715.99	10,825,728.06	4,062,669.02	10,541,032.79
其中:非流动资产处置损失	15,167.52	10,805,709.85	1,839,400.58	4,434,240.72
(四)利润总额	378,983,465.44	419,300,820.93	185,591,066.37	63,977,641.50
减:所得税费用	56,847,519.81	43,995,423.63	22,170,428.07	-22,206,508.73
(五)净利润	322,135,945.63	375,305,397.30	163,420,638.30	86,184,150.23

母公司现金流量表

项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
(一)经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,483,975,411.46	9,008,317,731.59	7,016,835,705.22	9,265,882,562.27
收到的税费返还		1,032,856.81	9,289,719.22	20,829,560.94
收到的其他与经营活动有关的现金	14,779,826.75	48,400,267.12	99,519,522.20	90,247,523.75
现金流入小计	2,498,755,238.21	9,057,750,855.52	7,125,644,946.64	9,376,959,646.96
购买商品、接受劳务支付的现金	1,520,982,459.06	7,003,942,126.11	4,948,636,336.68	6,799,770,775.19
支付给职工以及为职工支付的现金	297,092,789.32	995,467,386.43	876,806,432.76	776,640,708.02
支付的各项税费	172,584,360.19	384,082,584.16	508,636,032.88	390,858,846.95
支付的其他与经营活动有关的现金	67,116,952.77	206,581,334.61	202,880,988.46	315,641,112.91
现金流出小计	2,057,776,561.34	8,590,073,431.31	6,536,959,790.78	8,282,911,443.07
经营活动产生的现金流量净额	440,978,676.87	467,677,424.21	588,685,155.86	1,094,048,203.89
(二)投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	-	-	503,826.45	3,943,992.76

处置固定资产、无形资产和其他长期	84,346.15	2,034,617.60	721,507.16	690,218.15
资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	15,120,000.00	194,250.00
现金流入小计	84,346.15	2,034,617.60	16,345,333.61	4,828,460.91
购建固定资产、无形资产和其他长期	432,282,936.72	1,380,167,217.35	549,143,095.32	659,650,402.47
资产所支付的现金
投资所支付的现金	-	261,308,445.00	500,000.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	432,282,936.72	1,641,475,662.35	549,643,095.32	659,650,402.47
投资活动产生的现金流量净额	-432,198,590.57	-1,639,441,044.75	-533,297,761.71	-654,821,941.56
(三)筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到现金	-	1,325,757,949.82	-	-
借款所收到的现金	1,612,937,500.00	4,117,725,519.39	3,964,272,757.89	2,849,014,200.00
现金流入小计	1,612,937,500.00	5,443,483,469.21	3,964,272,757.89	2,849,014,200.00
偿还债务所支付的现金	1,399,699,922.75	3,540,148,057.17	3,901,703,556.02	3,111,330,266.77
分配股利、利润或尝付利息所支付的	69,256,138.36	261,245,129.26	178,448,292.97	246,663,394.10
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	5,582,398.70	4,221,390.65	1,131,000.00
现金流出小计	1,468,956,061.11	3,806,975,585.13	4,084,373,239.64	3,359,124,660.87
筹资活动产生的现金流量净额	143,981,438.89	1,636,507,884.08	-120,100,481.75	-510,110,460.87
(四)汇率变动对现金的影响额	-558,616.89	-1,505,189.21	-71,685.91	-2,399,138.98
(五)现金及现金等价物净增加额	152,202,908.30	463,239,074.33	-64,784,773.51	-73,283,337.52
加:期初现金及现金等价物余额	691,034,755.62	227,795,681.29	292,580,454.80	365,863,792.32
(六)期末现金及现金等价物余额	843,237,663.92	691,034,755.62	227,795,681.29	292,580,454.80

二、最近三年及一期合并财务报表范围及其变化情况

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位半数以上表决权的,认定为公司的子公司,纳入合并财

务报表的合并范围。

公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,认定为公 司的子公司,纳入合并财务报表的合并范围,但是有证据表明母公司不能控制被 投资单位的除外:(1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单 位半数以上的表决权;(2)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和 经营政策;(3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;(4)在被 投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

(一)2011 年第一季度合并范围的变化情况及说明

无变化。

(二)2010 年合并范围的变化情况及说明

无变化。

(三)2009 年合并范围的变化情况及说明

个旧市盈鑫再生金属资源有限公司纳入合并范围,该公司系本公司于 2009 年 5 月投资 50 万元设立的全资子公司。

(四)2008 年合并范围的变化情况及说明

STI 公司不再纳入合并范围,原因是,自 2008 年 6 月起,公司对 STI 公司 不再具有控制权。

三、最近三年及一期主要财务指标

(一)主要财务指标

指标	2011.3.31	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率(倍)	1.04	1.09	1.03	0.94
速动比率(倍)	0.55	0.44	0.42	0.32
资产负债率	62.50%	59.08%	65.29%	64.36%
每股净资产(元/股)	5.85	5.63	3.95	3.76
指标	年月20111-3	年度2010	年度2009	年度2008
应收账款周转率(次)	24.78(年化)	27.48	22.64	24.30

1、合并口径主要财务指标

存货周转率(次)	3.15(年化)	3.11	3.25	3.94
每股经营活动现金流量净额(元/股)	0.66	0.17	0.70	1.55
每股净现金流量(元/股)	0.41	0.60	-0.11	-0.24

2、母公司的主要财务指标

指标	2011.3.31	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率(倍)	1.09	1.14	1.14	0.99
速动比率(倍)	0.63	0.53	0.59	0.42
资产负债率	59.55%	56.24%	62.48%	61.88%
每股净资产(元/股)	6.11	5.71	4.04	3.81
指标	年月20111-3	年度2010	年度2009	年度2008
应收账款周转率(次)	23.85(年化)	26.59	19.13	21.27
存货周转率(次)	4.19(年化)	4.04	4.04	5.89
每股经营活动现金流量净额(元/股)	0.54	0.57	0.90	1.68
每股净现金流量(元/股)	0.18	0.56	-0.10	-0.11

注:母公司与合并口径的指标计算方法相同,具体财务指标的计算方法如下:

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=速动资产/流动负债

③应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

④存货周转率=营业成本/存货平均余额

⑤资产负债率=总负债/总资产×100%

⑥每股净资产=期末净资产/期末股本总额

⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

(二)每股收益与净资产收益率情况

公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益均按照严格证监会《公开 发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露》(2010 修订)的规定计算,其中对每股收益按照最近一期股本数进行追 溯调整。按照合并口径计算,公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益

的具体情况如下表所示:

指	标	年月20111-3	年度2010	年度2009	年度2008
加权平均净资产	扣除非经常性损益前	3.91%	9.24%	5.38%	1.00%
收益率	扣除非经常性损益后	4.00%	8.34%	4.69%	0.98%
基本每股收益	扣除非经常性损益前	0.2246	0.4583	0.1791	0.0298
(元/股)	扣除非经常性损益后	0.2298	0.4116	0.1564	0.0291
稀释每股收益	扣除非经常性损益前	0.2246	0.4583	0.1791	0.0298
(元/股)	扣除非经常性损益后	0.2298	0.4116	0.1564	0.0291

(三)最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益(2008)》的规定,按照合并口径计算,公司近三年及一期的 非经常性损益情况如下表所示:

项目	2011年一季度	年度2010	年度2009	年度2008
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分	226,656.48	-10,632,347.11	-1,502,036.61	-9,250,258.45
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,534,998.00	55,628,903.78	22,509,290.70	9,071,499.32
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-145,800.00	-

企业重组费用,如安置职工的支	-	-	-
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的	-	-	-
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公	-	-	-	-
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有	-	-	-	-
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益,以及处置	-6,452,792.98	155,371.59	-56,053.25	-
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减	-	-	-	-
值准备转回
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产	-	-	-	-
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整	-	-	-	-
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出	-522,703.03	410,351.66	-143,180.29	809,113.12
其他符合非经常性损益定义的损
益项目	-	-	-	-
小计	-5,213,841.53	45,562,279.92	20,662,220.55	630,353.99
减:非经常性损益相应的所得税
影响	-876,416.87	8,175,633.76	3,647,319.94	94,553.10
减:少数股东享有部分	-1,458.71	54,885.25	-84,486.05	-
非经常性损益合计	-4,335,965.95	37,331,760.91	17,099,386.66	535,800.89

四、财务分析

(一)合并口径的财务分析

1、资产负债结构分析

(1)资产构成分析

报告期内,公司的总资产及其构成如下表所示:

单位:万元

项目类别	年月日2011331		年月日20101231		年月日20091231		年月日20081231
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	693,570.16	53.92%	562,196.78	49.62%	298,504.72	40.33%	316,456.84	46.05%
非流动资产	592,632.01	46.08%	570,915.35	50.38%	441,647.54	59.67%	370,782.68	53.95%
资产总计	1,286,202.17	100%	1,133,112.14	100%	740,152.26	100%	687,239.52	100%

报告期内,公司按照"主业超强、相关多元、高端延伸、科学发展"的产业 发展战略,加大了矿山资源开发以及锡、铅、铜等冶炼系统技改等方面的投入, 公司的生产规模迅速扩大,公司总资产相应增加。截至 2011 年 3 月末,公司的 总资产额为 1,286,202.17 万元,比 2008 年末增长了 87.15%,其中流动资产为 693,570.16 万元,比 2008 年末增长了 119.17%;非流动资产为 592,632.01 万元, 比 2008 年末增长了 59.83%。

①流动资产构成分析

公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货等 构成。报告期内,公司的主要流动资产金额及其占比情况如下表所示:

单位:万元

主要科目	年月日2011331		年月日20101231		年月日20091231		年月日20081231
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	110,216.70	15.89%	76,436.12	13.60%	26,812.15	8.98%	33,868.91	10.70%
应收票据	64,785.73	9.34%	38,151.26	6.79%	38,907.83	13.03%	11,011.51	3.48%
应收账款	67,260.09	9.70%	35,898.24	6.39%	31,541.18	10.57%	31,676.94	10.01%
预付款项	109,961.77	15.85%	70,445.67	12.53%	19,608.14	6.57%	23,390.55	7.39%
存货	328,830.48	47.41%	335,781.24	59.73%	177,599.65	59.50%	209,093.49	66.07%
流动资产合计	693,570.16	100%	562,196.78	100%	298,504.72	100%	316,456.84	100%

报告期内,公司流动资产的主要构成项目均出现一定增长,主要是公司生产 规模扩大、原材料价格上升等因素所致。

存货是公司流动资产中最主要的构成,其变动对流动资产影响较大。从相对 值看,报告期内公司存货占流动资产的比重总体呈下降趋势;从绝对值看,报告 期内公司存货增加额较大,截至 2011 年 3 月 31 日,公司存货的账面价值为 328,830.48 万元,比 2008 年 12 月 31 日增加 119,736.99 万元。

公司 2010 年末存货同比增幅显著,其主要原因,一是公司为 10 万吨/年铅 技改扩建工程项目试车而储备的原料以及在产品大幅增加;二是有色金属价格大 幅上升导致原材料成本增加,存货的价值随之增加。报告期内公司存货明细情况 如下表所示:

单位:万元

存货种类	年月日2011331	年月日20101231	年月日20091231	年月日20081231
原材料余额	145,864.97	153,397.37	42,681.35	59,407.13
在产品余额	65,646.55	57,547.73	32,900.54	28,551.76
产成品余额	119,092.40	125,621.12	102,850.43	140,590.08
周转材料余额	2,003.60	3,625.84	1,486.65	1,620.24
合计	332,607.52	340,192.06	179,918.97	230,169.21
存货跌价准备	3,777.04	4,410.82	2,319.33	21,075.72
存货账面价值	328,830.48	335,781.24	177,599.65	209,093.49

公司对存货按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。报告期内公司存 货跌价准备计提充分,其中 2008 年末因有色金属产品价格大跌,计提的存货跌 价准备 21,075.72 万元;2009 年末因已计提减值的存货对外出售以及有色金属价 格回升,存货跌价准备减少至 2,319.33 万元;2010 年末公司存货跌价准备增加 2,091.49 万元,系公司 2010 年末铅价有所回落,导致所购的部分铅原料的可变 现净值低于成本;2011 年第一季度存货跌价准备有所下降,主要是已计提跌价 准备的存货对外销售导致的存货跌价准备转出。

②非流动资产构成分析

公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成。报告期内, 公司主要流动资产金额及其占比情况如下表所示:

单位:万元

主要科目	年月日2011331		年月日20101231		年月日20091231		年月日20081231
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定资产	450,332.04	75.99%	338,625.39	59.31%	317,676.20	71.93%	250,420.47	67.54%
工程物资	-	-	-	-	8,106.18	1.84%	567.01	0.15%
在建工程	90,685.49	15.30%	180,098.03	31.55%	62,492.44	14.15%	64,591.94	17.42%
无形资产	43,499.52	7.34%	44,058.16	7.72%	46,554.67	10.54%	47,652.11	12.85%
长期待摊费用	1,307.51	0.22%	1,346.12	0.24%	1,514.82	0.34%	21.00	0.01%
递延所得税资产	6,763.27	1.14%	6,787.65	1.19%	5,303.24	1.20%	7,530.15	2.03%
非流动资产合计	592,632.01	100%	570,915.35	100%	441,647.54	100%	370,782.68	100%

报告期内,公司实施了屋场坪锡矿 1,500t/d 采选工程、7 万吨/年锡冶炼系统 技改、10 万吨/年铅技改扩建工程、10 万吨/年铜冶炼等项目,导致报告期内公司 的固定资产、在建工程大幅增加。截至 2011 年 3 月 31 日,公司固定资产账面价 值为 450,332.04 万元,比 2008 年 12 月 31 日增加 199,911.58 万元。随着上述工 程陆续完工,公司的产能有明显增加,从而为公司未来收入的增长奠定了基础。

(2)负债结构分析

报告期内,公司的流动负债、非流动负债构成如下表所示:

单位:万元

项目	年月日2011331		年月日20101231		年月日20091231		年月日20081231
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	667,650.30	83.05%	514,949.90	76.93%	288,500.89	59.70%	336,022.24	75.97%
非流动负债	136,243.49	16.95%	154,445.47	23.07%	194,736.29	40.30%	106,273.57	24.03%
负债总计	803,893.79	100%	669,395.37	100%	483,237.18	100%	442,295.81	100%

报告期内,为支持公司的产业发展战略,公司除通过股权融资、销售收入回 款外,还通过银行借款筹措资金,用于项目开发建设、生产经营,公司的负债规 模因此增长较快,其中流动负债的增长更为迅速。截至 2011 年 3 月 31 日,公司 流动负债为 667,650.30 万元,比 2008 年 12 月 31 日增长了 98.69%,其占负债总 额的比重升至 83.05%。

①流动负债构成分析

报告期内,公司流动负债的主要构成及其占比情况如下表所示:

单位:万元

主要科目	年月日2011331		年201012	月日31		月日31	年200812	月日31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	494,323.63	74.04%	404,403.85	78.53%	209,528.40	72.63%	270,280.63	80.44%
应付账款	62,250.46	9.32%	40,038.10	7.78%	28,724.51	9.96%	31,338.55	9.33%
预收款项	5,524.37	0.83%	13,679.39	2.66%	9,666.87	3.35%	5,174.17	1.54%
应付职工薪酬	16,616.40	2.49%	12,810.12	2.49%	8,217.18	2.85%	9,465.65	2.82%
应付利息	1,577.34	0.24%	939.61	0.18%	1,527.16	0.53%	1,587.80	0.47%
应交税费	-2,836.43	-0.42%	-23,506.77	-4.56%	-16,595.42	-5.75%	-1,689.35	-0.50%
其他应付款	8,679.25	1.30%	7,366.31	1.43%	3,395.77	1.18%	2,821.56	0.84%
一年内到期的
非流动负债	79,000.00	11.83%	58,000.00	11.26%	44,000.00	15.25%	17,000.00	5.06%
流动负债合计	667,650.30	100%	514,949.90	100%	288,500.89	100%	336,022.24	100%

公司的流动负债以短期借款为主,报告期内,其占流动负债的比例分别为 80.44%、72.63%、78.53%和 74.04%。公司 2009 年末的短期借款同比下降 60,752.23 万元,主要是公司抓住 2009 年利率较低的时机,主动调整债务结构,压缩短期 借款,增加长期借款。2011 年第一季度末、2010 年末的短期借款持续较快增长, 主要原因是公司为满足生产经营规模扩大、采购成本上升等引致的资金需求,增 加了银行借款。

②非流动负债分析

报告期内,公司的非流动负债主要构成及其占比如下表所示:

单位:万元

主要科目	年月日2011331		年月日20101231		年月日20091231		年月日20081231
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	131,180.00	96.28%	149,300.00	96.67%	145,800.00	74.87%	60,000.00	56.46%
应付债券	-	-	-	-	45,134.41	23.18%	44,572.21	41.94%
长期应付款	3.11	0.002%	3.11	0.002%	3.11	0.002%	3.11	0.003%
其他非流动负债	4,192.33	3.08%	4,275.63	2.77%	3,534.69	1.82%	1,028.80	0.97%
非流动负债合计	136,243.49	100%	154,445.47	100%	194,736.29	100%	106,273.57	100%

报告期内,公司的非流动负债主要包括长期借款、应付债券等。公司 2009 年末非流动负债同比增加 88,462.72 万元,主要是公司利用利率低的有利时机增 加长期借款所致。2010 年公司非流动负债金额同比减少 40,290.82 万元,主要是 公司的应付债券全部被债券持有人转股或被公司赎回所致。2011 年 3 月末非流 动负债比上年末减少 18,201.98 万元,主要原因是部分长期借款将于 1 年内到期, 被划转至流动负债。

2、现金流量分析

报告期内公司的现金流量状况如下表所示:

单位:万元

项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
经营活动产生的现金流量净额	54,695.60	14,418.62	45,348.17	100,877.68
投资活动产生的现金流量净额	-45,250.22	-146,521.73	-64,200.98	-94,214.12
筹资活动产生的现金流量净额	24,429.40	182,123.22	11,826.31	-22,199.13
汇率变动影响的现金流量净额	-94.20	-396.14	-30.25	-366.92
现金及现金等价物净增加额	33,780.58	49,623.97	-7,056.75	-15,902.49

(1)经营活动现金流量分析

报告期内,公司经营现金流量情况良好,但波动较大。以下是 2009 年、2010 年公司经营活动现金流量变动情况表。

单位:万元

项目	年变动额2010	年变动额2009	年金额2008
销售商品、提供劳务收到的现金	228,648.43	-244,303.99	927,015.85
收到的税费返还	2,253.86	-658.85	2,462.45
收到的其他与经营活动有关的现金	-148.81	-60.88	6,375.54
现金流入小计	230,753.47	-245,023.72	935,853.84
购买商品、接受劳务支付的现金	250,882.80	-197,764.35	672,109.54
支付给职工以及为职工支付的现金	12,541.76	11,670.76	80,767.77
支付的各项税费	-5,987.41	7,378.80	52,047.13
支付的其他与经营活动有关的现金	4,245.86	-10,779.41	30,051.71
现金流出小计	261,683.02	-189,494.20	834,976.16
经营活动产生的现金流量净额	-30,929.55	-55,529.51	100,877.68

公司 2009 年的经营性现金流量净额同比下降 55,529.51 万元,一是公司的经 营性应收项目大幅增加(主要是应收票据增加 27,896.32 万元),导致销售商品 收到的现金降幅大于营业收入的降幅;二是支付给职工的现金、各项税费随着公 司经营规模的扩大、经济效益的提高而增长较快。

公司 2010 年的经营性现金流量净额同比下降 30,929.55 万元,主要是公司 2010 年因生产规模扩大、原材料价格上涨等导致公司的原材料采购规模加大所 致。公司 2010 年购买商品支付的现金同比增加 250,882.80 万元,高于销售商品 收到现金的增加额,导致经营性现金净流出。

公司 2011 年第一季度的的经营性现金流量净额大幅增加,主要是公司销售 规模同比增加、现金回笼较快所致。

(2)投资活动现金流量分析

报告期内,公司投资活动现金流量净额出现较大负值,其主要原因是,公司 报告期内的建设项目多、投入大。

(3)筹资活动现金流量分析

报告期内,公司的筹资活动现金流入金额较大,尤其 2010 年,主要是公司 为满足生产规模扩大、工程建设等方面的新增资金需求,通过银行贷款、向原股

东配股等方式筹集大量资金所致。

3、偿债能力分析

报告期内,公司与偿还能力有关的主要指标如下表所示:

指标	年月日2011331	年月日20101231	年月日20091231	年月日20081231
流动比率	1.04	1.09	1.03	0.94
速动比率	0.55	0.44	0.42	0.32
资产负债率	62.50%	59.08%	65.29%	64.36%
指标	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
利息保障倍数	3.28	2.98	1.87	0.97
到期贷款偿还率	100%	100%	100%	100%

总体上看,公司报告期内的流动比率和速动比率趋于改善,表明公司的短期 偿债能力有所增强。公司的速动比率较低,主要是因为公司的存货比例较高。当 前公司的流动比率和速动比率均处于合理水平。

报告期内,公司的资产负债率总体呈下降趋势,利息保障倍数显著提高,表 明公司的长期偿债能力不断增强。

当前公司生产经营正常,银行信誉良好,筹资能力强,截至 2011 年 3 月 31 日,公司(含子公司)已获得中国进出口银行、中国银行、中国建设银行、中国 工商银行、中国农业银行、交通银行等共计 127 亿元人民币授信额度,尚有 59.28 亿元额度未使用。同时,公司作为云南省重点企业,一直以来得到省政府的大力 支持。以上因素有利于提升公司的财务弹性,增强公司的债务偿还能力。

4、盈利能力分析

(1)与盈利相关的主要数据

报告期内,公司与盈利相关的主要数据如下表所示:

单位:万元

项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
营业收入	319,562.99	926,695.53	715,493.52	916,398.28
营业成本	261,946.50	798,224.84	628,101.70	800,559.00
营业毛利	57,616.50	128,470.69	87,391.82	115,839.28
毛利率	18.03%	13.86%	12.21%	12.64%
营业利润	24,651.04	37,059.11	13,756.50	-1,304.04
利润总额	24,774.94	41,599.80	15,828.33	-1,056.20
归属于母公司所有者的净利润	18,508.13	36,647.37	13,518.97	2,460.43

注:营业毛利=营业收入-营业成本,毛利率=营业毛利/营业收入×100%

(2)营业收入

①总体分析

报告期内,公司营业收入呈"V"型趋势。公司 2009 年的营业收入同比减 少 200,904.76 万元,下降 21.92%,主要原因是,2008 年第四季度全球金融危机 导致锡价大幅下跌、锡需求低迷,尽管 2009 年锡价、锡产品需求逐步恢复,但 全年均价同比仍大幅下降,其中国内锡锭、锡材、锡化工、铜精矿销售价格同比 分别下降了 26.95%、25.71%、10.78%、34.43%,出口锡材、锡化工销售价格同 比分别下降了 36.08%、10.78%。

公司 2010 年的营业收入同比增加 211,202.01 万元,增长 29.52%,主要是随 着全球经济逐步复苏,有色金属价格的持续攀升,公司主要产品锡锭、锡材、锡 化工、铜精矿国内销售价格同比分别增长 32.40%、21.98%、24.07%、53.30%。

公司 2011 年 1-3 月的营业收入同比增加 116,106.55 万元,增长 57.07%,主 要原因是公司产品的销售价格、销售数量均有所增长。下图为 2007 年以来国内 外锡价走势图。

资料来源:国信证券

②营业收入来源分析

从行业看,公司的营业收入主要来自有色金属行业,报告期内其收入占营业 收入的比重均在 97%以上。下表是公司营业收入的行业分布。

单位:万元

行业	2011	年一季度	年度2010		2009	年度	年度2008
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

有色	313,414.47	98.08%	901,532.46	97.28%	695,098.74	97.15%	892,644.60	97.41%
其他	6,148.53	1.92%	25,163.07	2.72%	20,394.78	2.85%	23,753.68	2.59%
合计	319,562.99	100%	926,695.53	100%	715,493.52	100%	916,398.28	100%

从产品结构看,公司的营业收入主要来自锡产品,其中以锡锭为主。报告期 内,锡锭、锡材和锡化工的营业收入之和占公司营业收入的比重分别为 80.42%、 84.02%、89.62%和 88.80%。下表是公司营业收入的产品分布。

单位:万元

产品	年一季度2011		年度2010		年度2009		年度2008
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
锡锭	190,900.66	59.74%	530,309.04	57.23%	391,014.93	54.65%	331,726.32	36.20%
锡材	65,452.39	20.48%	195,727.87	21.12%	134,344.84	18.78%	318,615.77	34.77%
锡化工	27,432.27	8.58%	104,469.37	11.27%	75,772.47	10.59%	86,609.56	9.45%
铅产品	4,965.27	1.55%	-	-	24,433.22	3.41%	26,505.34	2.89%
铜产品	18,131.08	5.67%	55,927.54	6.04%	41,016.03	5.73%	63,818.48	6.96%
其他	12,681.32	3.97%	40,261.71	4.34%	48,912.03	6.84%	89,122.81	9.73%
合计	319,562.99	100%	926,695.53	100%	715,493.52	100%	916,398.28	100%

从地区分布来看,公司的营业收入主要来自国内。报告期内,国内营业收入 占公司营业收入的比重分别为 72.06%、88.65%、85.27%和 88.39%。下表是公司 营业收入的地区分布。

单位:万元

地区	年一季度2011		年度2010		年度2009		年度2008
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内	282,459.66	88.39%	790,219.99	85.27%	634,254.81	88.65%	660,321.28	72.06%
国外	37,103.33	11.61%	136,475.53	14.73%	81,238.71	11.35%	256,077.00	27.94%
合计	319,562.99	100%	926,695.53	100%	715,493.52	100%	916,398.28	100%

(3)毛利和毛利率

公司 2009 年的毛利同比减少 28,447.46 万元,主要是因为金融危机导致公司 产品的价格、销量同比均下降,导致公司的营业收入出现较大幅度的下降。公司 的毛利率仅略有下降,主要是由于公司的铅产品、锡化工产品的毛利率有明显提 高,对冲了其他产品毛利率的下降。

公司 2010 年的毛利同比增加 41,078.87 万元,主要是因为全球经济复苏导致

公司产品的需求增加、价格持续上涨,公司的营业收入和毛利率均有较大幅度的 提高。

公司 2011 年 1-3 月的毛利同比增加 30,392.24 万元,增长 111.64%,主要原 因是 2011 年一季度国内外锡价高位运行,公司的毛利率显著上升,营业收入也 有较大增幅。

(4)期间费用分析

报告期内,公司期间费用的相关情况如下表所示:

单位:万元

费用项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
销售费用	4,399.38	13,557.11	12,060.90	12,470.81
管理费用	14,735.94	44,496.72	32,771.02	34,613.92
财务费用	10,848.38	20,984.66	18,167.65	31,160.97
期间费用合计	29,983.70	79,038.49	62,999.57	78,245.70
同期营业收入	319,562.99	926,695.53	715,493.52	916,398.28
占营业收入比例	9.38%	8.53%	8.81%	8.54%

报告期内,公司的期间费用占营业收入的比重较为稳定,显示了公司较好的 费用控制能力。其中,公司的销售费用、管理费用受公司规模扩大、物价指数等 因素影响呈增长趋势,财务费用受信贷规模、利率、汇率等因素影响变动较大。 公司 2009 年财务费用下降,主要是银行借款利率和票据贴现利率下调所致;公 司 2010 年以来公司财务费用逐步增加,主要是有息债务规模增加、利率逐步上 调所致。

(5)净利润分析

公司报告期内的净利润持续增长,2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1—3 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,460.43 万元、13,518.97 万元、 36,647.37 万元和 18,508.13 万元,对应的加权平均净资产收益率(扣除非经常性 损益)分别为 0.98%、4.69%、8.34%和 16.00%(年化)。公司的净利润及净资 产收益率水平持续提升的主要原因是锡价需求稳步增长,锡价快速回升。

(二)母公司的财务分析

本部分("四、财务分析"之"(二)母公司的财务分析")中所有分析均以 按照新会计准则制作的母公司报表数据为基础,所述的"公司"仅指锡业股份, 不含其子公司。

1、资产负债结构分析

(1)资产结构分析

报告期内,本公司的总资产构成如下表所示:

单位:万元

项目类别	年月日2011331		年月日20101231		年月日20091231		年月日20081231
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	667,594.88	53.66%	519,942.39	48.31%	298,851.45	42.66%	308,119.27	47.39%
非流动资产	576,428.90	46.34%	556,380.47	51.69%	401,766.81	57.34%	342,043.96	52.61%
资产总计	1,244,023.78	100%	1,076,322.86	100%	700,618.26	100%	650,163.24	100%

报告期内,公司按照"主业超强、相关多元、高端延伸、科学发展"的产业 发展战略,实施了 7 万吨/年锡冶炼系统技改、10 万吨/年铅技改扩建工程、10 万吨/年铜冶炼等项目,导致公司的资产规模增长较快,资产结构在上述项目的 不同阶段而有所波动。

公司 2009 年末资产总额同比增加 50,455.02 万元,其中非流动资产增加 59,722.85 万元,主要原因是公司自筹资金建设配股募投项目——10 万吨/年铅技 改扩建工程项目,导致在建工程及工程物资大幅增加。

公司 2010 年末资产总额同比增长 375,704.60 万元,其中流动资产同比增加 221,090.94 万元,增长 73.98%,主要原因是公司存货的数量(10 万吨/年铅技改 扩建工程项目进入试生产阶段)、价格同比大幅增长;非流动资产同比增加 154,613.66 万元,增长 38.48%,主要是公司 2010 年配股募集资金到位后,公司 加快募投项目的实施,导致公司的在建工程、固定资产以及长期股权投资均有较 大增加。

公司 2011 年第一季度末的资产总额比年初增加 167,700.92 万元,其主要原 因,一是公司销售规模扩大导致应收账款、应收票据增加;二是公司的进口原料、 设备采购尚未结算,以及为 10 万吨/年铜冶炼项目支付的总包工程款,导致预付 账款大幅增加。

① 流动资产构成分析

公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货等 构成。报告期内,公司的流动资产主要构成及其占比情况如下表所示:

单位:万元

主要构成	年月日2011331		年月日20101231		年月日20091231		年月日20081231
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	84,323.77	12.63%	69,103.48	13.29%	22,779.57	7.62%	29,258.05	9.50%
应收票据	64,785.73	9.70%	38,151.26	7.34%	38,774.80	12.97%	10,949.34	3.55%
应收账款	83,507.12	12.51%	38,024.47	7.31%	35,588.45	11.91%	41,221.95	13.38%
预付款项	148,723.41	22.28%	92,833.93	17.85%	55,608.75	18.61%	43,401.53	14.09%
存货	281,326.47	42.14%	279,778.99	53.81%	145,106.18	48.55%	178,064.27	57.79%
流动资产合计	667,594.88	100%	519,942.39	100%	298,851.45	100%	308,119.28	100%

A、货币资金。公司 2010 年末货币资金同比增加 46,323.90 万元,增长 203.36%,主要是公司贷款增加、年末销售货款回笼增加、部分配股募集资金尚 未使用所致。2011 年一季度末货币资金比 2010 年末增加 15,220.30 万元,主要 是公司销售货款回笼、短期流动资金借款增加所致。

B、应收票据。公司对外销售使用应收票据结算比例较大,所有应收票据均 为银行承兑汇票。公司 2009 年应收票据余额同比增加 27,825.46 万元,增长 254.13%,主要原因是,2009 年末的信用环境相对 2008 年末较为宽松,公司尚 未办理贴现或背书的票据较多。2011 年一季度末应收票据比 2010 年末数增加 26,634.47 万元,主要原因是公司销售额环比增长较快,未贴现或背书的应收票 据相应增加。

C、应收账款。公司内贸应收账款的结算周期一般为 30 天,外贸一般为 50 天。报告期内,公司内销比例增大,而且加强了应收账款管理,导致公司应收账 款占流动资产比重持续下降。2011 年一季度末应收账款比 2010 年末增加 45,482.65 万元,主要原因是公司 2011 年一季度销售增长较快,且集中于 2011 月 3 月,导致未结算的应收账款规模较大。

D、预付款项。公司的预付账款主要用于购买原料、辅料、预支工程款项等。 公司 2009 年末预付款项同比增加 12,207.22 万元,增长 28.13%,主要是公司支 付 10 万吨/年铅冶炼技改扩建工程项目的工程款所致。公司 2011 年 3 月末、2010 年末的预付款项持续较快增长,主要是公司预付进口原料、设备采购的采购款、 10 万吨/年铜冶炼项目的工程款所致。

E、存货。存货是流动资产最主要的构成部分,报告期内存货占公司流动资 产的比重分别为 57.79%、48.55%、53.81%和 42.14%。2009 年末公司存货占流动

资产的比重大幅下降,主要是因为 2008 年第四季度全球金融危机的爆发导致对 锡产品需求锐减,价格大幅下跌,公司减缓了销售进度,导致存货余额相对较大。

2010 年末公司存货占流动资产的比重提高 5.26 个百分点,其主要原因,一 是公司为 10 万吨/年铅冶炼技改扩建工程项目试车而储备的原料以及其试生产过 程中的在产品大幅增加;二是 2010 年锡、铜、铅等有色金属价格大幅上升导致 原材料成本增加,存货的价值随之增加。

2011 年第一季度末公司的存货账面价值略有增加,主要是公司原材料价格 上涨所致。因需求旺盛,存货销售较快,其占流动资产的比重已大幅下降。

② 非流动资产构成分析

公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等 构成。报告期内,公司非流动资产的主要构成及其占比情况如下表所示:

单位:万元

主要构成	年月日2011331		年月日20101231		年月日20091231		年月日20081231
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	80,268.95	13.93%	80,268.95	14.43%	52,955.08	13.18%	52,905.08	15.47%
固定资产	388,914.70	67.47%	276,697.11	49.73%	255,595.51	63.62%	225,171.85	65.83%
工程物资	-	-	-	-	8,106.18	2.02%	561.92	0.16%
在建工程	83,046.07	14.41%	174,879.42	31.43%	60,247.64	15.00%	35,219.32	10.30%
无形资产	19,093.82	3.31%	19,447.18	3.50%	20,863.74	5.19%	22,276.57	6.51%
非流动资产合计	576,428.90	100%	556,380.47	100%	401,766.81	100%	342,043.96	100%

A、长期股权投资。公司的长期股权投资全部为对子公司的投资。公司 2009 年末长期股权投资同比增加 50 万元,系公司出资 50 万元投资设立个旧市盈鑫再 生金属资源有限公司。公司 2010 年末长期股权投资同比增加 27,313.87 万元,是 公司对郴州矿冶、云湘矿业分别增资 15,900 万元和 3,400 万元所致。

B、固定资产。公司主要从事锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工,属 资本密集型行业,因此固定资产占非流动资产的比例一直较高。2010 年固定资产 净额占非流动资产的比重下降 13.89 个百分点,主要是在建工程大幅增加所致。 2011 年一季度末固定资产大幅增加的主要原因是,在建工程 10 万吨/年铅冶炼技 改扩建工程项目正式投产并转入固定资产。

C、在建工程。公司 2010 年在建工程同比增加 114,631.80 万元,增长 190.27%, 主要是公司建设 10 万吨/年铅冶炼技改扩建工程项目、10 万吨/年铜冶炼项目等工

程发生大量支出所致。2011 年一季度末在建工程大幅下降的主要原因是,10 万吨 /年铅冶炼技改扩建工程项目正式投产并转入固定资产。

(2)负债结构分析

报告期内,公司的流动负债、非流动负债构成如下表所示:

单位:万元

项目类别	年月日2011331		年月日20101231		年月日20091231		年月日20081231
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	610,886.46	82.46%	457,195.83	75.53%	261,334.71	59.70%	312,311.16	77.63%
非流动负债	129,954.69	17.54%	148,157.99	24.47%	176,410.60	40.30%	90,009.21	22.37%
负债总计	740,841.15	100%	605,353.82	100%	437,745.31	100%	402,320.38	100%

报告期内,公司负债结构总体特征是流动负债比重高。截至 2011 年 3 月末, 公司的流动负债占总负债的比例高达 82.46%。

公司的流动负债主要由短期借款构成,截至 2011 年 3 月 31 日,短期借款占 流动负债的比重为 65.36%。报告期内公司流动负债的变动,主要受短期借款的 影响。

公司的非流动负债以长期借款为主。公司 2010 年非流动负债下降,主要是 因为提前赎回 2007 年发行的可转债,导致应付债券余额减少 45,134.41 万元至 0 元。2011 年一季度末非流动负债减少,主要原因是,公司的部分长期借款将于 1 年内到期,被转入流动负债。

①流动负债构成分析

报告期内,公司流动负债的主要构成及其占比具体情况如下表所示:

单位:万元

项目	年月日2011331		年201012	月日31		月日31	年月日20081231
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	399,282.22	65.36%	319,583.53	69.90%	152,833.16	58.48%	237,000.00	75.89%
应付账款	55,643.52	9.11%	29,643.78	6.48%	20,269.36	7.76%	24,589.56	7.87%
预收款项	8,106.49	1.33%	15,874.06	3.47%	9,342.66	3.57%	4,088.32	1.31%
应付职工薪酬	15,572.89	2.55%	11,825.53	2.59%	7,617.12	2.91%	9,290.38	2.97%
应付利息	1,570.20	0.26%	877.58	0.19%	1,480.01	0.57%	1,574.45	0.50%
应交税费	1,028.30	0.17%	-21,201.43	-4.64%	-13,414.23	-5.13%	-382.56	-0.12%
其他应付款	7,915.39	1.30%	6,621.33	1.45%	2,646.63	1.01%	2,151.01	0.69%
一年内到期的非流动负债	76,000.00	12.44%	55,000.00	12.03%	44,000.00	16.84%	17,000.00	5.44%

其他流动负债	33,767.45	5.53%	38,830.97	8.49%	33,560.00	12.84%	15,000.00	4.80%
流动负债合计	610,886.46	100%	457,195.83	100%	261,334.71	100%	312,311.16	100%

A、短期借款。公司信用良好,短期借款主要是银行信用贷款。2010 年末公 司短期借款余额 319,583.53 万元,同比增加 166,750.37 万元,增长 109.11%,其 主要原因是,公司原材料采购量增加、采购价格上涨等导致周转资金的需求大量 增加。2011 年 3 月末公司短期借款余额 399,282.22 万元,比 2010 年末增加 79,698.69 万元,其主要原因是公司为满足流动资金需求而增加银行借款。

B、应付账款。应付账款核算公司采购原材料发生的款项,其规模主要受公 司采购数量、采购价格、公司财务政策等因素影响。2011 年一季度末应付账款 大幅增加,主要是公司尚未结算的采购款增加所致。

C、应交税费。公司的应交税费主要包括增值税、企业所得税、个人所得税 等。2009 年末公司应交税费较 2008 年减少 13,031.67 万元,主要是 2009 年公司 预交部分增值税所致。2010 年末应交税费较 2009 年末减少 7,787.20 万元,主要 是 2010 年公司加大原料采购,待抵扣的增值税进项税增加所致。 2011 年一季 度末应交税费比 2010 年末大幅增加,主要是公司销售增加导致应交增值税大幅 增加所致。

D、应付利息。2010 年末公司应付利息余额出现下降,主要是公司可转债被 提前赎回,至 2010 年末没有可转债债券余额,从而导致公司应付利息余额下降。 2011 年一季度末应付利息比 2010 年末大幅增加,主要是公司有息债务增加、银 行利率上调所致。

②主要非流动负债分析

报告期内,公司非流动负债的主要构成及其占比情况如下表所示:

单位:万元

项目	年月日2011331		年月日20101231		年月日20091231		年月日20081231
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	125,180.00	96.33%	143,300.00	96.72%	127,800.00	72.44%	44,000.00	48.88%
应付债券	-	-	-	-	45,134.41	25.58%	44,572.21	49.52%
非流动负债合计	129,954.69	100%	148,157.99	100%	176,410.60	100%	90,009.21	100%

A、长期借款。公司的长期借款全部用于非流动资产支出。2009 年末公司长

期借款余额增加较多,主要原因是配股募集资金到位前,为保障 10 万吨/年铅冶 炼技改扩建工程等项目的正常运转,公司增加了长期借款。公司 2010 年末长期 借款仅有小幅增长,主要是因为公司 2010 年 1 月向原股东配股募集资金净额 13.20 亿元,补充了公司的资本支出,降低了长期借款的需求。2011 年一季度末, 公司的长期借款账面余额下降,主要原因是公司的部分长期借款将于一年内到 期,被转入流动负债。

B、应付债券。2010 年末,公司应付债券余额降低至 0 元,主要是公司提前 赎回 2007 年发行的可转债,导致发行在外的债券或转股、或被赎回。

(3)资产负债率分析

报告期内,公司的资产负债率情况如下表所示:

单位:万元

项目	年月日2011331	年月日20101231	年月日20091231	年月日20081231
总资产	1,244,023.78	1,076,322.86	700,618.26	650,163.24
总负债	740,841.15	605,353.82	437,745.31	402,320.38
资产负债率	59.55%	56.24%	62.48%	61.88%

报告期内,公司的资产负债率总体有所下降,其中 2010 年末资产负债率同 比大幅下降,其主要原因是,公司 2010 年向原股东配股、可转债持有人转股以 及盈利增加导致公司的净资产增加 208,096.09 万元,其增长速度快于负债。截至 2011 年 3 月 31 日,公司的资产负债率为 59.55%,处于较低水平。

公司管理层认为:公司目前的资产构成合理,资产质量较高,应收账款、应 收票据出现大额不能收回的风险很小,存货等资产发生贬值的可能性较小;公司 经营正常,银行资信良好,总体负债水平相对较低,公司仍具备进一步增加债务 融资的能力;公司的流动负债比重较高,有必要增加中长期债务规模,降低短期 债务水平,优化债务结构。

2、现金流量分析

报告期内,公司的现金流量主要数据如下表所示:

项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
经营活动产生的现金流量净额	44,097.87	46,767.74	58,868.52	109,404.82
投资活动产生的现金流量净额	-43,219.86	-163,944.10	-53,329.78	-65,482.19

单位:万元

筹资活动产生的现金流量净额	14,398.14	163,650.79	-12,010.05	-51,011.05
汇率变动影响的现金流量净额	-55.86	-150.52	-7.17	-239.91
现金及现金等价物净增加额	15,220.29	46,323.91	-6,478.47	-7,328.33

(1)经营活动现金流量分析

报告期内,公司经营现金流量情况良好,累计经营现金流量净额 259,138.95 万元,比同期累计净利润多 164,434.34 万元。

公司 2009 年经营现金流量净额比 2008 年减少 50,536.30 万元,而净利润同 比增长 7,723.65 万元,其主要原因是,公司 2009 年的经营性应收项目同比大幅 增加,而同期计提的资产减值大幅减少,导致公司 2009 年的现金流减少、净利 润增加。

公司 2010 年经营现金流量净额比 2009 年减少 12,100.77 万元,而净利润同 比增长 21,188.48 万元,主要原因是,公司采购原材料的数量、价格均大幅上升。 原材料采购数量增加,主要是因为公司 10 万吨/年铅冶炼技改扩建工程项目于 2010 年 9 月进入试生产阶段,公司提前备齐生产用的原材料。

2011 年一季度经营活动现金流量净额高于同期净利润 11,884.28 万元,主要 是公司销售收入增长带来的现金增加,以及公司的经营性应付增加额大于经营性 应收增加额,延缓了公司的现金支出。

(2)投资活动现金流量分析

报告期内,公司投资活动现金流量净额出现较大负值,其主要原因是,公司 报告期内建设项目投入、对外股权投资等投资活动较多。

(3)筹资活动现金流量分析

公司 2008 年的筹资活动现金流量净额为负,主要是公司利用货款回笼的资 金偿还部分银行贷款,导致银行借款净额为负。公司 2009 年的筹资活动现金流 量净额为负,主要是公司银行借款净额保持平衡的同时,因向股东进行利润分配、 向债权人支付利息导致资金净流出。公司 2010 年的筹资活动现金流量净额大幅 增加,主要是公司为满足生产规模扩大、工程建设等需求大幅增加了银行借款。

公司管理层认为:公司的经营活动净现金流量充沛,公司的累积经营性活动 净现金流远远高于公司同期净利润,公司收益的质量高;报告期内公司大幅增加 的投资性净现金流支出,主要是用于购建固定资产,有助于扩大公司产能并在未

来逐步产生经济效益,为未来增加经营性现金流入、增强偿债能力打下基础;本 次公司债券发行后,有利于改善公司的负债结构,提高公司的流动性,使得公司 能筹集足够的资金从事业务拓展,扩大公司规模,提高公司的盈利能力。

3、偿债能力分析

(1)主要偿债指标

报告期内,公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示:

指标	年月日2011331	年月日20101231	年月日20091231	年月日20081231
流动比率	1.09	1.14	1.14	0.99
速动比率	0.63	0.53	0.59	0.42
资产负债率	59.55%	56.24%	62.48%	61.88%
指标	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
利息保障倍数	4.77	3.29	2.12	1.22
到期贷款偿还率	100%	100%	100%	100%

(2)短期偿债能力分析

报告期内,公司的流动比率和速动比率总体较为稳定并趋于改善,公司的短 期偿债能力有所增强。

公司 2009 年的流动比率和速动比率均有一定提升,主要原因是,公司的流 动负债同比下降 50,976.45 万元,而流动资产同比仅下降 9,267.83 万元,同时公 司的流动资产结构发生较大变化,其中存货减少 32,958.09 万元。

2010 年的流动比率没有变化,速动比率有小幅下降,主要是公司的存货增 加较快所致。

2011 年 1-3 月的流动比率小幅下降,但速动比率较大幅度的上升,主要原因 是公司的流动资产结构发生了变化。2011 年 1-3 月,公司的销售收入同比大幅增 加,导致公司应收账款、应收票据增加较多,而存货金额相对稳定,因而其占流 动资产的比重下降,公司的流动资产结构有所改善。

(3)长期偿债能力分析

报告期内,公司的资产负债率趋于下降,公司截至 2011 年 3 月 31 日的资产 负债率为 59.55%,比 2008 年 12 月 31 日下降 2.33 个百分点。

报告期内,公司的利息保障倍数持续增加,公司 2011 年 1-3 月的利息保障 倍数为 4.77,比 2008 年增加 3.55。

公司报告期内的资产负债率、利息保障倍数变动趋势表明,公司的长期偿债

能力不断增强。

(4)增强公司偿债能力的因素分析

①公司融资能力强。公司的信誉良好,到期贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,各主要银行给予公司较大的授信额度。截至 2011 年 3 月 31 日,公司(仅 指锡业股份)的授信额度为 121.2 亿元,其中尚未使用的额度为 56.80 亿元。另 外,公司系经营状况良好、运作规范的上市公司,具备较强的资本市场融资能力。 畅通的融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。

②公司盈利能力强。公司的主要收入来自锡行业,锡行业在中长期内将面临 供略小于求的有利发展格局。公司拥有资源、技术、完整产业链等多项优势,将 受益于锡行业的发展,盈利能力具备可持续性。良好的盈利能力为偿还本期债券 本息提供了基础。

③公司资产变现能力和担保人实力强。公司注重对资产流动性的管理,资产 流动性良好。假若公司现金流量不足,公司可以通过加大应收账款催收力度、票 据贴现、变现产成品存货来获得必要的偿债资金支持。另外,公司担保人具有较 强的财务实力,可以为公司的债券提供有效担保。较强的资产变现能力和担保人 实力为偿还本期债券本息提供了支持。

4、盈利能力分析

(1)盈利能力相关的主要数据

单位:万元

项目	年一季度年度年度201120102009		年度2008
营业收入	362,281.44	978,841.14	734,822.86	1,045,439.14
营业成本	294,108.16	858,004.47	653,117.91	934,382.82
营业毛利	68,173.27	120,836.67	81,704.95	111,056.32
毛利率	18.82%	12.34%	11.12%	10.62%
营业利润	37,809.34	41,394.52	16,755.47	6,393.40
利润总额	37,898.35	41,930.08	18,559.11	6,397.76
净利润	32,213.59	37,530.54	16,342.06	8,618.42

注:营业毛利=营业收入-营业成本,毛利率=营业毛利/营业收入×100%

(2)主营业务收入分析

报告期内,公司主营业务收入具体情况如下表所示:

单位:万元

项目	年一季度	年度	年度	年度
	2011	2010	2009	2008

主营业务收入	356,184.53	953,723.93	714,383.12	1,021,553.72
营业总收入	362,281.44	978,841.14	734,822.86	1,045,439.14
主营业务收入占比	98.32%	97.43%	97.22%	97.72%

公司主营业务包括锡、铜、铅等有色金属产品。报告期内公司的主营业务突 出,其占营业总收入的比重分别为 97.72%、97.22%、97.43%和 98.32%。

公司2009年的主营业务收入同比减少370,170.60万元,下降30.07%,主要原 因是金融危机导致公司锡、铜等主要产品的销售价格大幅下降,销售数量亦有所 减少。

公司 2010 年的主营业务收入比 2009 年增加 239,340.81 万元至 953,723.93 万 元,增长 33.50%,其主要原因是,公司抓住有色金属需求回升、价格上涨的有 利时机,积极组织生产和销售,主营业务收入出现较快增长。

公司 2011 年 1-3 月的主营业务收入同比大幅增长,其主要原因是,公司的 锡、铜等产品销量有所增长,而销售价格则出现较大幅度的上升。

①产品结构分析

单位:万元

产品	年一季度2011		年度2010		年度2009		年度2008
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
锡锭	176,691.56	48.77%	625,086.56	65.54%	432,386.90	60.53%	474,360.22	46.44%
锡材	57,944.57	15.99%	157,486.40	16.51%	97,231.59	13.61%	242,995.29	23.79%
锡化工	32,591.91	9.00%	101,157.89	10.61%	64,269.73	9.00%	86,609.56	8.48%
铅产品	18,867.22	5.21%	-	-	24,433.22	3.42%	26,505.34	2.59%
铜产品	18,131.08	5.00%	55,927.54	5.86%	41,016.03	5.74%	63,818.48	6.25%
其他	6,096.91	1.68%	14,065.55	1.47%	55,045.65	7.71%	127,264.83	12.46%
合计	310,323.25	100%	953,723.93	100%	714,383.12	100%	1,021,553.72	100%

报告期内,公司的主营业务收入主要来自锡相关产品(包括锡锭、锡材、锡 化工),其占营业收入的比重分别为 78.71%、83.14%、92.66%和 73.76%。因此, 主营业务收入受锡产品价格和销量的影响较大。

报告期内,铅、铜产品占主营业务收入的比重较低。随着 10 万吨/年铅冶炼 技改扩建工程项目于 2011 年 3 月正式投产,铅产品占主营业务的比重将会逐步 提高。报告期内,铜产品的产量较为稳定,其收入主要受铜价波动的影响。

③ 地区结构分析

公司锡产品的国内市场主要集中于珠江三角洲和长江三角洲,国际市场主要 集中于美国、日本、欧盟、新加坡、中国台湾等国家和地区。报告期内,公司主 营业务收入的市场结构如下表所示:

单位:万元

地区	年一季度2011		年度2010		年度2009		年度2008
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国内	341,960.67	94.39%	894,533.38	93.79%	675,013.45	94.49%	850,204.91	83.23%
国外	20,320.77	5.61%	59,190.54	6.21%	39,369.67	5.51%	171,348.81	16.77%
总计	362,281.44	100%	953,723.93	100%	714,383.12	100%	1,021,553.72	100%

根据上表可以看出,公司产品主要以内销为主。其原因,一是国内锡产品消 费需求旺盛,国内锡价与国际锡价的价差缩小,部分时间甚至高于国际价格,公 司因此增加了国内销售比重;二是因锡产品出口退税率持续下调,自 2008 年锡 锭产品出口加征 10%的关税,且人民币对美元持续升值,导致出口成本增加,汇 率风险日益增大,公司减少了出口规模,并且调整了出口结构。

(3)毛利与毛利率分析

①毛利分析

报告期内,公司主要产品的毛利情况如下表所示:

单位:万元

产品	年一季度2011		年度2010		年度2009		年度2008
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
锡锭	35,182.39	51.61%	76,042.71	63.46%	47,954.62	59.27%	60,242.23	54.95%
锡材	6,315.12	9.26%	14,117.59	11.78%	3,253.52	4.02%	9,181.88	8.37%
锡化工	4,870.98	7.15%	4,002.72	3.34%	3,200.07	3.96%	904.04	0.82%
铅产品	-532.77	-0.78%	-	-	8,626.87	10.66%	-8,961.62	-8.17%
铜产品	7,793.09	11.43%	20,136.21	16.81%	13,801.76	17.06%	29,177.66	26.61%
其他	14,544.46	21.33%	5,521.03	4.61%	4,067.46	5.03%	19,093.78	17.42%
合计	68,173.27	100%	119,820.25	100%	80,904.30	100%	109,637.97	100%

报告期内,公司的毛利总额虽有波动,但总体呈增长趋势。公司 2009 年毛 利同比下降 28,733.67 万元,其主要原因是,2008 年第四季度金融危机恶化和蔓 延,锡、铜等有色金属价格和需求大幅下滑,公司主要产品 2009 年的销售均价 和销售量都不同程度的下降,导致公司 2009 年营业收入同比负增长,毛利率亦 有小幅下滑。公司 2010 年的毛利同比增加 38,915.95 万元,其主要原因是,随着 国际经济复苏,锡、铜等有色金属产品价格和需求持续上升,公司抓住行业发展 的有利机遇,积极组织销售,公司的主营业务收入实现较大幅的增长,同时毛利 率有所提高。公司 2011 年一季度的毛利增幅较大,其原因是,因产品价格大幅 上升,公司营业收入、毛利率均大幅增长。

从产品结构看,锡锭对公司的毛利贡献最大,主要是因为公司具有锡资源优 势;锡材、锡化工的毛利贡献提高,表明公司的深加工业务取得显著成效;铜精 矿因为毛利率高,其对毛利的贡献大于其对收入的贡献;铅产品的毛利贡献较低 甚至为负,主要是因为公司 10 万吨/年铅冶炼技改扩建工程项目刚刚投产,其效 益发挥还有一定过程。

②毛利率分析

产品	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
锡锭	19.91%	12.17%	11.09%	12.70%
锡材	10.90%	8.96%	3.35%	3.78%
锡化工	14.95%	3.96%	4.98%	1.04%
铅产品	-2.82%	-	35.31%	-33.81%
铜产品	42.98%	36.00%	33.65%	45.72%
其他	25.05%	39.25%	7.39%	15.00%
综合	21.97%	12.56%	11.33%	10.73%

报告期内,公司的综合毛利率持续改善,从 2008 的 10.73%升至 2011 年一 季度的 21.97%。

公司 2009 年综合毛利率的提高受益于主要是铅产品、锡化工的毛利率提升。 铅产品毛利率上升,其原因主要是,2009 年铅产品价格出现较大幅度上升,而 公司的铅原料因 2008 年末铅价大跌计提了大量减值准备,成本较低。

公司 2010 年综合毛利率的上升主要得益于锡材的毛利率增长。锡材的毛利 率主要受电子行业的景气情况、精锡价格等因素的影响较大。2009 年以来,电 子行业需求持续恢复,锡材产品的毛利率持续改善。

公司 2011 年 1-3 月的综合毛利率显著提高,其主要原因是,锡、铜等产品 价出现明显上涨。锡价处于上升通道过程时,以移动平均核算的存货发出成本因 为存在时滞,其上涨幅度小于收入增长,从而导致毛利率上升。

(4)期间费用分析

报告期内,公司的期间费用相关情况如下表所示:

单位:万元

费用项目	2011年一季度	年度2010	年度2009	年度2008
销售费用	4,021.19	11,840.25	10,094.47	9,256.02
管理费用	13,501.42	38,969.47	28,960.18	30,562.53
财务费用	10,060.68	18,333.52	16,518.21	29,187.25
期间费用合计	27,583.29	69,143.24	55,572.86	69,005.80
同期营业收入	362,281.44	978,841.14	734,822.86	1,045,439.14
占营业收入比例	7.61%	7.06%	7.56%	6.60%

报告期内,公司的期间费用占营业收入的比重较为稳定,其中销售费用、管 理费用随着公司生产规模扩大、用工成本增加等因素的影响,保持一定增长;财 务费用主要受借款规模、利率、汇率等因素的影响。公司 2008 年财务费用较高, 主要是当时银行借款利率较高、人民币升值较大所致。

(5)投资收益分析

报告期内,公司的投资收益相关情况如下表所示:

单位:万元

项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
投资收益	-645.28	15.54	50.43	494.60
利润总额	37,898.35	41,930.08	18,559.11	6,397.76
投资收益占利润总额的比例	-1.70%	0.04%	0.27%	7.73%

报告期内,公司的投资收益金额较小,占公司利润总额的比例低,且呈下降 趋势,对公司盈利能力影响微小。

公司管理层认为,目前公司盈利能力良好,报告期内盈利能力持续改善;公 司作为全球锡生产基地,已建立了集锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工于 一体的产业链,具有资源、技术、品牌等多项优势,未来盈利具有可持续性;宏 观经济大幅波动等外部因素仅会对公司盈利产生短期不利影响,公司拟从提高矿 产资源自给率、拓展深加工业务、提升冶炼技术、制定审慎的财务政策等方面加 以应对,短期盈利波动不影响公司的偿债能力。

(三)未来业务目标

"十二五"期间,公司将坚持走新型工业化道路,通过实施资源发展战略、

营销发展战略、产业发展战略、深加工发展战略、海外发展战略,努力将公司打 造成以锡为主、铅、铜等多种金属共同发展的具有国际竞争力的集勘探、采、选、 冶、深加工于一体的大型金属矿产企业。基于此目标,"十二五"期间,公司拟 加大力度推进以下五项重点工作。

1、大力推进产业发展战略,增强可持续发展动力

围绕"主业超强、相关多元、高端延伸、科学发展"的产业发展战略,加大 力度推进重点产业项目建设,实现大项目带动大发展,打破规模"瓶颈":(1) 做强做精锡产业,将锡行业完整的产业链打造成锡行业完美的产业链,到2015 年实现产品锡10万吨,锡材、锡化工深加工产品实物量7万吨,继续保持世界第 一的地位,放大锡主业优势;(2)加快推进铜、铅两大相关产业发展,加大延 伸产业链和资源的综合回收利用,加大力度发展精深加工,到2015年实现产品铅 10万吨、深加工产品实物量2万吨,实现产品铜10万吨,形成新的产业支柱。

2、大力推进资源发展战略,掌握市场竞争主动权

按照"立足个旧,强化周边,拓展省外,探索国外"的战略要求,抓好一次 和二次资源的拓展,加快资源战略布局,加速资源平台建设:(1)资源控制方 面,突出个旧东区核心地位,"十二五"期间建成六大坑下生产基地和三大选矿 基地,实现新增有色资源储量200万吨目标,采选规模达1000万吨/年,加强省内 资源富集区域、国内资源重点区域、国际资源优势区域的资源合作与开发;促进 资源保障水平大幅提升,最终实现原料自给率达50%以上;(2)原料运作方面, 坚持购销联动原则,着力构建国内、国外"两个市场"和锡、铜、铅"三大板块" 的大原料格局;(3)资源利用方面,加大勘探力度和技改投入,积极争取对尾 矿回收利用的技术突破,不断提高再生资源生产技术。

3、大力推进深加工发展战略,抢占市场制高点

以"提质提级,优化结构,延伸领域,抢占高端"的深加工发展战略为指导, 提高技术创新能力,加快科研成果产业化转化速度,用高新技术和先进适用技术 改造传统产业,促进传统产业结构调整和优化升级。

4、大力推进营销发展战略,继续提高市场占有率

围绕"创新模式,合理布局,健全网络,统筹兼顾"营销发展战略,把构建 海内外营销新平台、按产品类别实施专业化销售、优化营销人员结构、加速专业

化营销队伍建设、为其他产业板块发展培养营销管理人才等重点工作结合起来, 合理布局,统筹兼顾。

5、大力推进海外发展战略,实现锡产业全球布局

(1)以现有海外营销网络为基础,从组织构架、体制机制、运行模式等方 面入手,进行要素整合,加快推进海外贸易体系建设;(2)充分发挥品牌、技 术等优势,加强国际合作,积极探索海外锡资源型企业并购整合的方式、方法和 途径,做实海外锡产业。

(四)盈利能力的可持续性

从行业看,锡行业中长期的景气趋势增强了公司盈利能力的可持续性。从需 求角度看,锡独特的物理、化学特性决定了其广泛用于电子、包装、冶金、电器、 化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行业,目前其用途仍不断扩展,上述锡 产品的下游行业尤其电子行业、包装行业(马口铁)等主要行业持续较快的发展 将带动锡需求的稳定较快增长。从供给角度看,锡作为稀有金属,资源储量有限, 全球储采比仅为 18.2 年,而且生产厂商高度集中,主要锡生产国对锡矿资源的 保护性开采政策,导致未来几年供给难以大幅增长。因此,锡行业中长期有望持 续供略小求的有利格局。公司作为全球最大的锡产品供应商,具有资源、技术等 方面的优势,将受益于锡行业的景气趋势,实现盈利持续较快增长。

从公司看,公司完整的产业链、多元化的产品结构以及不断提高的管理水平, 增强了公司的抗风险能力和成长性。表现在:(1)公司已建立集锡矿的勘探、 开采、选矿、冶炼及深加工于一体的产业链,持续加大对上游资源的控制力度, 提高冶炼技术水平,不断优化产品结构,以巩固并提高公司的盈利能力;(2) 公司所在的个旧地区有色金属资源丰富,个旧锡矿历史悠久,探明各种有色金属 资源储量 1,000 多万吨,其中锡资源储量约 200 多万吨,是目前全球已知最大的 锡矿集聚区,以这些矿产资源为基础,结合公司积累的有色金属生产技术和经验, 公司具备向锡以外的有色金属行业发展的潜力和优势,目前已建成 10 万吨/年铅 冶炼技改扩建工程项目,正在建设 10 万吨/年铜冶炼项目,未来将形成以锡、铜、 铅为主的多金属板块的生产格局;(3)公司持续加强和改善管理能力,针对 2008 年国际金融危机带来的复杂局面,公司全力推进管理、营销体系创新,转方式, 调结构,大力实施低成本战略,细化和落实"九大挖潜"和"双十四条"措施,

加强科技、人才等基础工作,公司的经营管理水平逐步提高。

基于公司所处行业的持续景气,以及公司持续优化的产业链、产品结构和管 理能力,公司的盈利能力具有较强的可持续性。

五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产 负债结构在以下假设基础上发生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年3月31日(合并财务报表);

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,募集资金 净额为12亿元;

3、假设本期债券总额12亿元计入2011年3月31日的合并资产负债表;

4、假设本期债券募集资金中的8亿元立即用于偿还银行短期贷款,其余用于 补充公司流动资金;

5、假设本期债券发行在2011年3月31日前完成,并清算结束,且已执行前述 募集资金用途。

基于上述假设,本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表:

单位:万元

项目	发行前	发行后
流动资产	693,570.16	733,570.16
非流动资产	592,632.01	592,632.01
资产总计	1,286,202.17	1,326,202.17
流动负债	667,650.30	587,650.30
非流动负债	136,243.49	256,243.49
负债总计	803,893.79	843,893.79
资产负债率	62.50%	63.63%

本公司的流动负债比例较高,本期债券发行后,有利于适当提高公司长期负 债比率,改善负债结构。此外,预计本期债券募集资金融资成本低于同期银行贷 款利率,有利于降低公司的财务费用,提高公司净利润和净资产收益率。

六、发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保 留意见审计报告的补充意见

(一)发行人董事会关于非标准无保留意见审计报告的补充意见

1、2010年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见审计报告

2011 年 4 月 18 日,信永中和会计师事 务所有限责任公司以 XYZH/2010KMA1032-1号审计报告为本公司2010年度财务报告出具了带强调事 项段的无保留审计意见,强调事项如下所述:

"我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十、2 所述,截至财务报 表批准日,荷兰银行新加坡分行对锡业股份公司提出的索赔仲裁事项正在审理之 中,其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。"

2、强调事项段所涉及事项的进展情况

上述强调事项段中涉及的事项为荷兰银行新加坡分行( 现为皇家苏格兰银 行新加坡分行,以下均称"荷兰银行新加坡分行")对本公司关于2007年10月2 日云锡股份有限公司、新加坡锡业(私人)有限公司以及荷兰银行新加坡分行签 署的备用承购合同进行索赔仲裁。目前进展情况如下所述:

新加坡锡业(私人)有限公司的外方股东因涉嫌的不当行为,致使新加坡锡 业(私人)有限公司无法按期偿还荷兰银行新加坡分行贷款。荷兰银行新加坡分 行要求公司履行作为备用承购方的义务,承购新加坡锡业(私人)有限公司共计 25,629,296.47美元的货物。公司经调查后拒绝履行该义务,理由是荷兰银行新加 坡分行要求本公司购买的货物存在重大原则性缺陷(该部分货物并不实际存在), 且不符合备用承购合同的范围。荷兰银行新加坡分行与公司多次协商无果后,自 行将新加坡锡业(私人)有限公司存货作变卖处理,并以申索人身份就此事向新 加坡国际仲裁中心提起仲裁,索赔23,209,698.60美元加上7%消费税及13,871.86 美元的含铅物料销毁补偿款或经鉴定的其他损失。该事项已于2010年4月4日在新 加坡进行第一次听证会,目前本次仲裁事项正在审理之中。

3、董事会的专项说明

因上述仲裁事项所涉及的承购货物存在重大原则性缺陷,公司已聘请新加坡 律师正收集相关证据材料,积极应诉。该事项正在审理之中,无法判断对本公司 造成的确切影响。根据公司境外律师意见,该仲裁事项正在审理之中,其结果无 法确定,该仲裁事项存在不确定性,但成功辩护的机率高于 50%。

根据《企业会计准则第13 号——或有事项》第二章第四条规定,与或有事 项相关的义务确认为预计负债须同时满足三个条件:"该义务是企业承担的现时 义务"、"履行该义务很可能导致经济利益流出企业"、"该义务的金额能够可 靠地计量"。因此,截止2011年4月29日,该或有事项相关的义务均不满足上述 三个条件,未确认为预计负债。

(二)会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意 见

信永中和会计师事务所有限责任公司及其签字会计师就公司 2010 年财务报 告出具的非标准无保留意见审计报告发表如下补充意见:

"基于锡业股份公司拟申请发行公司债券,根据中国证券监督管理委员会的 有关规定和要求,我们对上述事项补充说明如下:

我们对该仲裁事项进行了核查,并收集了相关证据。我们就该仲裁事项向锡 业股份公司聘请的境外律师发函,并取得了其书面回函。根据回函,锡业股份公 司聘请的境外律师认为:由于该仲裁事项正在审理之中,其结果无法确定,该仲 裁事项存在不确定性,但成功辩护的机率高于 50%。

该仲裁事项于二〇一一年四月四日在新加坡进行了第一次听证会,截至二〇 一一年四月二十九日,该仲裁尚未判决,其结果无法确定,该仲裁事项存在不确 定性。

我们认为:截止二〇一一年四月二十九日,相关仲裁庭尚未做最终判决,其 结果仍然无法确定,根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二章第四条 规定,该事项仍不满足或有事项相关的义务确认为预计负债的条件。因此,根据 中国注册会计师执业准则的有关规定,我们于二〇一一年四月十八日对锡业股份 公司二〇一〇年度财务报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告,在目前 看来,依旧是适当的。上述强调事项段涉及事项不属于明显违反会计准则、制度 及相关信息披露规范性规定。"

第十节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

(一)预计本次发行公司债券募集资金总量

根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司 2011 年第二次临时董事会审议通过,并经 2011 年第二次临时股东大会批准,公 司向中国证监会申请公开发行不超过 12 亿元的公司债券。

(二)本期债券募集资金投向

经公司 2011 年第二次临时股东大会审议决定,本次发行公司债券的部分募 集资金用于偿还部分公司债务,剩余资金用于补充公司流动资金,并授权董事会 根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金 额。

根据上述授权,公司于 2011 年 5 月 4 日召开 2011 年第三次临时董事会审议 决定,本期债券募集资金在扣除发行费用后,8 亿元拟用于偿还公司的短期借款 或一年内到期的长期借款,剩余资金用于补充公司营运资金。

1、偿还短期借款或一年内到期的长期借款

本期债券发行所募集资金扣除发行费用后,8亿元拟用于偿还公司短期借款 或一年内到期的长期借款。根据自身的财务状况及商业银行贷款情况,公司拟订 了偿还商业银行贷款计划,具体情况如下表所示:

贷款银行	贷款合同号	借款时间	还款时间	借款金额(万元)	借款期限
交通银行	90714	2009.07.03	2011.07.01	10,000	2 年
昆明官渡支行	90733	2009.07.10	2011.07.09	5,000	2 年
中国银行云南省分行	押汇注 1	2011.01.05	2011.07.04	18,087	天180
	押汇注 2	2011.01.27	2011.07.26	14,443	天180
上海浦东发展银行昆明分行	78012010280092	2010.07.13	2011.07.12	5000	1 年
中国工商	年(省营)字第号20100016	2010.07.16	2011.07.15	12,000	1 年

银行昆明银通支行	年(省营)字第号20100014	2010.07.29	2011.07.11	1000	1 年
	贸易融资年(省营)字号20100057	2011.01.04	2011.07.01	8,000	个月6
	贸易融资年(省营)字号20100057	2011.01.14	2011.07.01	4,000	个月6
	贸易融资年(省营)字号20110009	2011.03.25	2011.07.29	10,000	个月6
	贸易融资年(省营)字号20110009	2011.03.28	2011.07.29	440	个月6
	贸易融资年(省营)字号20110009	2011.03.28	2011.07.29	1,160	个月6
合计				89,130

注1:汇率按照1美元=6.6295人民币折算;

注2:汇率按照1美元=6.5876人民币折算。

以上拟偿还的商业银行贷款到期时间均不超过2011年7月。因本期债券的核 准和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕,募集资金到账后,本公 司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要,对具体偿 还计划进行调整。

2、补充营运资金

本期债券所募集资金扣除发行费用和偿还8亿元银行贷款后,剩余资金用于 补充营运资金,其中主要是用于购买锡、铅金属原料,其原因是,公司产能扩大 导致流动资金需求增加。

目前,公司的7万吨/年锡冶炼系统技改项目(冶炼分公司)、1万吨/年锡冶炼 技改工程(云湘矿冶)均已完工,公司的锡产能扩大至8万吨/年,而公司的锡原 料主要依赖外购,加之2009年以来锡价大幅上涨,导致对锡原料采购的资金需求 大幅增加。另外,为完善产业布局,增加可持续发展能力,公司加大了铅、铜等 相关产业的投入,其中10万吨/年铅冶炼技改扩建项目已于2011年3月正式转入生 产,10万吨/年铜冶炼项目将于1年内投产,上述项目的投产将产生大量的流动资 金需求。本次发行债券募集资金用于补充营运资金,有助于保证公司的生产经营 稳健运转和产能充分释放。

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金不超过 12 亿元,其中 8 亿元用于偿还公司短期 借款或一年内到期的长期借款,剩余部分用于补充营运资金。本次募集资金运用 对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响(以下涉及公司的数据均为合并口 径):

(一)有利于优化公司债务结构,提高负债管理水平

截至 2011 年 3 月 31 日,公司流动负债占负债总额的比例为 83.05%,非流 动负债占负债总额的比例为 16.95%,流动比率为 1.04。为降低资产负债的流动 性风险,需要对债务结构进行调整,适当增加中长期债务规模。

以截至 2011 年 3 月 31 日财务数据为基准,并基于"第九节 财务会计信息" 之"五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化"设定的假设按募集资金 用途使用本次所募资金后,流动负债占负债总额的比例将下降为 69.64%,非流 动负债占负债总额的比例将上升为 30.36%,流动比率提高为 1.25,公司的债务 结构将得到优化。

(二)有利于拓宽公司融资渠道,降低融资成本

近年来,公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长,自有资金已难 以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,并且 有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本次公司债券预计的发 行利率进行测算,本次公司债券发行后,公司每年可节省一定的财务费用,有利 于增强公司的盈利能力。

(三)有利于锁定公司财务成本,避免利率波动的风险

2010 年以来,人民银行已经多次向上调整了存贷款基准利率,而且目前 CPI 居高不下,2011 年第一季度 CPI 同比增长 5.0%,全年通货膨胀压力较大,未来 进一步加息的预期较强。通过发行固定利率的公司债券,可以锁定公司的财务成 本,避免由于利率上升带来的风险。

(四)有利于满足公司经营扩张引致的合理流动资金需求

近年来,公司围绕"主业超强、相关多元、高端延伸、科学发展"的产业发 展战略,做大做强锡产业的同时,加大对铅、铜产业的投入,公司的生产规模快 速扩张。截至 2011 年 3 月底,公司锡金属的年产能为 8 万吨、铅金属为 10 万吨、 锡材产品为 2.7 万吨、锡化工产品为 2.4 万吨,另外有 10 万吨/年铜冶炼项目将 于 1 年内正式投产。随着公司规模的快速增长以及原材料的价格上涨,对流动资 金的需求随之增长。为抓住全球经济复苏带来的机会,保证上述产能的充分释放, 提高公司营业收入,有必要通过公开发行公司债券募集资金来补充不断增长的流

动资金需求。

综上所述,本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金,可以优化债务 期限结构,改善公司的债务结构,降低公司的财务风险;拓宽融资渠道,降低融 资成本,促进公司盈利水平提升;锁定融资成本,降低利率上升风险;满足公司 的流动资金需求,保障公司产能充分释放。

第十一节 其他重要事项

一、公司最近一期末的对外担保情况

截至 2011 年 3 月 31 日,公司的对外担保全部为对子公司的担保,具体包括 为云湘矿冶的流动资金借款 11,000 万元提供保证担保;为郴州矿冶的流动资金 借款 24,000 万元和项目资金长期借款 20,000 万元提供保证担保;为云南锡业微 电子材料有限公司的流动资金借款 2,000 万元提供保证担保;为云南锡业锡材有 限公司的流动资金借款 22,000 万元提供保证担保;为云锡德国开立 9,835 万元

(1500 万美元)的备用信用证保函;为云锡美国开立 22,292 万元(3400 万美元) 的备用信用证保函。

上述担保资金总额为 111,127 万元,截至 2011 年 3 月 31 日,上述子公司基 于本公司担保的实际借款总额为 59,541 万元。

二、公司未决诉讼或仲裁事项

根据新加坡国际仲裁中心于2009年11月5日签发的《对云锡股份有限公司关 于2007年10月2日云锡股份有限公司、新加坡锡业(私人)有限公司以及荷兰银 行新加坡分行签署的备用承购合同的索赔仲裁通知》,荷兰银行新加坡分行(代 理人为瑞德律师事务所)向新加坡国际仲裁中心对本公司(代理人为滕福律师事 务所)提起仲裁。

(1)仲裁事项的起因。2007年10月2日,本公司、STI公司、荷兰银行新加 坡分行三方签署了《备用承购合同》,本公司作为备用承购方,承诺将根据银行 在承购要求中规定的条件及价格从借款方购买并提取规定数量的货物;之后,因 STI公司外方股东涉嫌的不当行为,致使STI公司无法按期偿还荷兰银行新加坡分 行贷款,故荷兰银行新加坡分行要求公司履行作为备用承购方的义务;公司经调 查后拒绝履行该义务,理由是荷兰银行新加坡分行要求本公司购买的货物存在重 大原则性缺陷(该部分货物并不实际存在),且不符合备用承购合同的范围。双方 协商无果后,荷兰银行新加坡分行自行将STI公司存货作变卖处理,且以申索人 身份就此事向新加坡国际仲裁中心提起仲裁。

(2)仲裁请求。荷兰银行新加坡分行向公司提出23,209,698.60美元及其7% 消费税、13,871.86美元的含铅物料销毁补偿款或经鉴定的其他损失的仲裁索赔。

(3)目前情况。该事项已于2010年4月4日在新加坡进行第一次听证会,目 前本次仲裁事项正在审理之中。

公司已对上述事项相关情况进行公告,详见巨潮资讯网网站 (http://www.cninfo.com.cn)。除上述事项外,截至本募集说明书签署日,公司 无其他重大未决诉讼、仲裁事项。

三、其他重大事项

国家环保部办公厅于 2010 年 8 月 11 日出具《关于终止对云南锡业股份有 限公司上市环保核查的通知》(环办函[2010]856 号),决定终止公司于 2008 年 8 月提出的再融资环境保护核查,且在环境风险消除之前各级环保部门不再受理 公司的上市环保核查申请,并要求立即对现存问题进行认真、全面、彻底的整改, 消除一切环境安全风险隐患。

针对国家环保部提出的环保问题,公司高度重视,成立了整改工作组,认真 分析存在的问题,制定整改方案,进行了认真、全面、彻底的整改,并取得显著 成效。目前,公司已完成自查整改工作,云南省环保厅、湖南省环保厅已分别于 2011 年 1 月、2011 年 4 月向国家环保部出具整改情况报告,确认整改基本符合 要求。

第十二节 董事及有关中介机构声明

第十三节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件,这些文件亦在指 定网站上披露,具体如下:

(一)发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的 2011 年第一季度 季报报告;

(二)保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;

(三)法律意见书;

(四)资信评级报告;

(五)担保函;

(六)中国证监会核准本次发行的文件;

(七)债券受托管理协议(附债券持有人会议规则);

(八)发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审 计报告的补充意见

(九)其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00-11:00,下午 3:00-5:00,于下 列地点查阅上述文件。

查阅地点:云南锡业股份有限公司

办公地址:云南省个旧市金湖东路 121 号

联系人:李霞、李泽英

电话:0873-3118622

传真:0873-3118622

互联网网址:http://www.ytl.com.cn