云南锡业股份有限公司

(注册地址:云南省昆明市高新技术产业开发区) 公开发行公司债券募集说明书摘要

保荐人/联合主承销商/债券受托管理人

注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层-26 层

联合主承销商

注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

签署时间:2011 年 8 月 15 日

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,并结合公司的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮网。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、本期债券债项评级为AA+,发行主体信用评级为AA;债券上市前,发行人最近一期末(2011年3月31日)合并报表中归属于母公司所有者的权益为 48.24亿元,合并报表口径资产负债率为62.50%,母公司口径资产负债率为 59.55%;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,542.26万元(以2008年、2009年、2010年调整后的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润计算),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、本期债券由云锡集团(控股)有限责任公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

三、公司提请投资者对以下事项予以特别关注,并全面阅读募集说明书之"第二节风险因素":

1、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式(第 5 年末附发行人上调票面利率选择权)且期限较长,在本期债券存续期内,如果利率发生变化,可能会使投资者投资本期债券的实际收益水平低于预期。

2、本期债券发行完毕后,将申请在深圳证券交易所上市交易,可能出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,从而使本期债券缺乏流动性。

3、债券存续期内,由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在的不可预见或不能控制的客观因素,以及公司生产经营也存在着不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,从而对债券持有人的利益造成不利影响。

4、公司当前主要从事锡产品(主要包括锡锭、锡材和锡化工产品)的生产和销售。除锡产品外,公司的 10 万吨/年铅技改扩建工程项目、10 万吨/年铜冶炼项目将陆续投产,从而一定程度上改变公司的收入结构。锡、铜、铅等产品的价格受供需影响,存在一定的波动,并可能对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

5、公司属于资本密集型行业,固定资产的投入较大,受宏观经济波动的影响较大。尽管中国经济较长时期内仍将保持持续增长的态势,但不排除经济增长

过程中受国内外多种因素的影响出现波动的可能性。而一旦宏观经济出现较大的波动,将会对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。

四、荷兰银行新加坡分行于 2009 年 11 月 5 日向新加坡国际仲裁中心对公司提起仲裁,索赔金额为 23,209,698.60 美元及其 7%消费税、13,871.86 美元的含铅物料销毁补偿款或经鉴定的其他损失。目前,本次仲裁事项正在审理之中。本次仲裁的有关详情已通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。

第一节发行概况5
一、公司债券发行批准情况5
二、公司债券发行核准情况5
三、本期债券发行的基本情况及发行条款5
四、本期债券发行上市安排8
五、本次发行的有关当事人9
六、认购人承诺12
第二节担保事项和评级情况13
一、担保事项13
二、评级情况17
第三节发行人基本情况20
一、公司设立、上市及历次股本变化情况20
二、公司组织架构及权益投资情况22
三、控股股东和实际控制人情况27
四、董事、监事、高级管理人员的基本情况27
五、公司的主营业务32
第四节发行人的资信状况35
一、发行人的资信情况35
第五节财务会计信息36
一、最近三年及一期财务报表36
二、最近三年及一期合并财务报表范围及其变化情况45
三、最近三年及一期主要财务指标46
第六节募集资金运用50
一、募集资金运用计划50
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响51
第七节备查文件54

第一节发行概况

一、公司债券发行批准情况

(一)公司于 2011 年 3 月 30 日召开 2011 年第二次临时董事会,审议通过了《关于云南锡业股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的预案》,并提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

(二)公司于 2011 年 4 月 15 日召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于发行公司债券的预案》。

(三)根据股东大会的授权,公司于 2011 年 5 月 4 日召开 2011 年第三次临时董事会,审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》。

二、公司债券发行核准情况

2011 年 7 月 14 日,经中国证监会证监许可【2011】1110 号文核准,本公司获准发行面值总额不超过 12 亿元人民币公司债券。

三、本期债券发行的基本情况及发行条款

债券名称	云南锡业股份有限公司年公司债券2011
发行总额	本期债券的发行规模不超过亿元(含亿元)1212
票面金额	本期债券面值元100
发行价格	按照票面金额平价发行
债券期限	年7
发行人上调票面利率	发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第年末5
选择权	上调本期债券后2 年的票面利率。上调幅度为1 至
	100 个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。发
	行人将于本期债券的第 5 个计息年度的付息日前的
	第10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率
	以及上调幅度的公告。

回售选择权发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调

幅度的公告后,本期债券持有人有权在第 5 个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

计息方式采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。

发行首日本期债券发行期限的第 1 日,即 2011 年 8 月 17 日计息期限若投资者放弃回售选择权,则计息期限自 2011 年 8 月 17 日至 2018 年 8 月 16 日;若投资者部分行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限自 2011 年 8 月 17 日至 2016 年 8 月 16 日,未回售部分债券的计息期限自 2011 年 8 月 17 日至 2018 年 8 月 16 日;若投资者全部行使回售选择权,则计息期限自 2011 年 8 月 17 日至 2016 年 8 月 16 日。
还本付息方式在本期债券的计息期限内,每年付息一次;若投资者放弃回售选择权,则至 2018 年 8 月 17 日一次兑付本金;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的本金在 2016 年 8 月 17 日兑付,未回售部分债券的本金至 2018 年 8 月 17 日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日。

起息日本期债券自发行首日开始计息,本期债券计息期限内每年的 8 月 17 日为该计息年度的起息日。

付息日在本期债券的计息期间内,每年 8 月 17 日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日。

利息登记日具体安排按照登记公司的相关规定办理。

回售登记期投资者拟部分或全部行使回售选择权,须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告, 在第 5 个付息日之前进行登记,相应的公司债券票面

总额将被冻结交易;若投资者未在回售登记期进行登记的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券。到期偿付本息登记日具体安排按照登记公司的相关规定办理。支付方式本期债券本息的偿付方式按照登记公司相关规定办理。利息支付金额本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。本金兑付金额若投资者放弃回售选择权,则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额; 若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额,未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。债权登记日确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。债券利率确定方式本期债券票面利率由发行人和联合主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定,在债券存续期限前 5 年保持不变;如发行人行使上调票面利率选择权, 未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 5 年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后 2 年固定不变。担保人云南锡业集团(控股)有限责任公司担保方式无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围本期债券的全部本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。资信评级机构中诚信证券评估有限公司信用级别发行人的主体信用级别为 AA,本期债券的信用级别为 AA+。律师事务所云南千和律师事务所

会计师事务所信永中和会计师事务所有限责任公司

保荐人	国信证券股份有限公司
债券受托管理人	国信证券股份有限公司
联合主承销商	国信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司
债券形式	实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登
	记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束
	后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券
	的转让、质押等操作。
发行方式	本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投
	资者公开发行和网下面向机构投资者(有关法律法规
	禁止购买者除外)协议发行相结合的方式,不向发行
	人原股东进行配售;本期债券一次发行,不分期发行。
发行对象	网上发行:在登记公司开立股证券账户的社会公众A
	投资者(有关法律法规禁止购买者除外);网下发行:
	在登记公司开立股证券账户的机构投资者(有关法A
	律法规禁止购买者除外)。
承销方式	由联合主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
募集资金用途	本期债券募集资金拟用亿元偿还短期借款或一年内8
	到期的长期借款,剩余资金补充公司营运资金。
发行费用概算	本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1%。
拟上市地	深圳证券交易所
税务提示	根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本
	期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行上市安排

本期债券发行的重要日期安排如下表所示:

事项	时间
刊登募集说明书及其摘要、发行公告	年月日2011815
预计发行期限	年月日至年月日20118172011819
网上申购日	年月日2011817

公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所申请上市,办理有关上市手续, 具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关当事人

(一)发行人

名称:云南锡业股份有限公司
法定代表人:雷毅
经办人员:李霞、李泽英
办公地址:中国云南省昆明高新技术产业开发区
电话:0873-3118606
传真:0873-3118622
(二)担保人
名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司
法定代表人:雷毅
联系人:杨迎春
办公地址:云南省个旧市金湖东路 121 号
电话:0873-3119686
传真:0873-2125416
(三)保荐人和承销团成员

1、保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司

法定代表人:何如

经办人员:杨健、毕宗奎、崔威、崔增明、邱思丹

办公地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦

电话:0755-82130833

传真:0755-82130620

2、联合主承销商:中信建投证券有限责任公司法定代表人:张佑君

经办人员:金旭、席光义、李鸥、刘蕾

办公地址:北京市东城区朝内大街 188 号

电话:010-85130671
传真:010-65185227

3、副主承销商:平安证券有限责任公司

法定代表人:杨宇翔

联系人:徐丽、杜亚卿、杨洁

办公地址:北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B
电话:010-66299509、010-66299520、010-66299521
传真:010-66299589

4、分销商:招商证券股份有限公司

法定代表人:宫少林

联系人:汪浩、张华、肖陈楠
办公地址:北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层

电话:010-57601920、010-57601917、010-57601915

传真:010-57601990

(四)发行人律师事务所

名称:云南千和律师事务所
负责人:伍志旭
经办律师:伍志旭、王晓东
办公地址:云南昆明市人民中路 11 号天浩大厦五楼
电话:0871-3172192
传真:0871-3172192

(五)审计机构

名称:信永中和会计师事务所有限公司

法定代表人:张克

经办注册会计师:魏勇、范晓程

办公地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座九层

电话:0871-8159955

传真:0871-3646916

(六)资信评级机构

名称:中诚信证券评估有限公司

法定代表人:周浩

经办人:唐雯、邵津宏
住所:上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
电话:021-51019090
传真:021-51019030

(七)债券受托管理人

名称:国信证券股份有限公司
法定代表人:何如
联系人员:杨健、毕宗奎、崔增明、邱思丹
办公地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
电话:0755-82130833
传真:0755-82130620

(八)收款银行

开户行:中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名:国信证券股份有限公司
帐号:4000029129200042215
联系电话:0755-82461390

(九)公司债券申请上市交易所

名称:深圳证券交易所
法定代表人:宋丽萍
办公地址:深圳市深南东路 5045 号
电话:0755-82083333
传真:0755-82083667

(十)公司债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

法定代表人:戴文华

电话:0755-25938000

传真:0755-25988122

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

本期债券的投资者(凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者)被视为作出以下承诺:

(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(四)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由联合主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系

发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认,截至 2011 年 3 月 31 日,发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节担保事项和评级情况

一、担保事项

本期债券由云锡控股提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。上述担保于 2011 年 5 月 4 日经云锡控股董事会审议通过,并于 2011 年 5 月 16 日经云南省国资委批复同意。

(一)公司债券担保人基本情况

1、公司概况

公司名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司

注册资本:138,101.6 万元人民币

注册地址:云南省个旧市金湖东路 121 号

法定代表人:雷毅

主要业务范围:有色金属及矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售;化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售;进出口业务(按目录经营);矿冶机械制造;环境保护工程服务;建筑安装;房地产开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服务;生物资源加工; 仓储运输、物流;有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。(以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

实际控制人:云南省人民政府国有资产监督管理委员会

2、担保人主要财务数据和指标(合并报表数)

云锡控股最近一年的主要数据及指标如下表所示:

项目	年月日 / 2010年度20101231
总资产(万元)	2,968,812.25
净资产(万元)	833,440.61
净资产收益率(%)	6.02
净利润(万元)	50,195.07
资产负债率(%)	71.93
流动比率	0.97
速动比率	0.51

注:(1)净资产收益率=净利润/期末净资产;

(2)上述财务数据经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计。

3、资信状况

(1)担保人的信用评级情况

担保人资信状况优良,其主要贷款银行——中国农业银行将云锡控股的信用级别直接认定为 AAA 级;中诚信国际信用评级有限责任公司 2009 年 11 月 3 日将云锡控股的主体信用级别确定为 AA 级。

(2)担保人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2011 年 3 月 31 日,担保人取得农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、民生银行、中信银行等银行的授信额度 57.41 亿元,已使用的授信额度为 46.91 亿元,尚有 10.50 亿元的授信额度未使用。

(3)近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

担保人近三年与客户发生业务往来时,未发生重大违约行为。

4、累计对外担保金额及其占净资产的比例

截至2011年3月31日,云锡控股为其他单位提供的实际担保余额为21.56亿元,其中对子公司(含孙公司)的担保额为2.41亿元,对云南冶金集团等国有企业的担保额为19.15亿元。

云锡控股的对外实际担保余额占担保人2010年末经审计的净资产(不含少数股东权益)的比重为59.04%;若公司本次12亿元的公司债券全额发行(假定无其他担保事项发生),云锡控股对外担保占2010年末经审计的净资产(不含少数股东权益)的比重将为91.89%。

5、偿债能力分析

近年来,云锡控股资产规模不断扩大,盈利能力不断提高,截至 2010 年 12 月 31 日,云锡控股总资产达到 296.88 亿元,资产负债率为 71.93%,净资产收益率为 6.02%。尽管云锡控股的债务规模有所增加,但因盈利能力增强,偿债指标有所改善,2008-2010 年云锡控股的总债务/EBITDA 指标分别为 8.75、11.14 和 8.51,EBITDA 利息倍数分别为 1.92、3.15 和 3.72,盈利对债务利息的覆盖能力有所增强。另外,截至 2011 年 3 月 31 日,云锡控股已取得农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、民生银行、中信银行等银行的授信额度 57.41 亿元,已使用的授信额度为 46.91 亿元,尚有 10.50 亿元的授信额度未使用。综上,云锡控

股的整体偿债能力较强。

(二)担保函的主要内容

2011 年 5 月 16 日,云锡控股向发行人出具了《担保函》,为公司本次发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下:

1、被担保债券的名称、数额及期限

被担保的债券的名称为"云南锡业股份有限公司 2011 年公司债券",总金额不超过 12 亿元,期限为 7 年。

2、保证方式

担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

3、保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

4、担保期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二年。

5、保证责任的承担

在发行人不能到期兑付本期公司债券本息时,担保人将应债券持有人或债券受托管理人的要求承担连带保证担保责任,将兑付资金划入证券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

担保人代发行人支付本期公司债券本息及其他相关费用后,有权要求发行人于担保人的担保责任承担完毕之日起 3 个月内,偿还担保人代为支付的本期公司债券本息及其他相关费用,并按照同期银行贷款利率支付利息。

6、财务信息披露

本期公司债券偿还期限届满前 6 个月,发行人应当根据担保人的要求通报有关财务信息。如发行人逾期不通报而致担保人不能代偿的,发行人应赔偿担保人因此而遭受的损失。

担保人将应本期公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求,根据相关规定对财务状况进行披露。

7、债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时,担保人在本《担保函》规定

的范围内继续无条件承担不可撤销的连带保证担保责任。

8、主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准,本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担本《担保函》项下的保证担保责任。

9、加速到期

本《担保函》项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时,担保人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时,债券持有人有权要求担保人提前兑付本期债券的本息及其他费用。

10、违约责任

担保人未按照《担保函》的约定履行义务,应当依法承担违约责任。

11、担保函的效力

《担保函》将在发行人本期公司债券获准发行且发行成功后生效,并在规定的保证期间内持续有效。

(三)债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人及债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况,在债券存续期间内,本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业等重大不利情况,且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人,并且上述情况连续 30 个工作日内仍未解决,占未偿还债券本金总额 50%的债券持有人可以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还债券本金和相应到期应付利息。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况。

相关内容详见募集说明书第六节"债券持有人会议"以及第七节"债券受托管理人"的相关部分。

二、评级情况

(一)公司债券的信用评级情况及资信评估机构

公司聘请了中诚信对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《云南锡业股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》 (信评委函字[2011]011号), 本公司主体信用等级为 AA,评级展望稳定,本期债券的信用等级为 AA+。

本公司已与中诚信约定,在跟踪评级期限内,中诚信将发布定期和不定期跟踪评级结果等相关信息(详见本节"二、评级情况"之"(二)公司债券信用评级报告主要事项"之"4、跟踪评级的有关安排"),并及时向本公司报送。本公司将通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及时披露中诚信发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。

(二)公司债券信用评级报告主要事项

1、信用评级结论及标识的涵义

经中诚信综合分析,发行人的主体信用级别为AA, 该级别表明公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响很小,违约风险很低;评级的展望稳定, 表示上述评价大致不会改变。

债项信用级别为AA+,其中AA表示本期债券的信用质量很高,信用风险很低,"+"则表明信用质量略高于AA。

2、有无担保情况下评级结论的差异

中诚信评定发行人主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身综合实力偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级的评估,可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此,本期债券在无担保的情况下信用等级为AA,有担保的情况下信用等级为AA+。

3、《评级报告》摘要及其揭示的主要风险

作为本期债券发行的资信评级机构,中诚信出具了《云南锡业股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告》,肯定了公司世界领先的行业地位,丰富的锡资源储量,在冶炼及加工规模、技术、品牌和产业链等方面的优势以及有力的政府支持等有利的评级因素;同时,关注到锡产品价格的周期性波动、公司拓展锡化工产业面临一定的市场风险以及资本支出压力较大等因素对公司整体信用状况

的影响。

正面:

(1)稳固的行业领先地位。公司是世界锡行业的龙头企业,公司锡产品 2010 年的国际和国内市场占有率分别为 16.75%和 41.59%,是全球最大的锡生产、出口基地和最大的锡化工基地。

(2)丰富的锡矿资源储备。锡作为稀缺金属,在地壳中含量极低,截至 2010 年底公司保有锡资源储量 54.7 万吨,约占中国储量的 18%,世界储量的 6%。同时,公司找矿成果显著,每年新增加的资源储量均大于生产消耗的资源量,为公司的可持续发展提供了资源保障。

(3)完整的锡产业链。公司的产业链涵盖了锡的采选、冶炼和深加工,是全球唯一一家具有完整锡产业链的公司。

(4)多金属板块逐步形成。公司 10 万吨/年铅技改扩建工程项目于 2011 年 3 月正式投产;10 万吨/铜冶炼项目也将于 2011 年下半年试生产,公司将形成以锡、铅、铜为主的多金属板块的生产格局。

(5)有力的政府支持。资源获取方面,公司获得云南省政府和红河州政府的有力支持,目前云锡控股已获得云南省内约 74%的锡资源;同时公司还享受收储、税收等方面的优惠政策和支持。

关注:

(1)盈利能力受锡等有色金属价格波动影响较大。2008 年爆发全球性金融危机以来,随着国内外经济形势的变化,有色金属需求量变化较大,加之行业竞争加剧,有色金属价格波幅加大,有色金属行业的盈利能力受到较大影响。

(2)产业链优势尚未充分体现,深加工产品盈利能力较低。公司锡材、锡化工产品品种多、批量小、单一产品市场容量有限,同时受出口下降及行业竞争激烈影响,市场开拓存在一定难度。

(3)未来资本支出规模较大,债务压力有上升趋势。截至 2011 年 3 月底, 公司资产负债率和总资本化比率分别为 62.50%和 59.36%。随着未来资源开发力度的加大,公司资本性支出仍将增加,公司债务规模存在进一步攀升的可能。

4、跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自

首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内, 如发行主体、担保主体(如有)发生可能影响本期债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信,并提供相关资料,中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息,将通过其公司网站 (www.ccxr.com.cn)和巨潮资讯网网站(http://www.cninfo.com.cn)予以公告。

第三节发行人基本情况

一、公司设立、上市及历次股本变化情况

(一)公司设立、上市

公司是经云南省人民政府云政复[1998]99 号文批准,由云南锡业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资工业公司、个旧聚源工矿公司作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1998 年 11 月 23 日在云南省工商行政管理局完成工商注册登记,注册号为 5300001007672,注册资本为 22,790.40 万元。

首次公开发行前股本结构情况如下表所示:

股东名称	股数(万股)	占总股本比例(%)
云南锡业公司	22,500.00	98.72
个旧锡资工业公司	123.42	0.54
个旧锡都有色金属加工厂	108.90	0.48
个旧聚源工矿公司	36.30	0.16
个旧银冠锡工艺美术厂	21.78	0.10
合计	22,790.40	100.00

1999 年 10 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]125 号文批准,公司利用深圳证券交易所交易系统,采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 13,000 万股(其中向证券投资基金配售 1,950 万股),发行后总股本为 35,790.40 万股。其中,11,050 万股社会公众股于 2000 年 2 月 21 日在深圳证券交易所正式挂牌交易,向证券投资基金配售的 1,950 万股于 2000 年 4 月 20 日获准上市流通。

(二)公司上市以来历次股本变化情况

1、2004 年资本公积转增股本

经 2004 年第一次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本的议案,公司以 2004 年 6 月 30 日的总股本 35,790.40 万股为基数,每 10 股转增 5 股,共转增

17,895.20 万股,转增后总股本由 35,790.40 万股增加为 53,685.60 万股。

2、股权分置改革

公司于 2006 年 1 月 24 日召开股权分置改革相关股东会议,经表决,股权分置改革方案获得通过。股权分置改革方案已于 2006 年 2 月 13 日实施,完成股权分置改革后,公司的股份结构发生变化,由股改前的非流通股 34,185.6 万股、流通股 19,500 万股,变更为股改后的有限售条件流通股 28,335.6 万股、无限售条件流通股 25,350 万股。

3、有限售条件的境内法人股解除限售

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所有关规定,个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠工业有限责任公司在公司股权分置改革时承诺,所持有的锡业股份非流通股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起 12 个月内不上市交易或转让。至 2007 年 2 月 26 日,上述四家法人股东限售承诺履行完毕,其持有的公司限售股份解除限售并具备上市流通条件。

上述限售解除后,公司的股权结构变更为有限售条件的流通股 279,745,419 股,无限售条件的流通股 257,110,581 股。

4、2007 年度利润分配暨资本公积金转增股本

经 2007 年度股东大会审议通过,公司以 2008 年 4 月 28 日的总股本 53,832.79 万股为基数(截至 2008 年 4 月 28 日,公司股本因可转债转股增加 147.19 万股, 导致公司的总股本从 53,685.60 万股增至 53,832.79 万股),每 10 股送 1 股转增 1 股派 1 元,本次转增实施后,公司的总股本为 64,599.34 万股。

5、2010 年配股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1474 号文核准,公司按照每 10 股配 2.4 股的比例向截至 2010 年 1 月 18 日登记在册的全体股东配售股份,本次配售增加股份 150,664,585 股,配股完成后公司总股本为 801,751,245 股。

6、2010 年转股

2010 年 11 月 5 日,因锡业转债触发提前赎回条件,公司决定行使提前赎回权。截至锡业转债摘牌日,除 5.6 万张债券未转股外,其余债券均被转换为公司股份,导致公司股本增加至 824,109,447 股。

(三)本次发行前前十名股东的持股情况

截至 2011 年 3 月 31 日,本公司总股本为 824,109,447 股,全部为无限售条件的流通股,其中前 10 名股东的持股情况如下表所示:

序号	股东名称	股份数量(股)	占总股本比例
1	云南锡业集团有限责任公司	416,261,183	50.51%
2	中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金	11,500,299	1.40%
3	中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金	8,000,000	0.97%
4	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品	6,265,802	0.76%
5	中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金	6,005,352	0.73%
6	中国银行-易方达深证交易型开放式指数证券投资基金100	5,592,616	0.68%
7	中国工商银行-融通深证指数证券投资基金100	4,732,850	0.57%
8	中国建设银行-融通领先成长股票型证券投资基金	3,800,000	0.46%
9	中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红	3,407,572	0.41%
10	天津泰达担保有限公司	2,850,000	0.35%

二、公司组织架构及权益投资情况

(一)公司的组织机构

公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了健全的法人治理结构(包括股东大会、董事会、监事会、经理层等)和生产经营管理机构。截至 2011 年 3 月 31 日,公司的组织结构如下图所示:

(二)公司控股子公司情况

截至2011年3月31日,公司拥有9家控股子公司,具体情况如下表所示:

单位:万元

序号	公司名称	主要产品或服务	注册资本	持股比例(%)
1	郴州云湘矿冶有限责任公司	制造加工	5,000.00	99.19
2	云南锡业锡化学品有限公司	制造加工	8,067.50	100.00
3	个旧鑫龙金属有限责任公司	制造加工	480.00	96.67

4	云南锡业资源有限公司	商贸	3,676.02	100.00
5	云南锡业微电子材料有限公司	深加工	7,329	100.00
6	云南锡业郴州矿冶有限公司	制造加工	25,900.00	99.61
7	云南锡业德国资源有限公司	商贸	2,777.38	100.00
8	云南锡业锡材有限公司	深加工	8,483.03	100.00
9	个旧市盈鑫再生金属资源有限公司	商贸	50.00	100.00

1、郴州云湘矿冶有限责任公司

住所:郴州市苏仙区桥口镇下渡村

法定代表人:王承昆

公司类型:有限责任公司

经营范围:政策允许的产品,化工产品(化学危险品除外),建筑材料销售; 环境保护工程服务,锡冶炼、销售,经营本企业自产锡的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补" 业务。

注册资本:人民币5,000万元

2010年末该公司总资产21,475.90万元,净资产5,362.91 万元,2010年度实现净利润264.20万元。

2、云南锡业锡化学品有限公司

住所:云南省个旧市大屯镇楼坊寨村委会赖石山

法定代表人:兰旭

企业类型:有限责任公司(中外合作)

经营范围:生产和销售有机锡系列产品以及辛酸亚锡、四氯化锡等产品;对产品进行售后服务和技术支持;研究和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

注册资本:人民币8,067.5万元

2010年末该公司总资产9,433.94 万元,净资产8,775.66万元,2010年度实现

净利润225.38万元。

3、个旧鑫龙金属有限责任公司

住所:个旧市金湖西路云锡一冶炼厂内

法定代表人:高飞云

公司类型:非自然人出资有限责任公司

经营范围:有色金属矿产品加工、生产、销售;金属包装箱的加工(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

注册资本:人民币480万元

2010年末该公司总资产2,671.37 万元,净资产-5,106.46万元,2010年度实现净利润33.32万元。

4、云南锡业资源有限公司

住所: 1633 Bayshore Hwy, Suite 220, Burlingame, CA 94010

法定代表人:雷毅

企业类型:中方独资企业

业务性质:产品销售及售后服务

主要产品或服务:锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新产品的开发。

注册资本:人民币3,676.02万元

2010年末该公司总资产27,006.91万元,净资产6,014.88万元,2010年度实现净利润862.89万元。

5、云南锡业微电子材料有限公司

住所: 红河州工业园区冶金材料加工区个旧市大屯镇楼房寨

法定代表人:刘路坷

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:集成电路球状数组构装(BGA/CSP)高精度锡球(0.25-0.76MM) 相关的产品,与电子、微电子产业相关原材料的开发、生产与销售;产品技术的进出口业务。

注册资本:人民币7,329万元

2010年末该公司总资产5,797.48万元,净资产4,079.51万元,2010年度实现净利润-325.65万元。

6、云南锡业郴州矿冶有限公司

住所: 郴州市北湖工业园

法定代表人:王承昆

公司类型:有限责任公司

经营范围:锡矿开采、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品、贵金属产品、金属材料的生产与销售,矿山设备及零配件的机械加工制造。

注册资本:人民币25,900万元

2010年末该公司总资产41,740.53万元,净资产21,511.45万元,2010年度实现净利润109.87万元。

7、云南锡业资源德国有限公司(Yuntinic Resources GmbH)

住所: Ruhrallee185,45136 Essen,Germany

法定代表人:赵忠

企业类型:中方独资企业

业务性质:欧洲市场的产品销售及售后服务

注册资本:人民币2,777.38万元

2010年末该公司总资产12,672.94万元,净资产2,687.47万元,2010年度实现净利润-138.57万元。

8、云南锡业锡材有限公司

住所: 昆明经济技术开发区信息产业基地

法定代表人:郑齐一

企业类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:有色金属材料深加工;有色金属产品、非金属产品、非金属材料、助焊剂、建筑材料、新型建筑装饰材料、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售。

注册资本:8,483.03万元

2010年末该公司总资产32,818.06万元,净资产13,842.74万元,2010年度实现净利润1,705.98万元。

9、个旧市盈鑫再生金属资源有限公司

住所:个旧市金湖西路冶炼路

法定代表人:杜建伟

企业类型: 有限责任公司(法人独资)

业务性质:再生金属资源收购、销售。

注册资本:50万元

2010年末该公司总资产2,050.59万元,净资产-614.46万元,2010年度实现净利润-672.12万元。

以上财务数据已经信永中和审计。

三、控股股东和实际控制人情况

本公司控股股东为云南锡业集团有限责任公司,实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系为:

四、董事、监事、高级管理人员的基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

						年从公2010	是否在股东单
姓名	职务	性年		任期起始日期	任期终止日期	司领取的报	位或其他关联
		别	龄			酬总额(元)	单位领取报
						(税前)	酬、津贴

雷毅	董事长	男	49	2010.11.04	2013.11.03	0	是
高文翔	副董事长	男	49	2010.11.04	2013.11.03	0	是
皇甫	副董事长	男	45	2010.11.04	2013.11.03
智伟	总经理			2010.11.25	2013.11.24	428,000	否
李刚	董事	男	41	2011.5.10	2013.11.03	0	是
兰旭	董事	男	54	2010.11.04	2013.11.03	0	是
刘凡云	董事	男	49	2011.5.10	2013.11.03	0	是
杨奕敏	董事	女	46	2010.11.04	2013.11.03	0	是
郑昌幸	独立董事	男	48	2010.11.04	2013.11.03	64,000	否
陈智	独立董事	男	63	2010.11.04	2013.11.03	96,000	否
谢云山	独立董事	男	36	2010.11.04	2013.11.03	96,000	否
刘治海	独立董事	男	49	2010.11.04	2013.11.03	96,000	否
沈洪忠	监事会主席	男	59	2010.11.04	2013.11.03	0	是
孟锡荣	监事	男	57	2010.11.04	2013.11.03	0	是
舒永秀	监事	女	49	2010.11.04	2013.11.03	0	是
朱树恩	监事	男	47	2010.11.04	2013.11.03	290,000	否
浦承尧	监事	男	45	2010.11.04	2013.11.03	350,000	否
张峻	常务副总经理	男	46	2010.11.25	2013.11.24	385,200	否
顾鹤林	副总经理	男	51	2010.11.25	2013.11.24	342,400	否
陈平	副总经理	男	54	2010.11.25	2013.11.24	342,400	否
刘路珂	副总经理	男	45	2010.11.25	2013.11.24	322,649	否
李霞	董事会秘书	女	43	2010.11.25	2013.11.24	259,333	否

(二)董事、监事、高级管理人员的从业简历

1、董事会成员简介

雷毅,1962 年出生,硕士研究生毕业,高级工程师,中共党员。1984 年 9 月参加工作。历任云锡研究所副所长、个旧选矿厂厂长,云锡公司体改办主任、经贸委主任,云南锡业股份有限公司副总经理,云南锡业集团有限公司副总经理, 云南省政府副秘书长,玉溪市人民政府副市长,云南医药集团有限公司党委副书

记等职。现任云南锡业集团(控股)有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司董事长、党委书记,云南锡业股份有限公司第五届董事会董事长。

高文翔,1962 年出生,博士研究生毕业,采矿高级工程师,中共党员。1984 年 8 月参加工作。历任云锡马矿一区副区长、二区区长、生产技术科科长、生产办副主任、主任、副矿长、总工程师,云锡公司经理助理、卡房采选厂厂长,云锡公司副经理,云锡集团公司董事、党委常委、副总经理。现任云南锡业集团(控股)有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长, 云南锡业股份有限公司第五届董事会副董事长。

皇甫智伟,1966 年出生,昆明理工大学工程硕士学位,冶炼高级工程师, 中共党员。历任锡业股份冶炼、化工材料分公司经理,锡业股份总经理助理。现任云南锡业股份有限公司第五届董事会副董事长、总经理。

李刚,1970 年出生,昆明理工大学经济管理研究生进修班毕业,助理研究员,1992 年参加工作。历任昆明理工大学党委组织部、学工部干部、人事处师资科科长,昆明理工大学团委副书记;贵研所人事部主任、贵研所党委委员、党委组织部部长;云锡集团(控股)公司组织部副部长、统战部副部长、干部处副处长、老干部处副处长;云南锡业股份有限公司经销分公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职务。现任云南锡业集团(控股)有限责任公司副总经理,云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。

兰旭,1957 年出生,昆明理工大学研究生课程进修班结业,高级经济师, 中共党员。1974 年 8 月参加工作。历任云锡公司一冶炼厂粗炼车间副主任、党支部书记、宣传部部长、金属制件厂党支部书记兼厂长,云锡第一冶炼厂副厂长, 云锡个旧冶炼厂常务副厂长,云锡公司经理助理兼云锡个旧冶炼厂常务副厂长, 云锡股份公司副总经理兼冶炼化工材料分公司经理、党委书记,云锡股份公司总经理、党委副书记,云锡集团党委常委、云南锡业集团有限责任公司副总经理, 云南锡业集团(控股)有限责任公司副总经理。现任云南锡业集团(控股)有限责任公司董事、常务副总经理,云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。

刘凡云,男,1962 年出生,重庆大学采矿专业毕业,采矿高级工程师,中共党员,1985 年参加工作。历任云锡松矿生产科副科长、地测科科长、一分矿矿长、云锡老厂锡矿矿长、云锡公司生产委副主任、云锡松矿副矿长、矿长;云

锡集团(控股)公司总经理助理兼生产处处长、企业管理部主任等职务。现任云锡集团(控股)公司副总经理,云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。

杨奕敏,1965 年出生,云南大学研究生课程进修班结业,高级会计师,注册会计师,中共党员。历任云锡公司个旧采选厂财务副科长、科长、厂长助理; 云锡马矿副总会计师;云锡公司审计处副处长;云南锡业股份有限公司财务总监、常务副总经理、董事会秘书。现任云南锡业集团(控股)有限责任公司总会计师, 云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。

郑昌幸,1963 年出生,中山大学理学硕士。2005 年 10 月至 2007 年 10 月任华晨国金投资管理公司管理合伙人。现任北京软银赛富投资顾问有限公司合伙人,云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。

陈智,1948 年出生,1966 年 9 月参加工作,1982 年毕业于四川大学经济系, 大学本科学历,教授级高工。1982 年 2 月在云南省政府办公厅任秘书、正处级秘书、二处处长,1985 年 12 月任云南省工商局副局长、党组成员,1991 年 8 月任云南省红河州副州长,1994 年 8 月任云南省地税局副局长、党组成员,1998 年 3 月任云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理,2002 年 11 月任云南冶金集团总公司党委书记、董事长。现为云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。

谢云山,1975 年出生,经济学博士,金融学博士后,中国注册会计师。2000 年以来,先后在湘财证券西南管理总部、云南省政府办公厅省长办公室、云南财经大学、中国人民银行金融研究所、红塔证券投资银行部和东莞证券投资银行部工作。现为云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。

刘治海,1962 年出生,1987 年毕业于中国政法大学研究生院,法学硕士, 北京金诚同达律师事务所高级合伙人。1987 年取得律师资格并开始从事律师工作。曾任首都经贸大学讲师,北京青鸟天桥股份有限公司、沈阳商业城股份有限公司、万通投资控股股份有限公司等公司独立董事,全国律协公司法委员会委员等。现为云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。

2、监事会成员简介

沈洪忠,1952 年出生,昆明理工大学研究生课程进修班结业,高级政工师, 中共党员。历任云锡公司卡房采选厂党委副书记、书记、老厂锡矿党委书记、云

锡公司党委组织部常务副部长、公司工会副主席。现任云南锡业集团(控股)有限责任公司党委常委、工会主席兼机关党委书记,云南锡业股份有限公司第五届监事会监事会主席。

孟锡荣,1954 年出生,昆明理工大学研究生课程进修班结业,高级政工师, 中共党员。1972 年 10 月参加工作,历任云南锡业公司大屯选矿厂纪委干事、组织部副部长、部长,纪委书记、党委副书记、党委书记。现任云南锡业集团(控股)有限责任公司纪委副书记、监督处处长,云南锡业股份有限公司第五届监事会监事。

舒永秀,1962 年出生,云南大学研究生课程进修班结业,高级会计师,中共党员。1981 年在云锡公司参加工作。历任云锡公司财务处资金科副科长、科长,云锡公司财务处副处长兼内部银行副行长、云南锡业集团(控股)有限责任公司资产财务部副主任、云南锡业集团有限责任公司财务处处长。现任云南锡业集团(控股)有限责任公司风险管理部主任、云南锡业集团有限责任公司审计处处长,云南锡业股份有限公司第五届监事会监事。

朱树恩,1964 年出生,云南师范大学研究生课程进修班结业,选矿高级工程师,中共党员。历任云锡大屯选矿厂车间副主任、车间主任、副厂长、厂长, 党委书记。现任云南锡业股份有限公司大屯选矿分公司经理。云南锡业股份有限公司第五届监事会职工监事。

浦承尧, 1966 年出生,工程硕士研究生学历,采矿高级工程师,中共党员。 1989 年 8 月参加工作,历任云锡马矿生产科塘子凹坑技术员、工程师;云锡马矿塘子凹坑副区长、区长;云锡马矿塘子凹坑坑长;云南锡业股份有限公司采选分公司副经理;云南锡业股份有限公司采选分公司经理;云南锡业股份有限公司采选分公司党委书。现任云南锡业股份有限公司大屯锡矿矿长,云南锡业股份有限公司第五届监事会职工监事。

3、高级管理人员简介

皇甫智伟,总经理,同上。

张峻,1965 年出生,大学本科学历,会计师,中共党员。历任云锡大屯选厂副厂长、云锡公司审计处副处长、云锡公司财务处副处长、处长、云南锡业股份有限公司副总经理兼证券部主任、北京永新同方信息工程有限公司副总经理、

云锡集团(控股)有限责任公司副总会计师、新加坡锡业私人有限公司总经理、邦加勿里洞锡业有限公司总经理、印尼云南第一矿物有限公司总经理等职务。现任云南锡业股份有限公司常务副总经理、云南锡业股份有限公司经销分公司经理。

顾鹤林,1960 年出生,工程硕士,冶炼高级工程师。历任云南锡业股份有限公司冶炼化工分公司副总经理、总工程师,云南锡业股份有限公司总经理助理; 现任云南锡业股份有限公司副总经理。

陈平,1957 年出生,西南财经大学研究生课程进修班结业,电气高级工程师,历任云锡股份公司冶炼化工材料分公司设备能源部主任、经理助理,云南锡业股份有限公司冶炼分公司副经理、经理,云南锡业股份有限公司总经理助理。现任云南锡业股份有限公司副总经理。

刘路坷,1966 年出生,大学本科学历,高级工程师、中共党员。历任云锡新冠采选厂压敏电阻厂副厂长,云锡研究设计院化工总厂质监科科长,云南锡业股份有限公司冶炼化工材料分公司质量监督部副主任、经理助理、副经理等职务, 现任云南锡业股份有限公司副总经理、云南锡业股份有限公司化工材料分公司经理。

李霞,1968 年出生,大专学历,会计师,中共党员。1986 年 12 月参加工作。 2004 年 8 月起任公司证券事务代表,历任公司证券部业务主办、业务主管、副主任职务。现任云南锡业股份有限公司证券部主任、董事会秘书。

截至 2011 年 3 月 31 日,本公司的董事、监事和高级管理人员没有持有本公司的股份和债券。

五、公司的主营业务

(一)公司的主要业务

1、公司的经营范围

公司的经营范围包括有色金属及其矿产品,化工产品(不含管理商品),非金属及其矿产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销,进出口业务(按目录经营),环境保护工程服务,劳务服务,技术服务,井巷掘进,境外期货业务(凭许可证生产经营),有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。

2、公司的主要业务

公司目前从事的主要业务包括锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工,其产业价值链如下图所示:

注: 表示截至 2011 年 3 月已有业务表示截至 2011 年 3 月未发生或少量发生业务

如上图所示,公司的产业价值链从矿石的勘探开采与选矿开始。公司在自己拥有采矿权的矿山开采矿石,开采出的矿石经过选矿后,得到两种主要原料产品 ——锡精矿和铜精矿。

锡精矿由公司进行冶炼。除自产的锡精矿外,公司每年还从外部(包括云锡集团,规模较小)购买锡精矿进行冶炼。公司利用一部分精炼出来的锡进行深加工,制成锡材、锡化工产品等进行出售,余下的则制成商品锡锭对外出售。

目前铜精矿直接出售给铜冶炼企业。公司正在进行 10 万吨/年铜冶炼项目建设,未来铜精矿将自行冶炼出售。

公司 10 万吨/年铅技改扩建工程已于 2011 年 3 月正式投产,当前所需的原材料主要由外部采购,自有原材料较少。

(二)公司的主要产品和用途

公司目前主要产品为锡锭、锡材、锡化工以及铅、铜等产品,共有 40 多个系列 1,470 多个品种,其中部分产品的用途如下表所示:

序号	产品名称	用途
1	锡锭	用作涂层材料,在食品、机械、电器、汽车、航天、浮法玻璃和其它工业部门中有着极广泛的用途。
2	铅锭	主要应用在制造蓄电池、涂料、弹头、焊接材料、化学品铅盐、电缆护套、轴承材料、嵌缝材料、巴氏合金和射线的防护材X料等。
3	铋锭	主要用于生产含铋合金、医药、化学试剂等。
4	高纯铟	用于制作半导体化合物、高纯合金及半导体材料的掺杂剂。
5	锡粒	用作还原剂、制造合金、镀锡制品、生产有机锡及制品等。
6	锡、焊锡球(半球)	广泛用于马口铁、助熔剂、有机合成、化工生产、合金制造,以及电子行业中多组集成电路的装配等,还用于测定砷、磷酸盐的试剂、还原剂,镀锡制品等。
7	球型锡铅焊料粉	用来配制高密度表面组装技术(S.M.T)用焊膏。
8	焊锡/纯锡电解阳极棒/板	用于电子工业焊接及电镀等行业。
9	铸造轴承合金锭	用于大型柴油机主轴承和连杠轴承、气轮机和大型发电机的轴承,中小型压缩机、内燃机、汽车等的轴承和轴衬。
10	焊丝	用于电子工业及计算机、通讯、仪器仪表制造业、汽车工业和其他机器制造业的手工、机械、自动焊接。
11	无铅焊料	用于电子工业及计算机、通讯、仪器仪表制造业、汽车工业和其他机器制造业的手工、回流焊、波峰焊、SMT贴装等。
12	铸造焊锡条	用于电子行业的软钎焊、散热器及五金等各行业波峰焊、浸焊等精密焊接、特殊焊接工艺以及喷涂、电镀等。
13	硫醇甲基锡	作为热稳定剂用于食品包装和透明度较高的硬质聚氯乙烯制品,如透明片材、板材、热收缩膜、塑料门窗、上水管道、装饰材料等。
14	锡酸钾	用于汽车制造,电子行业,食品罐装食品盒等电镀。还可用于媒染剂、陶瓷等。
15	氧化亚锡	主要用于电镀锡、玻璃工业及锡盐制造等。
16	锡酸钠	主要用于电镀、媒染剂、织物防水、玻璃工业等。
17	氯化亚锡	主要用于电镀、制镜增光剂、香料稳定剂、油的抗污剂等。
18	焦磷酸亚锡	用于无氰电镀的镀锡。用作牙膏的填充剂,在牙膏中微有离解,对于防止牙病有一定作用。印染工业用于染色,陶瓷工业用于精制陶土。在涂料工业中适当加入可缓解油漆填料在油漆中的沉降速度,改善油漆性能。
19	硫酸亚锡	用于镀锡或化学试剂,如合金、马口铁、汽缸活塞、钢丝等酸性电镀,电子器件的光亮镀锡等。另外,还用于铝合金制品涂层氧化着色,印染工业用作媒染剂,有机溶液中双氧水去除剂等。
20	二氧化锡	用作电子元器件生产、搪瓷色料、锡盐制造、大理石及玻璃的磨光剂:制造不透明玻璃、防冻玻璃和高强度玻璃等。
21	偏锡酸	主要用作陶瓷釉料和陶瓷色料等。
22	锡酸锌/羟基锡酸锌	用于塑胶、纤维、泡沫材料工业中作阻燃剂,是替代三氧化二锑的环保型产品。

第四节发行人的资信状况

一、发行人的资信情况

(一)公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2011 年 3 月 31 日,公司(含子公司)已获得中国进出口银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行等共计 127 亿元人民币授信额度,尚有 59.28 亿元额度未使用。

(二)与主要客户业务往来的资信情况

报告期内,与客户发生业务往来时,发行人未曾有严重违约情况。

(三)报告期内发行的债券及偿还情况

报告期内,公司未发行债券。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]100 号《关于核准云南锡业股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准,公司于 2007 年 5 月 18 日完成可转换公司债券的发行工作,募集资金总额为 65,000 万元。报告期内,公司均及时足额偿付该债券利息,并已于 2010 年 12 月 3 日全额赎回尚未转股的可转换公司债券。截至 2011 年 3 月末,公司不存在发行在外的债券。

(四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行后,公司累计债券余额不超过 12 亿元,占截至 2011 年 3 月 31 日公司合并报表净资产的比例为 24.88%,不超过 40%。

指标	2011.3.31	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	1.09	1.14	1.14	0.99
速动比率	0.63	0.53	0.59	0.42
资产负债率	59.55%	56.24%	62.48%	61.88%
指标	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
利息保障倍数	4.77	3.29	2.12	1.22
到期贷款偿还率	100%	100%	100%	100%

(五)近三年又一期偿债能力财务指标(母公司数据)

第五节财务会计信息

公司2008年财务报告由中和正信会计师事务所有限公司审计,出具了中和正信审字(2009)第5-93号标准无保留意见的审计报告。2009年10月,中和正信会计师事务所有限公司发生业务重组,其具体负责公司审计的云南分所合并加入信永中和会计师事务所有限公司,为保证公司财务审计工作的延续性与正常运行, 公司将审计机构变更为信永中和会计师事务所有限公司。公司2009年、2010年财务报告均由信永中和会计师事务所有限公司审计,并分别出具了 XYZH/2009KMA1019-1号标准无保留意见的审计报告、XYZH2010KMA1032-1 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2011年第一季度的财务报告数据未经审计。

一、最近三年及一期财务报表

(一)合并财务报表

合并资产负债表

资产	年月日2011331	年月日20101231	年月日20091231	年月日20081231
流动资产:
货币资金	1,102,166,980.78	764,361,209.69	268,121,527.66	338,689,071.33
应收票据	647,857,258.21	381,512,560.05	389,078,264.69	110,115,148.68
应收账款	672,600,866.24	358,982,374.18	315,411,794.19	316,769,402.53
预付款项	1,099,617,746.14	704,456,657.31	196,081,355.07	233,905,529.74
其他应收款	124,904,533.88	54,432,881.68	40,218,498.51	74,154,362.40
存货	3,288,304,802.63	3,357,812,394.88	1,775,996,464.69	2,090,934,895.30
其他流动资产	249,417.16	409,759.47	139,292.11	-
流动资产合计	6,935,701,605.04	5,621,967,837.26	2,985,047,196.92	3,164,568,409.98
非流动资产:
固定资产	4,503,320,448.24	3,386,253,943.84	3,176,761,953.11	2,504,204,694.99

在建工程	906,854,901.77	1,800,980,301.77	624,924,357.65	645,919,445.72
工程物资	-	-	81,061,764.04	5,670,066.40
固定资产清理	-80,732.69	-	-	-
无形资产	434,995,224.33	440,581,639.71	465,546,721.73	476,521,132.21
开发支出	522,456.13	-	-	-
长期待摊费用	13,075,070.45	13,461,173.66	15,148,209.20	210,000.00
递延所得税资产	67,632,695.09	67,876,486.98	53,032,410.56	75,301,481.83
非流动资产合计	5,926,320,063.32	5,709,153,545.96	4,416,475,416.29	3,707,826,821.15
资产总计	12,862,021,668.36	11,331,121,383.22	7,401,522,613.21	6,872,395,231.13

合并资产负债表(续)

负债和股东权益	年月日2011331	年月日20101231	年月日20091231	年月日20081231
流动负债:
短期借款	4,943,236,299.47	4,044,038,470.32	2,095,284,039.17	2,702,806,347.85
交易性金融负债	-	1,404,923.02	-	-
应付账款	622,504,637.47	400,381,035.46	287,245,070.81	313,385,450.99
预收款项	55,243,680.76	136,793,947.79	96,668,726.40	51,741,733.45
应付职工薪酬	166,164,005.85	128,101,220.05	82,171,788.28	94,656,456.13
应交税费	-28,364,255.85	-235,067,678.28	-165,954,221.47	-16,893,462.44
应付利息	15,773,444.58	9,396,094.89	15,271,629.28	15,877,963.16
其他应付款	86,792,533.13	73,663,128.94	33,957,730.55	28,215,627.86
一年内的非流动负债	790,000,000.00	580,000,000.00	440,000,000.00	170,000,000.00
其他流动负债	25,152,660.11	10,787,845.52	364,097.00	432,300.00
流动负债合计	6,676,503,005.52	5,149,498,987.71	2,885,008,860.02	3,360,222,417.00
非流动负债:
长期借款	1,311,800,000.00	1,493,000,000.00	1,458,000,000.00	600,000,000.00
应付债券	-	-	451,344,106.85	445,722,059.53

长期应付款	31,140.00	31,140.00	31,140.00	31,140.00
递延所得税负债	8,680,496.36	8,667,315.57	2,640,757.90	6,694,496.65
其他非流动负债	41,923,254.15	42,756,252.15	35,346,918.25	10,287,957.92
非流动负债合计	1,362,434,890.51	1,544,454,707.72	1,947,362,923.00	1,062,735,654.10
负债合计	8,038,937,896.03	6,693,953,695.43	4,832,371,783.02	4,422,958,071.10
股东权益:
股本	824,109,447.00	824,109,447.00	650,727,672.00	650,720,545.00
资本公积	2,267,812,927.49	2,267,812,927.49	670,466,578.41	670,319,153.77
盈余公积	342,677,844.09	342,677,844.09	286,382,034.49	261,868,938.74
未分配利润	1,397,258,321.98	1,212,177,068.84	967,071,870.91	868,598,202.66
外币报表折算差	-8,204,715.31	-8,887,243.04	-5,617,834.63	-7,009,306.36
归属于母公司所有者权益	4,823,653,825.25	4,637,890,044.38	2,569,030,321.18	2,445,568,857.01
少数股东权益	-570,052.92	-722,356.59	120,509.01	3,868,303.02
股东权益合计	4,823,083,772.33	4,637,167,687.79	2,569,150,830.19	2,449,437,160.03
负债和股东权益总	12,862,021,668.36	11,331,121,383.22	7,401,522,613.21	6,872,395,231.13
计

合并利润表

项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
(一)营业总收入	3,195,629,947.76	9,266,955,299.61	7,154,935,204.39	9,163,982,803.56
其中:营业收入	3,195,629,947.76	9,266,955,299.61	7,154,935,204.39	9,163,982,803.56
(二)营业总成本	2,942,657,394.42	8,887,046,357.50	7,014,891,384.37	9,181,969,234.71
其中:营业成本	2,619,464,989.81	7,982,248,357.42	6,281,017,013.39	8,005,589,963.82
营业税金及附加	23,367,306.83	56,275,955.51	42,810,380.84	45,689,070.16
销售费用	43,993,818.80	135,571,110.83	120,608,986.11	124,708,060.35
管理费用	147,359,409.95	444,967,166.44	327,710,176.34	346,139,175.62
财务费用	108,483,818.11	209,846,619.26	181,676,455.50	311,609,744.87

资产减值损失	-11,949.08	58,137,148.04	61,068,372.19	348,233,219.89
加:公允价值变动收益(损	1,404,923.02	-1,404,923.02	-	-
失以"-"号填列)
投资收益	-7,867,065.75	-7,912,902.39	-2,478,814.91	4,946,045.67
(三)营业利润(亏损以"-"号
填列)	246,510,410.61	370,591,116.70	137,565,005.11	-13,040,385.48
加:营业外收入	1,968,975.16	58,341,155.59	30,526,662.09	16,166,032.09
减:营业外支出	730,023.71	12,934,247.26	9,808,388.29	13,687,678.96
其中:非流动资产处置损失	15,167.52	11,242,401.21	1,909,713.83	6,256,029.77
(四)利润总额	247,749,362.06	415,998,025.03	158,283,278.91	-10,562,032.35
减:所得税费用	62,515,805.25	50,367,156.48	26,841,369.49	-32,089,991.94
(五)净利润	185,233,556.81	365,630,868.55	131,441,909.42	21,527,959.59
归属于母公司所有者的净利润	185,081,253.14	366,473,734.15	135,189,703.43	24,604,272.78
少数股东损益	152,303.67	-842,865.60	-3,747,794.01	-3,076,313.19
(六)每股收益
基本每股收益	0.2246	0.4583	0.1791	0.0298
稀释每股收益	0.2246	0.4583	0.1791	0.0298
(七)其他综合收益	682,527.73	-3,269,408.41	1,391,471.73	-6,618,241.45
(八)综合收益总额	185,916,084.54	362,361,460.14	132,833,381.15	14,909,718.14
归属母公司所有者的综合收益总额	185,763,780.87	363,204,325.74	136,581,175.16	17,986,031.33
归属于少数股东的综合收益总额	152,303.67	-842,865.60	-3,747,794.01	-3,076,313.19

合并现金流量表

项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
(一)经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,559,894,991.14	9,113,602,895.16	6,827,118,612.69	9,270,158,524.33
收到的税费返还	20,199.82	40,574,585.38	18,035,984.30	24,624,487.85

收到的其他与经营活动有关的	17,781,717.50	61,658,468.20	63,146,617.17	63,755,385.14
现金
现金流入小计	2,577,696,908.46	9,215,835,948.74	6,908,301,214.16	9,358,538,397.32
购买商品、接受劳务支付的现金	1,443,271,335.35	7,252,279,929.82	4,743,451,931.67	6,721,095,444.42
支付给职工以及为职工支付的	316,446,767.90	1,049,802,936.75	924,385,317.12	807,677,685.74
现金
支付的各项税费	194,219,299.13	534,385,247.51	594,259,305.39	520,471,318.68
支付的其他与经营活动有关的	76,803,468.62	235,181,613.26	192,722,978.70	300,517,122.40
现金
现金流出小计	2,030,740,871.00	9,071,649,727.34	6,454,819,532.88	8,349,761,571.24
经营活动产生的现金流量净额	546,956,037.46	144,186,221.40	453,481,681.28	1,008,776,826.08
(二)投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	-	-	503,826.45	3,943,992.76
处置固定资产、无形资产和其他	115,797.43	2,199,207.34	1,092,611.04	1,010,218.15
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收	-	-	-	-75,483,829.90
到现金净额
收到的其他与投资活动有关的	-	-	15,120,000.00	194,250.00
现金
现金流入小计	115,797.43	2,199,207.34	16,716,437.49	-70,335,368.99
购建固定资产、无形资产和其他	452,617,998.10	1,467,416,548.72	658,726,255.22	871,805,862.09
长期资产所支付的现金
现金流出小计	452,617,998.10	1,467,416,548.72	658,726,255.22	871,805,862.09
投资活动产生的现金流量净额	-452,502,200.67	-1,465,217,341.38	-642,009,817.73	-942,141,231.08
(三)筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到现金	-	1,325,757,949.82	-	-
借款所收到的现金	2,011,473,752.00	5,277,866,061.62	4,400,658,267.89	3,343,622,636.68
现金流入小计	2,011,473,752.00	6,603,624,011.44	4,400,658,267.89	3,343,622,636.68
偿还债务所支付的现金	1,692,615,922.75	4,496,543,258.73	4,085,405,493.51	3,306,292,263.22

分配股利、利润或尝付利息所支	74,563,871.79	280,252,164.77	190,870,929.65	258,190,687.47
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的	-	5,596,418.70	6,118,713.98	1,131,000.00
现金
现金流出小计	1,767,179,794.54	4,782,391,842.20	4,282,395,137.14	3,565,613,950.69
筹资活动产生的现金流量净额	244,293,957.46	1,821,232,169.24	118,263,130.75	-221,991,314.01
(四)汇率变动对现金的影响额	-942,023.16	-3,961,367.23	-302,537.97	-3,669,196.22
(五)现金及现金等价物净增加	337,805,771.09	496,239,682.03	-70,567,543.67	-159,024,915.23
额
加:期初现金及现金等价物余额	764,361,209.69	268,121,527.66	338,689,071.33	497,713,986.56
(六)期末现金及现金等价物余	1,102,166,980.78	764,361,209.69	268,121,527.66	338,689,071.33
额

(二)母公司会计报表

母公司资产负债表

资产	年月日2011331	年月日20101231	年月日20091231	年月日20081231
流动资产:
货币资金	843,237,663.92	691,034,755.62	227,795,681.29	292,580,454.80
应收票据	647,857,258.21	381,512,560.05	387,748,024.69	109,493,433.75
应收账款	835,071,220.22	380,244,694.94	355,884,532.46	412,219,508.78
预付款项	1,487,234,065.95	928,339,316.86	556,087,478.27	434,015,288.49
其他应收款	49,034,476.28	20,092,873.43	9,797,744.10	52,241,378.42
存货	2,813,264,730.21	2,797,789,912.96	1,451,061,756.16	1,780,642,699.81
其他流动资产	249,417.16	409,759.47	139,292.11	-
流动资产合计	6,675,948,831.95	5,199,423,873.33	2,988,514,509.08	3,081,192,764.05
非流动资产:
长期股权投资	802,689,545.06	802,689,545.06	529,550,824.06	529,050,824.06

固定资产	3,889,146,997.85	2,766,971,136.30	2,555,955,115.87	2,251,718,468.11
在建工程	830,460,708.68	1,748,794,231.60	602,476,394.61	352,193,216.92
工程物资	-	-	81,061,764.04	5,619,200.00
固定资产清理	-80,732.69	-	-	-
无形资产	190,938,163.08	194,471,830.13	208,637,423.83	222,765,743.79
递延所得税资产	256,364.62	50,877,941.55	39,986,607.77	59,092,184.35
开发支出	50,877,941.55	-	-	-
非流动资产合计	5,764,288,988.15	5,563,804,684.64	4,017,668,130.18	3,420,439,637.23
资产总计	12,440,237,820.10	10,763,228,557.97	7,006,182,639.26	6,501,632,401.28

母公司资产负债表(续)

负债和股东权益	年月日2011331	年月日20101231	年月日20091231	年月日20081231
流动负债:
短期借款	3,992,822,200.40	3,195,835,310.76	1,528,331,616.17	2,370,000,000.00
交易性金融负债	-	1,404,923.02	-	-
应付票据	120,000,000.00	-	30,000,000.00	20,000,000.00
应付账款	556,435,216.37	296,437,824.30	202,693,646.89	245,895,587.99
预收款项	81,064,910.17	158,740,569.99	93,426,604.66	40,883,230.96
应付职工薪酬	155,728,930.08	118,255,281.98	76,171,176.64	92,903,773.55
应交税费	10,282,970.34	-212,014,330.67	-134,142,297.55	-3,825,558.92
应付利息	15,702,000.00	8,775,811.00	14,800,084.28	15,744,538.16
其他应付款	79,153,916.48	66,213,253.55	26,466,268.90	21,510,066.15
一年内到期非流动负债	760,000,000.00	550,000,000.00	440,000,000.00	170,000,000.00
其他流动负债	337,674,489.43	388,309,674.84	335,600,000.00	150,000,000.00
流动负债合计	6,108,864,633.27	4,571,958,318.77	2,613,347,099.99	3,123,111,637.89
非流动负债:
长期借款	1,251,800,000.00	1,433,000,000.00	1,278,000,000.00	440,000,000.00

应付债券	-	-	451,344,106.85	445,722,059.53
长期应付款	31,140.00	31,140.00	31,140.00	31,140.00
递延所得税负债	8,152,729.92	8,152,729.92	2,640,757.90	6,694,496.65
其他非流动负债	39,563,030.00	40,396,028.00	32,089,988.00	7,644,448.00
非流动负债合计	1,299,546,899.92	1,481,579,897.92	1,764,105,992.75	900,092,144.18
负债合计	7,408,411,533.19	6,053,538,216.69	4,377,453,092.74	4,023,203,782.07
股东权益:
股本	824,109,447.00	824,109,447.00	650,727,672.00	650,720,545.00
资本公积	2,263,656,339.55	2,263,656,339.55	666,309,990.47	666,162,565.83
盈余公积	342,677,844.09	342,677,844.09	286,382,034.49	261,868,938.74
未分配利润	1,601,382,656.27	1,279,246,710.64	1,025,309,849.56	899,676,569.64
归属于母公司所有者权
益合计	5,031,826,286.91	4,709,690,341.28	2,628,729,546.52	2,478,428,619.21
所有者权益合计	5,031,826,286.91	4,709,690,341.28	2,628,729,546.52	2,478,428,619.21
负债和股东权益总计	12,440,237,820.10	10,763,228,557.97	7,006,182,639.26	6,501,632,401.28

母公司利润表

项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
(一)营业总收入	3,622,814,352.93	9,788,411,437.06	7,348,228,581.08	10,454,391,399.70
其中:营业收入	3,622,814,352.93	9,788,411,437.06	7,348,228,581.08	10,454,391,399.70
(二)营业总成本	3,239,673,097.04	9,373,216,653.82	7,181,178,178.15	10,395,403,396.83
其中:营业成本	2,941,081,628.11	8,580,044,707.37	6,531,179,131.56	9,343,828,230.28
营业税金及附加	22,865,056.75	44,257,831.97	37,721,004.40	38,293,317.32
销售费用	40,211,852.20	118,402,454.76	100,944,703.23	92,560,225.89
管理费用	135,014,162.07	389,694,753.62	289,601,772.36	305,625,267.13
财务费用	100,606,838.99	183,335,227.84	165,182,094.57	291,872,518.09
资产减值损失	-106,441.08	57,481,678.26	56,549,472.03	323,223,838.12

加:公允价值变动收益(损	1,404,923.02	-1,404,923.02	-	-
失以"-"号填列)
投资收益	-6,452,792.98	155,371.59	504,254.80	4,946,045.67
(三)营业利润(亏损以"-"号	378,093,385.93	413,945,231.81	167,554,657.73	63,934,048.54
填列)
加:营业外收入	1,250,795.50	16,181,317.18	22,099,077.66	10,584,625.75
减:营业外支出	360,715.99	10,825,728.06	4,062,669.02	10,541,032.79
其中:非流动资产处置损失	15,167.52	10,805,709.85	1,839,400.58	4,434,240.72
(四)利润总额	378,983,465.44	419,300,820.93	185,591,066.37	63,977,641.50
减:所得税费用	56,847,519.81	43,995,423.63	22,170,428.07	-22,206,508.73
(五)净利润	322,135,945.63	375,305,397.30	163,420,638.30	86,184,150.23

母公司现金流量表

项目	年一季度2011	年度2010	年度2009	年度2008
(一)经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,483,975,411.46	9,008,317,731.59	7,016,835,705.22	9,265,882,562.27
收到的税费返还		1,032,856.81	9,289,719.22	20,829,560.94
收到的其他与经营活动有关的现金	14,779,826.75	48,400,267.12	99,519,522.20	90,247,523.75
现金流入小计	2,498,755,238.21	9,057,750,855.52	7,125,644,946.64	9,376,959,646.96
购买商品、接受劳务支付的现金	1,520,982,459.06	7,003,942,126.11	4,948,636,336.68	6,799,770,775.19
支付给职工以及为职工支付的现金	297,092,789.32	995,467,386.43	876,806,432.76	776,640,708.02
支付的各项税费	172,584,360.19	384,082,584.16	508,636,032.88	390,858,846.95
支付的其他与经营活动有关的现金	67,116,952.77	206,581,334.61	202,880,988.46	315,641,112.91
现金流出小计	2,057,776,561.34	8,590,073,431.31	6,536,959,790.78	8,282,911,443.07
经营活动产生的现金流量净额	440,978,676.87	467,677,424.21	588,685,155.86	1,094,048,203.89
(二)投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	-	-	503,826.45	3,943,992.76

处置固定资产、无形资产和其他长期	84,346.15	2,034,617.60	721,507.16	690,218.15
资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	15,120,000.00	194,250.00
现金流入小计	84,346.15	2,034,617.60	16,345,333.61	4,828,460.91
购建固定资产、无形资产和其他长期	432,282,936.72	1,380,167,217.35	549,143,095.32	659,650,402.47
资产所支付的现金
投资所支付的现金	-	261,308,445.00	500,000.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	432,282,936.72	1,641,475,662.35	549,643,095.32	659,650,402.47
投资活动产生的现金流量净额	-432,198,590.57	-1,639,441,044.75	-533,297,761.71	-654,821,941.56
(三)筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到现金	-	1,325,757,949.82	-	-
借款所收到的现金	1,612,937,500.00	4,117,725,519.39	3,964,272,757.89	2,849,014,200.00
现金流入小计	1,612,937,500.00	5,443,483,469.21	3,964,272,757.89	2,849,014,200.00
偿还债务所支付的现金	1,399,699,922.75	3,540,148,057.17	3,901,703,556.02	3,111,330,266.77
分配股利、利润或尝付利息所支付的	69,256,138.36	261,245,129.26	178,448,292.97	246,663,394.10
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	5,582,398.70	4,221,390.65	1,131,000.00
现金流出小计	1,468,956,061.11	3,806,975,585.13	4,084,373,239.64	3,359,124,660.87
筹资活动产生的现金流量净额	143,981,438.89	1,636,507,884.08	-120,100,481.75	-510,110,460.87
(四)汇率变动对现金的影响额	-558,616.89	-1,505,189.21	-71,685.91	-2,399,138.98
(五)现金及现金等价物净增加额	152,202,908.30	463,239,074.33	-64,784,773.51	-73,283,337.52
加:期初现金及现金等价物余额	691,034,755.62	227,795,681.29	292,580,454.80	365,863,792.32
(六)期末现金及现金等价物余额	843,237,663.92	691,034,755.62	227,795,681.29	292,580,454.80

二、最近三年及一期合并财务报表范围及其变化情况

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权的,认定为公司的子公司,纳入合并财

务报表的合并范围。

公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,认定为公司的子公司,纳入合并财务报表的合并范围,但是有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:(1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权;(2)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;(3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;(4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

(一)2011 年第一季度合并范围的变化情况及说明

无变化。

(二)2010 年合并范围的变化情况及说明

无变化。

(三)2009 年合并范围的变化情况及说明

个旧市盈鑫再生金属资源有限公司纳入合并范围,该公司系本公司于 2009 年 5 月投资 50 万元设立的全资子公司。

(四)2008 年合并范围的变化情况及说明

STI 公司不再纳入合并范围,原因是,自 2008 年 6 月起,公司对 STI 公司不再具有控制权。

三、最近三年及一期主要财务指标

(一)主要财务指标

指标	2011.3.31	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率(倍)	1.04	1.09	1.03	0.94
速动比率(倍)	0.55	0.44	0.42	0.32
资产负债率	62.50%	59.08%	65.29%	64.36%
每股净资产(元/股)	5.85	5.63	3.95	3.76
指标	年月20111-3	年度2010	年度2009	年度2008
应收账款周转率(次)	24.78(年化)	27.48	22.64	24.30

1、合并口径主要财务指标

存货周转率(次)	3.15(年化)	3.11	3.25	3.94
每股经营活动现金流量净额(元/股)	0.66	0.17	0.70	1.55
每股净现金流量(元/股)	0.41	0.60	-0.11	-0.24

2、母公司的主要财务指标

指标	2011.3.31	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率(倍)	1.09	1.14	1.14	0.99
速动比率(倍)	0.63	0.53	0.59	0.42
资产负债率	59.55%	56.24%	62.48%	61.88%
每股净资产(元/股)	6.11	5.71	4.04	3.81
指标	年月20111-3	年度2010	年度2009	年度2008
应收账款周转率(次)	23.85(年化)	26.59	19.13	21.27
存货周转率(次)	4.19(年化)	4.04	4.04	5.89
每股经营活动现金流量净额(元/股)	0.54	0.57	0.90	1.68
每股净现金流量(元/股)	0.18	0.56	-0.10	-0.11

注:母公司与合并口径的指标计算方法相同,具体财务指标的计算方法如下:

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=速动资产/流动负债

③应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

④存货周转率=营业成本/存货平均余额

⑤资产负债率=总负债/总资产×100%

⑥每股净资产=期末净资产/期末股本总额

⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

(二)每股收益与净资产收益率情况

公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益均按照严格证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 修订)的规定计算,其中对每股收益按照最近一期股本数进行追溯调整。按照合并口径计算,公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益

指	标	年月20111-3	年度2010	年度2009	年度2008
加权平均净资产	扣除非经常性损益前	3.91%	9.24%	5.38%	1.00%
收益率	扣除非经常性损益后	4.00%	8.34%	4.69%	0.98%
基本每股收益	扣除非经常性损益前	0.2246	0.4583	0.1791	0.0298
(元/股)	扣除非经常性损益后	0.2298	0.4116	0.1564	0.0291
稀释每股收益	扣除非经常性损益前	0.2246	0.4583	0.1791	0.0298
(元/股)	扣除非经常性损益后	0.2298	0.4116	0.1564	0.0291

的具体情况如下表所示:

(三)最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益(2008)》的规定,按照合并口径计算,公司近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示:

项目	2011年一季度	年度2010	年度2009	年度2008
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分	226,656.48	-10,632,347.11	-1,502,036.61	-9,250,258.45
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,534,998.00	55,628,903.78	22,509,290.70	9,071,499.32
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-145,800.00	-

企业重组费用,如安置职工的支
出、整合费用等	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的	-	-	-
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公	-	-	-	-
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有	-	-	-	-
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益,以及处置	-6,452,792.98	155,371.59	-56,053.25	-
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减	-	-	-	-
值准备转回
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产	-	-	-	-
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整	-	-	-	-
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出	-522,703.03	410,351.66	-143,180.29	809,113.12
其他符合非经常性损益定义的损
益项目	-	-	-	-
小计	-5,213,841.53	45,562,279.92	20,662,220.55	630,353.99
减:非经常性损益相应的所得税
影响	-876,416.87	8,175,633.76	3,647,319.94	94,553.10
减:少数股东享有部分	-1,458.71	54,885.25	-84,486.05	-
非经常性损益合计	-4,335,965.95	37,331,760.91	17,099,386.66	535,800.89

第六节募集资金运用

一、募集资金运用计划

(一)预计本次发行公司债券募集资金总量

根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司 2011 年第二次临时董事会审议通过,并经 2011 年第二次临时股东大会批准,公司向中国证监会申请公开发行不超过 12 亿元的公司债券。

(二)本期债券募集资金投向

经公司 2011 年第二次临时股东大会审议决定,本次发行公司债券的部分募集资金用于偿还部分公司债务,剩余资金用于补充公司流动资金,并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。

根据上述授权,公司于 2011 年 5 月 4 日召开 2011 年第三次临时董事会审议决定,本期债券募集资金在扣除发行费用后,8 亿元拟用于偿还公司的短期借款或一年内到期的长期借款,剩余资金用于补充公司营运资金。

1、偿还短期借款或一年内到期的长期借款

本期债券发行所募集资金扣除发行费用后,8亿元拟用于偿还公司短期借款或一年内到期的长期借款。根据自身的财务状况及商业银行贷款情况,公司拟订了偿还商业银行贷款计划,具体情况如下表所示:

贷款银行	贷款合同号	借款时间	还款时间	借款金额(万元)	借款期限
交通银行	90714	2009.07.03	2011.07.01	10,000	2 年
昆明官渡支行	90733	2009.07.10	2011.07.09	5,000	2 年
中国银行	押汇注 1	2011.01.05	2011.07.04	18,087	天180
云南省分行	押汇注 2	2011.01.27	2011.07.26	14,443	天180
上海浦东发展银行昆明分行	78012010280092	2010.07.13	2011.07.12	5000	1 年

	年(省营)字第号20100016	2010.07.16	2011.07.15	12,000	1 年
	年(省营)字第号20100014	2010.07.29	2011.07.11	1000	1 年
中国工商	贸易融资年(省营)字号20100057	2011.01.04	2011.07.01	8,000	个月6
银行昆明	贸易融资年(省营)字号20100057	2011.01.14	2011.07.01	4,000	个月6
银通支行	贸易融资年(省营)字号20110009	2011.03.25	2011.07.29	10,000	个月6
	贸易融资年(省营)字号20110009	2011.03.28	2011.07.29	440	个月6
	贸易融资年(省营)字号20110009	2011.03.28	2011.07.29	1,160	个月6
合计				89,130

注1:汇率按照1美元=6.6295人民币折算;

注2:汇率按照1美元=6.5876人民币折算。

以上拟偿还的商业银行贷款到期时间均不超过2011年7月。因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕,募集资金到账后,本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要,对具体偿还计划进行调整。

2、补充营运资金

本期债券所募集资金扣除发行费用和偿还8亿元银行贷款后,剩余资金用于补充营运资金,其中主要是用于购买锡、铅金属原料,其原因是,公司产能扩大导致流动资金需求增加。

目前,公司的7万吨/年锡冶炼系统技改项目(冶炼分公司)、1万吨/年锡冶炼技改工程(云湘矿冶)均已完工,公司的锡产能扩大至8万吨/年,而公司的锡原料主要依赖外购,加之2009年以来锡价大幅上涨,导致对锡原料采购的资金需求大幅增加。另外,为完善产业布局,增加可持续发展能力,公司加大了铅、铜等相关产业的投入,其中10万吨/年铅冶炼技改扩建项目已于2011年3月正式转入生产,10万吨/年铜冶炼项目将于1年内投产,上述项目的投产将产生大量的流动资金需求。本次发行债券募集资金用于补充营运资金,有助于保证公司的生产经营稳健运转和产能充分释放。

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金不超过 12 亿元,其中 8 亿元用于偿还公司短期借款或一年内到期的长期借款,剩余部分用于补充营运资金。本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响(以下涉及公司的数据均为合并口径):

(一)有利于优化公司债务结构,提高负债管理水平

截至 2011 年 3 月 31 日,公司流动负债占负债总额的比例为 83.05%,非流动负债占负债总额的比例为 16.95%,流动比率为 1.04。为降低资产负债的流动性风险,需要对债务结构进行调整,适当增加中长期债务规模。

以截至 2011 年 3 月 31 日财务数据为基准,假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下,按募集资金用途使用本次所募资金后,流动负债占公司负债总额的比例将下降为 69.64%,非流动负债占公司负债总额的比例将上升为 30.36%, 流动比率提高为 1.25,公司的债务结构将得到优化。

(二)有利于拓宽公司融资渠道,降低融资成本

近年来,公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长,自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本次公司债券预计的发行利率进行测算,本次公司债券发行后,公司每年可节省一定的财务费用,有利于增强公司的盈利能力。

(三)有利于锁定公司财务成本,避免利率波动的风险

2010 年以来,人民银行已经多次向上调整了存贷款基准利率,而且目前 CPI 居高不下,2011 年第一季度 CPI 同比增长 5.0%,全年通货膨胀压力较大,未来进一步加息的预期较强。通过发行固定利率的公司债券,可以锁定公司的财务成本,避免由于利率上升带来的风险。

(四)有利于满足公司经营扩张引致的合理流动资金需求

近年来,公司围绕"主业超强、相关多元、高端延伸、科学发展"的产业发展战略,做大做强锡产业的同时,加大对铅、铜产业的投入,公司的生产规模快速扩张。截至 2011 年 3 月底,公司锡金属的年产能为 8 万吨、铅金属为 10 万吨、锡材产品为 2.7 万吨、锡化工产品为 2.4 万吨,另外有 10 万吨/年铜冶炼项目将于 1 年内正式投产。随着公司规模的快速增长以及原材料的价格上涨,对流动资金的需求随之增长。为抓住全球经济复苏带来的机会,保证上述产能的充分释放, 提高公司营业收入,有必要通过公开发行公司债券募集资金来补充不断增长的流动资金需求。

综上所述,本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金,可以优化债务期限结构,改善公司的债务结构,降低公司的财务风险;拓宽融资渠道,降低融资成本,促进公司盈利水平提升;锁定融资成本,降低利率上升风险;满足公司的流动资金需求,保障公司产能充分释放。

第七节备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件,这些文件亦在指定网站上披露,具体如下:

(一)云南锡业股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书;

(二)发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的 2011 年第一季度季报报告;

(三)保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;

(四)法律意见书;

(五)资信评级报告;

(六)担保函;

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)债券受托管理协议(附债券持有人会议规则);

(九)发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见;

(十)其他文件。

在本期债券发行期内,投资者可至本公司及保荐人处查阅本募集说明书摘要及上述备查文件,或访问巨潮网查阅本期债券募集说明书及本募集说明书摘要。