Yunnan Tin Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 2, 2015

云南锡业股份有限公司

独立董事关于公司2015 年第三次临时董事会相关事项的

独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为云南锡业股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2015 年第三次临时董事会 审议的《关于补充更新本次重大资产重组标的资产有关资产评估报告的议案》和 《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》两项议案，发表以 下独立意见：

一、公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，相关议案构成 关联交易，关联董事回避表决。

二、在中国证监会对公司本次重大资产重组事项的审核过程中，由于本次交 易所涉及标的资产的资产评估报告使用期限已到，本次交易所涉及标的资产再次 经过了具有证券从业资格的资产评估事务所加期评估：

中威正信（北京）资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日， 就本次重大资产重组的标的资产出具了《云南锡业股份有限公司发行股份购买资 产涉及的云南华联锌铟股份有限公司 75.74%股权项目资产评估报告》（中威正信 评报字[2015]第【2040】号）。

三、根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》，公司董事会在股东大 会授权范围内，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，聘请评估机构 以 2014 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。 按可比口径（资产基础法），本次交易拟购买资产的评估值为 501,506.97 万元， 较以 2014 年 5 月 31 日为定价基准日的拟购买资产评估值 499,848.06 万元增值 1,658.91 万元，表明本次交易拟购买资产在前后两次基准日之间未出现贬值，未 发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。公司 2015 年第一次临时股东大会

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审议通过的本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已充 分考虑了加期评估结果的差异因素，做出了有利于上市公司及中小投资者的安 排，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

四、公司目前正在报请云南省国有资产监督管理委员会同意继续按照以 2014 年 5 月 31 日为基准日的评估结果作为交易价格，同时交易对方也同意按照 该结果作为交易价格。

五、我们同意上述议案的内容并同意继续按照议以 2014 年 5 月 31 日为基准 日的评估结果作为交易价格。

独立董事：童朋方、刘治海、郑昌幸、郑家驹

二〇一五年六月一日

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