Yunnan Tin Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 25, 2013

云南锡业股份有限公司

独立董事2012年度述职报告

（报告人：刘治海）

本人作为云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法律、法规、 规范性文件的规定，在2012 年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务， 积极出席相关会议，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将 本人一年以来履行职责和参加会议情况报告如下：

一、出席董事会会议情况

2012年度公司共召开董事会正式或临时会议6次，本人现场参加会议1次，以 传真表决方式参加会议4次。因工作原因书面委托童朋方先生出席了五届四次董 事会并行使表决权。本人认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策 的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况， 让本人与其他董事享有同等的知情权。本人对董事会所有议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为 公司独立董事，本人就公司2012年生产经营中的重大事项多次发表独立意见。

（一）2012年4月6日 ， 在公司召开的独立董事与年审注册会计师的见面会 上，本人对公司二零一一年度财务会计报告审计情况发表了独立意见

按照公司独立董事年报工作制度的要求，2011年年报审计过程中，通过与负 责公司年报审计的注册会计师进行沟通，听取公司管理层关于2011年度财务结算 和审计情况的汇报，同时听取公司会计报表审计机构所作的年报审计情况介绍。 公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项也作了详细的 说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整事项作了调整。为此，本人对审计

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机构初步审定的公司2011年度财务报表没有异议。

• （二）2012年4月7日，公司召开第五届董事会第四次会议，本人对相关事

• 项发表了独立意见。

1、对《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011 年年度报告的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定，作为公司独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有 效性。经审阅，我们认为《公司2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，一致同意该内部控制自 我评价报告。

2、对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》发表的独立意见

公司董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的要求，编制了截止2011年12月31日止的《前次募集资金使用情 况专项报告》，作为公司独立董事，对该报告发表独立意见如下：

公司募集资金到位后，制定了《募集资金使用管理制度》，并严格执行。公 司前次募集资金的实际使用情况与《募集说明书》等有关的信息披露的内容相符， 公司《关于前次募集资金使用情况专项报告》如实反映了公司截至2011年12月31 日前次募集资金的使用情况。我们一致同意该前次募集资金使用情况专项报告。

3、对《公司董事会关于募集资金2011年度存放和使用情况的专项报告》发 表独立意见

公司严格按照募集资金使用管理制度，对每一笔募集资金的支出，均由使用 部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内的经主管经理签字后报财务部，由 财务经办人审核后，逐级经过项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款； 超过董事会授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。经审核，

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我们认为，公司前次募集资金的实际使用情况同公司《募集说明书》等有关的信 息披露的内容相符，目前专项资金的管理情况良好，为此我们一致同意该募集资 金存放与使用的专项报告。

4、对《关于公司为全资子公司提供担保的议案》发表独立意见

公司为全资子公司云南锡业郴州矿冶有限公司、云南锡业锡材有限公司、云 锡（美国）资源有限公司、云锡德国资源有限公司流动资金贷款及贸易融资提供 担保，满足上述子公司持续生产经营的需要，符合国家有关法律法规的规定，不 会对公司及中小股东的利益造成损害，据此，我们一致同意公司为上述全资子公 司提供担保。

5、对《关于公司2011年关联交易超预计的情况说明》发表独立意见

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，独立董事需对涉及关联交易 的事项进行事前认可并发表独立意见。经过审慎审核，我们认为公司本年度超出 年初预计的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的 运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权 益，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政 策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

6、对《关于公司2012年日常关联交易预计的议案》发表独立意见

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，独立董事需对涉及关联交易 的事项进行事前认可并发表独立意见。鉴于此，我们认为公司2012年日常关联交 易预计遵循了客观、公平、公允的原则，有利于上市公司业务的开展，交易及决 策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关 联交易管理办法》，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

7、对《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》发表独立意见

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，独立董事需对涉及关联交易 的事项进行事前认可并发表独立意见。我们认真查阅了公司与关联方签订的合 同，并询问了相关人员情况，认为公司本次与关联方签订的关联交易合同遵循了 市场定价原则，有利于上市公司业务的开展，交易及决策程序符合深圳证券交易

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所《股票上市规则》、《公司章程》公司及《关联交易管理办法》规定，未损害公 司及股东，特别是中小股东的利益。

8、对《关于公司2012年度套期保值计划的议案》发表专项意见

公司已经制定了严格的期货套期保值管理制度并有效运行，风险控制措施得 当，2011年衍生品投资风险控制有效，达到了套期保值的目的；2012年度期货套 期保值计划符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合国家有关法律法规的 规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害，据此，我们一致同意该2012年度 套期保值计划。

9、对《关于公司高管人员2011年薪酬考核及2012年考核管理办法》发表独 立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建 立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求及《公司章 程》的相关规定，经我们研究董事与经理人员考核的标准，研究和审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，在听取公司绩效薪酬工作组成员对公司高管人员 2011年业绩进行考核奖励情况的汇报后，我们同意2011年度考核建议，并同意 2012年度对公司高级管理人员按《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励 办法》进行考核。

10、对《关于公司2012年内部控制实施方案》发表专项意见

公司制定的2012年内部控制实施方案符合实际，切实可行，有利于加强公司 内部控制，提升公司治理水平，符合全体股东，特别是中小股东的利益，我们一 致同意该内部控制实施方案。

11、对《关于续聘信永中和会计事务所为公司2012年年报审计机构和内控 审计机构的议案》发表独立意见

根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《公司章程》的 相关规定，我们听取了信永中和会计师事务所2011年度工作总结和公司相关人员 对注册会计师工作情况的介绍，并进行认真审议后，认为信永中和会计师事务所 具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计

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报告公允、客观地评价公司的财务状况、经营成果及内部控制有效性， 2011年 度工作达到了公司要求。因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所作为公司 2012年度会计报表审计机构和2012内控审计机构，并将该议案提交公司2011年度 股东大会审议。

12、对云南锡业股份有限公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用及 对外担保情况发表专项说明和独立意见

公司对外担保均是为全资子公司担保且金额较小（对外担保总额占最近一个 会计年度合并会计报表净资产的13.87%），公司在实施上述担保时严格遵守了有 关法律、法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，未违反证监发 „2003‟56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规 定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提 供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

2011年度未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项属于正常经 营过程中形成的资金往来。公司与关联方存在关联采购事宜，每月与关联方进行 结算；公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控 股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。截止2011年12月31日，我们未发 现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占用云南锡业股份有限 公司公司资金的情况，也未发现云南锡业股份有限公司及其控股子公司存在违规 对外担保情况。

（三）2012年8月6日，公司召开第五届董事会第五次会议，本人对相关事 项发表独立意见如下：

1、对《关于公司部分董事变更的议案》的独立意见

公司第五届董事会提名委员会提名何云泰先生为公司董事会非独立董事候 选人。我们在会前对何云泰先生的履历进行了充分了解，认为其董事候选人的任 职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公

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司法》和《公司章程》规定禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况；为此，我们一致同意推荐何云泰先生作为董事候 选人提交公司股东大会选举。

2、对《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》、 关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》和《关于为控股子 公司云锡资源（香港）有限公司提供担保的议案》的独立意见

公司为全资子公司云锡资源（美国）有限公司和云锡德国资源有限公司、控 股子公司云锡资源（香港）有限公司贸易融资提供担保，满足上述子公司持续生 产经营的需要，为云锡资源（香港）有限公司按公司持股比例为其提供担保，符 合国家有关法律法规的规定及公司《对外担保管理办法》的有关规定，不会对公 司及中小股东的利益造成损害，据此，我们一致同意公司为上述全资子公司提供 担保。

3、对《关于调整2012年年度套期保值计划的议案》的独立意见

公司已经制定了严格的期货套期保值管理制度并有效运行，风险控制措施有 效；鉴于当前金属价格趋势、市场销售及公司生产经营的实际情况，公司对2012 年年度套期保值计划进行调整，符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合 国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害，据此，我们 一致同意该2012年年度套期保值计划的调整。

4、对《关于公司从英国伦敦金属交易所锡锭采购计划的议案》的独立意见

英国伦敦金属交易所是全球最大、最知名的锡锭交易场所，公司拟买入伦敦 金属交易所（LME）锡锭期货标准化合约，锡锭期货合约到期后从伦敦金属交易 所（LME）指定仓库提取锡锭现货。这种交易方式有助于充分运国际和国内两个 市场，有助于公司灵活地采购锡原料，且公司已经制定了相关采购制度并有效运 行，风险控制措施有效，符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合国家有 关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害，据此，我们一致同 意该锡锭采购计划。

5、对《关于<云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公

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司签订的附生效条件资产转让合同之补充协议（一）>的议案》、《关于与云南锡 业集团（控股）有限责任公司签订<矿产资源勘查协议书>的议案》、《关于非公 开发行股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见

经认真审核《关于<云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责 任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充协议（一）>的议案》、《关于与 云南锡业集团（控股）有限责任公司签订<矿产资源勘查协议书>的议案》、《关 于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》内容及相关决策程序，公司第五届 董事会第五次会议在审议关联交易议案时表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，关联董事均进行了回避表决，关联交易内容公平、公正，关联交 易价格为市场公允价格，没有损害公司及全体股东的利益，特别是没有损害中小 股东的利益。为此，我们同意公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关 事项。

6、对《关于对公司非公开发行股票涉及收购资产评估相关事宜的情况说明》 的独立意见

我们一致认为：公司本次非公开发行股票购买相关资产涉及的评估事项中选 聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评 估结果作为定价依据具有公允性。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

本人认为云南锡业股份有限公司能按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、 准确、及时、完整的做好各项信息的披露。

（二）对公司的治理结构及经营管理的监督

本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核， 对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。 （三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识

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作为一名独立董事，本人深刻地理解其应担当的职责，高度重视投资者的权 益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制 度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社 会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实提升对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、专业委员会履职情况

2012年度按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董事工作制度的相关 要求，本人作为公司董事会提名委员会、绩效薪酬委员会和审计委员会的委员， 我利用法律、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项， 对公司的重大投资项目、董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了 有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，对董事会的 科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益 及广大中小投资者的利益。

在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，不断加强学习，提高专 业水平，积极与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极 有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公 司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥应有的作用。对公司董事会、 管理层在我履行职责过程中给予积极有效的配合和支持，在此表示感谢。最后， 希望公司在2013年里以更加优异的业绩回报广大投资者。

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