Yunnan Tin Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 20, 2011

云南锡业股份有限公司

独立董事2010年度述职报告

本人自2010年4月担任云南锡业股份有限公司独立董事以来,严 格按照相关法律法规、《云南锡业股份有限公司章程》的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,认真贯彻执行公司制定的《云南锡业 股份有限公司独立董事制度》,独立履行职责,不受公司大股东、实 际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护中 小股东的合法权益不受损害。现将本人任职以来履行职责和参加会议 情况简要报告如下:

一、出席董事会会议情况

2010年度公司共召开董事会正式或临时会议12次,本人应参加会 议8次,其中亲自参加会议3次,以传真方式参加会议5次。本人认真 审议了董事会提出的各项议案,凡须经董事会决策的事项,公司都提 前通知本人并提供了足够的资料,定期通报公司的运营情况,让本人 与其他董事享有同等的知情权。本人对董事会所有议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》等相 关规章制度的规定,作为公司独立董事,本人就公司2010年生产经营 中的重大事项多次发表独立意见。

(一)2010年7月14日,公司召开2010年第五次临时董事会会议,

本人对公司高级管理人员变动发表独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们在认真审阅了公司董 事会提交的有关资料的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行 了询问,现发表独立意见如下:

(1)同意郑齐一先生、任子明先生辞去公司副总经理;

(2)同意聘任张峻先生、刘路坷先生为公司副总经理。本人对 张峻先生、刘路坷先生以往的工作经历进行了考查,认为二位教育背 景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所 聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担 任副总经理的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚 未解除的情况;

(3)本次聘任副总经理的程序符合法律法规及公司章程的规定, 不会对公司及中小股东的利益造成损害。

(二)2010年7月20日,公司召开2010年第六次临时董事会会议, 本人对《关于与关联方签订关联交易合同的预案》发表独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关 联交易管理办法》的有关规定,作为公司的独立董事,本人在会前对 公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、分析,就有关问题向公司 有关部门和人员进行了询问,现发表独立意见如下:

(1)同意将该预案提交公司股东大会审议;

(2)公司拟与关联方云南云锡锌铟矿业有限公司签订的《锡精 矿购销合同》以及拟与关联方云锡(香港)源兴有限公司签订的《进 口原料委托代理协议》和《销售委托代理协议》符合国家有关法律法 规及公司章程的规定,不会对公司及中小股东的利益造成损害。

(三)2010年8月14日,公司召开2010年第四届董事会第十次会 议,本人对相关事项发表了独立意见

1、对《公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金 的情况》发表独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求及《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定, 作为公司的独立董事,我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况 进行了专项核查,现发表如下独立意见:

截止 2010 年 6 月 30 日,公司未发生大股东占用资金事项,其 他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。公司与 控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜,公司每月与 控股股东云南锡业集团有限责任公司进行结算。公司与控股股东的经 营性资金往来中,未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形;本年度公司与控股股 东及其他关联方未发生非经营性资金往来。

公司严格遵循了中国证监会《关于规范与关联方资金往来及对外 担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司

章程》的相关内控制度的规定,不存在违规担保行为,公司认真履行 对外担保情况的信息披露义务,有效保障了广大股东的合法权益。

2、对《关于为公司所属子公司向银行申请授信额度提供担保的 情况的议案》发表独立意见

按照《公司章程》第一百一十六条的规定,独立董事应就公司对 外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见等有关规定,作为公司 的独立董事,本人在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、 分析,并认真听取了对此次担保的详细介绍,就有关问题向公司有关 部门和人员进行了询问,现发表独立意见如下:

(1)同意公司为云南锡业锡材有限公司申请的流动资金贷款综 合授信人民币 12,000 万元提供连带责任保证;

(2)同意公司为云锡美国资源有限公司出具总额度 1000 万美元 的备用信用证保函;

(3)本次担保事项符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 不会对公司及中小股东的利益造成损害,董事会表决程序合法有效。

(四)2010年10月18日,公司召开2010年第四届董事会第十一次 会议,本人对《关于公司第五届董事会董事候选人提名的预案》发表 了独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,作为公司的独立董事, 我们对拟提交公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于公司第五 届董事会董事候选人提名的预案》发表如下独立意见:

(1)同意将该预案提交公司股东大会审议;

(2)经审阅董事会候选人履历等材料,未发现其中有《公司法》 第 147 条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为 市场禁入者且禁入尚未解除的现象,上述相关人员的任职资格符合担 任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定;

(3)本次董事会换届选举的程序规范,符合国家有关法律法规 及公司章程的规定,不会对公司及中小股东的利益造成损害。

(五)2010年11月25日,公司召开2010年第五届董事会第一次会 议,本人对相关事项发表了独立意见

1、对关于提名总经理、高级管理人员及董事会秘书的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,作为公司的独立 董事,我们本着认真、负责的态度,基于客观、独立判断立场,现发 表独立意见如下:

(1)同意续聘皇甫智伟先生为公司总经理;同意续聘张峻先生、 顾鹤林先生、陈平先生、刘路坷先生为公司副总经理;同意续聘李霞 女士为公司董事会秘书。本人对上述各位以往的工作经历进行了考查, 认为上述各位教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的 身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》及《公 司章程》规定不得担任相应职位的情况,以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的情况;

(2)本次提名总经理、高级管理人员及董事会秘书的程序符合 法律法规及公司章程的规定,不会对公司及中小股东的利益造成损害。

2、对《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》发表独立 意见

按照《公司章程》第一百一十六条的规定,独立董事应就公司对 外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见等有关规定,作为公司 的独立董事,本人在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、 分析,并认真听取了对此次担保的详细介绍,就有关问题向公司有关 部门和人员进行了询问,现发表独立意见如下:

(1)同意公司为云南锡业郴州矿业有限公司申请的流动资金贷 款 4000 万元提供连带责任保证;

(2)本次担保事项符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 不会对公司及中小股东的利益造成损害。

3、对公司节余募集资金用于其它募集资金项目的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定, 作为公司的独立董事,我们对公司节余募集资金用于其它募集资金项 目事项发表独立意见如下:

(1)同意公司将 7 万吨/年锡冶炼系统技改项目节余募集资金 3,947.60 万元用于公司募集资金项目"铅冶炼系统技改扩建工程项 目";

(2)该事项结合了公司实际情况,不影响募集资金项目的正常 进行,有利于提高募集资金使用效率,符合国家有关法律法规及公司 章程的规定,不会对公司及中小股东的利益造成损害。

三、保护投资者权益方面所做的工作

(一)对公司信息披露工作的监督

本人认为云南锡业股份有限公司能按照《上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露管理办 法》的相关规定,真实、准确、及时、完整的做好各项信息的披露。

(二)对公司的治理结构及经营管理的监督

本人忠实地履行独立董事职责,对董事会审议的各项议案均进行 认真审核,对议案有关执行等问题提出建议,在此基础上独立、客观、 审慎地行使表决权。

(三)重视学习和沟通,提高保护社会公众股东权益的思想意识

作为一名独立董事,本人深刻地理解其应担当的职责,高度重视 投资者的权益保护,并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相 关法律、法规、规章制度的学习,本人加深了对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法 规的认识和理解,有助于切实提升对公司和投资者利益的保护能力, 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、专业委员会履职情况

2010年按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董事工作制 度的相关要求,本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会、战略 与投资委员会的委员,我利用经济、企业管理等专业知识和实践经验, 参与审议和决策公司的重大事项,对公司的重大投资项目、董事和高 管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督,并

按照有关规定针对重大事项发表了独立意见,对董事会的科学、客观 决策和公司的良性发展起到了积极作用,切实地维护了公司整体利益 及广大中小投资者的利益。

在新的一年里,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,不断加强学 习,提高专业水平,积极与其他董事、监事及管理层的沟通,提高董 事会的决策能力,积极有效地履行独立董事的职责,更好的维护公司 和中小股东的合法权益,为促进公司稳健发展,树立公司诚实、守信 的良好形象,发挥应有的作用。对公司董事会、管理层在我履行职责 过程中给予积极有效的配合和支持,在此表示感谢。最后,希望公司 在2011年里以更加优异的业绩回报广大投资者。

独立董事:郑昌幸

2011年4月12日