Yunnan Tin Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 20, 2011

云南锡业股份有限公司

第五届董事会独立董事对公司2010年度有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规 定，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，现就公司有关事项发表 专项说明及独立意见如下：

1、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对 外担保情况的意见

根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为云 南锡业股份有限公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对 外担保情况进行了专项核查，现发表如下独立意见：

2010 年度未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项 属于正常经营过程中形成的资金往来。公司与控股股东云南锡业集团 有限责任公司存在关联采购事宜，公司每月与控股股东云南锡业集团 有限责任公司进行结算。公司与控股股东的经营性资金往来中，未出 现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担 成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生 非经营性资金往来。

截止2010 年12 月31 日，未发现公司大股东云南锡业集团有限责 任公司及其他关联方非经营性占用公司资金情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2010 年度，公司根据国家的有关法律法规和《云南锡业股份有 限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务， 保护了全体投资者的合法权益。

截止2010 年12 月31 日，本公司纳入合并报表范围的控股子公司 无对外提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发(2003)56 号文）和《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定， 本人认为公司对外担保金额较小，对外担保总额占最近一个会计年度 合并会计报表净资产的22%，未超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的50%，所有对外担保均已取得董事会全体成员2/3 以上签署 同意，对资产负债率超过70%的对象所提供的担保，亦经股东大会审 议通过，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小 股东的利益。

2、对公司内部控制有效性自我评价报告的意见

我们审议了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，认为 公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务 控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制 度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。 公司内部控制制度自我评价报告真实反映了公司内控制度的基本情 况，对报告期内公司加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和 成效等方面情况作了总结，并对公司控股子公司、关联交易、信息披

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

露等内部重点控制活动进行了自查说明，提出了改进计划和措施，将 进一步提高公司治理水平，继续推进公司内部控制的各项工作的开 展。

3、对公司2010 年度审计报告涉及强调事项的独立意见

公司2010 年度会计报表审计机构信永中和会计师事务所对公司 2010 年度审计出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调 事项为“截至财务报表批准日，荷兰银行新加坡分行对公司提出的索 赔仲裁事项正在审理之中，其结果具有不确定性。本段内容不影响已 发表的审计意见。”

鉴于荷兰银行新加坡分行对公司提出的索赔仲裁事项正在审理 之中，其结果具有不确定性，我们认为，注册会计师出具的带强调事 项段的无保留意见所涉及的事项情况属实，公司独立董事就信永中和 会计师事务所对公司2010 年年度审计报告出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告予以认可。

4、 对云南锡业股份有限公司2011 年日常关联交易预计的意见

按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月修订）第 十章--关联交易之第二节--关联交易的程序与披露中10.2.8 的规 定，独立董事需对涉及关联交易的事项进行事前认可并发表独立意 见。鉴于此，对公司2011 年日常关联交易预计，我们认为上述关联 交易遵循了市场定价原则，有利于上市公司业务的开展，体现了大股 东及关联企业对上市公司发展的支持，交易及决策程序符合《公司章 程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易 管理办法》；未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5、关于将剩余募集资金用于永久补充流动资金的意见

经中国证监会发行字[2007]100号文批准，公司获准公开发行可 转换公司债券65,000万元，扣除发行费用约2,730万元，实际募集资 金62,270万元。截止目前，尚未决策使用的募集资金项目-焊膏扩建 工程剩余募集资金1,822.01万元。为提高募集资金的使用效率，并规 范募集资金的使用，公司现拟不再使用募集资金投资于焊膏项目，将 剩余募集资金1,822.01万元（占募集资金净额的比例为2.93%）以及 随后产生的利息收入用于永久补充流动资金。

我们认为，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》精神和深交所 的有关规定及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，同意将公 司2007年发行的可转换公司债券剩余募集资金用于永久补充流动资 金。

6、为公司所属子公司贷款提供担保的意见

按照《云南锡业股份有限公司章程》第一百一十六条的规定， 独立董事应就公司对外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见。 鉴于此，对《关于为云南锡业（美国）资源有限公司出具备用信用证 保函的预案》、《关于为云南锡业德国资源有限公司出具备用信用证 保函的预案》及《关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案》，我 们在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、分析，并认真 听取了董事会审计委员会审计工作组成员对此次担保的详细介绍，我 们认为公司为云锡（美国）资源有限公司和云锡德国资源有限公司出

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

具备用信用证保函及为云南锡业郴州矿冶有限公司、云南锡业锡材有 限公司流动资金贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会 对公司及中小股东的利益造成损害。

7、对公司第五届董事会董事候选人提名的意见

公司现任董事汪云曙先生和汪继红先生由于工作变动的原因已 向董事会提交了书面辞呈，提出辞去公司董事职务，经股东单位云南 锡业集团责任有限公司及公司董事会提名委员会推荐，公司第五届董 事会提名李刚先生和刘凡云先生为公司董事会非独立董事候选人。我 们在会前对二位董事的履历进行了充分了解，认为二位董事候选人的 任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要 求，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的情况，不存在 被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；同意将公 司二位董事候选人提交公司股东大会选举。

云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事 郑昌幸、刘治海、陈智、谢云山。

==> picture [155 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==