Yunnan Tin Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 29, 2017

(注册地址:云南省昆明市高新技术产业开发区)

公司债券受托管理事务报告

(2016年度)

国信证券股份有限公司

注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层-26 层

二零一七年六月

重要声明

国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券")编制本报告的内容及信息均 来源于发行人对外公布的《云南锡业股份有限公司 2016 年年度报告》等相关公 开信息披露文件、第三方机构出具的专业意见。国信证券对本报告中所包含的相 关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确 性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,国信证 券不承担任何责任。

重要声明1
目录2
第一节本期公司债券概要3
第二节受托管理人履行职责情况6
第三节发行人年度经营和财务情况72016
第四节发行人募集资金使用情况	11
第五节本期公司债券担保人资信情况12
第六节本期公司债券本息偿付情况13
第七节发行人董事会秘书的变动情况15
第八节债券持有人会议召开的情况16
第九节其他情况17

第一节 本期公司债券概要

一、发行主体:云南锡业股份有限公司(以下简称"锡业股份"、 "发行人" 或"公司")

二、核准文件及核准规模:公司于 2011 年 7 月 18 日取得中国证券监督管理 委员会证监许可【2011】1110 号文,核准公司向社会公开发行面值不超过人民 币 12 亿元公司债券。

三、债券名称:云南锡业股份有限公司 2011 年公司债券(以下简称"本期债 券"或"本期公司债券")。

四、债券简称及代码:11 锡业债、112038。

五、发行规模:本期债券发行规模为人民币 12 亿元。

六、票面金额和发行价格:本期债券面值 100 元,平价发行。

七、债券期限:7 年期(附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权)。

八、债券形式:实名制记账式公司债券。

九、债券利率:本期债券票面利率 6.60%,债券存续期前 5 年固定不变。若 发行人第 5 年末按约定行使上调票面利率选择权,则上调后本期债券票面利率为 债券存续期前五年票面利率加上上调基点,债券后续期限固定不变;若发行人第 5 年末未行使上调票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

十、还本付息的期限和方式:本期债券的计息期限内,每年付息一次;若投 资者放弃回售选择权,则至 2018 年 8 月 17 日一次兑付本金;若投资者部分或全 部行使回售选择权,则回售部分债券的本金在 2016 年 8 月 17 日兑付,未回售部 分债券的本金至 2018 年 8 月 17 日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日。本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日 交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。

十一、起息日:债券存续期间每年的 8 月 17 日为该计息年度起息日。

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十二、付息日:本期债券存续期间,自 2012 年起每年的 8 月 17 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)为上一计息年度的付息日。

十三、上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个基点(含本数), 其中一个基点为 0.01%。发行人将于本期债券的第 5 个计息年度的付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行 人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。

十四、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后,本期债券持有人有权在第 5 个付息日将其持有的全部或部分本 期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则 完成回售支付工作。

本期债券持有人拟部分或全部行使回售选择权,须按发行人发布的关于投资 者行使债券回售选择权的提示性公告,在第 5 个付息日之前进行登记,相应的公 司债券票面总额将被冻结交易;若投资者未在回售登记期进行登记的,则视为放 弃回售选择权,继续持有本期债券。

十五、担保人及担保方式:云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称 "云锡控股")为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保,担保人保证的 范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他 应支付的费用。

十六、发行时信用级别及信用评级机构:经中诚信证券评估有限公司(以下 简称"中诚信证评")综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本期债券的信用 等级为 AA+。

十七、最新跟踪信用级别:2017 年 6 月,本期公司债券的信用评级机构中 诚信证评已出具《云南锡业股份有限公司 2011 年公司债券跟踪评级报告(2017)》

(信评委函字【2017】跟踪 481 号)。经中诚信证评信用评级委员会最后审定, 维持贵公司主体信用等级为 AA,评级展望稳定;维持本期债券信用等级为 AA。

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十八、债券受托管理人:国信证券股份有限公司。

十九、募集资金用途:本期债券的部分募集资金用于偿还部分公司债务,剩 余资金用于补充公司流动资金。

二十、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二节 受托管理人履行职责情况

国信证券作为本期债券的受托管理人,已按照《债券受托管理协议》的相关 规定,通过访谈、查阅获取发行人相关资料、核查募集资金专项账户信息等方式 持续对发行人报告期内("2016 年度",下同)的财务状况、经营状况、资信状 况、偿债保障措施实施情况以及募集资金使用情况等进行监督,履行了受托管理 人职责。

第三节 发行人 2016 年度经营和财务情况

一、 发行人基本情况

公司系 1998 年 11 月经云南省人民政府云政复【1998】99 号文批准由云南 锡业公司、个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司和 个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立,初始注册资本为 22,790.40 万元。1999 年 10 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】125 号文批准,公 司向社会公开发行 13,000 万股人民币普通股股票,募集资金 7.608 亿元。2000 年 2 月 21 日,公司在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后的总股本 变更为 35,790.40 万股。截至目前,公司总股本为 147,205.51 万股。

截至 2016 年 12 月 31 日,公司的第一大股东云南锡业集团有限责任公司(以 下简称"云锡集团")持有公司 54,260.73 万股,占公司股本总额的 36.86%;公司 的第二大股东云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称"云锡控股")持 有公司 19,871.57 万股,占公司股本总额的 13.50%。云南省国有资产监督管理委 员会持有云锡控股 100%的股权,而云锡控股持有云锡集团 100%的股权,因此, 云南省国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

公司经营范围是:有色金属及其矿产品,化工产品(不含管理商品),贵金 属及其矿产品、非金属及其矿产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销,进出 口业务(按目录经营),环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进(限 分公司经营),有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销,境外期 货业务(凭许可证开展经营),代理进出口业务。

二、 发行人 2016 年度经营情况

2016年,中国经济缓中趋稳,受周期性因素的影响,公司所处的有色金属行 业仍处在循序渐进地去产能、去库存过程。但由于有色金属价格回暖,公司业务 规模有所增长,且公司以提高经济发展质量和效益为中心,通过挖潜创效,对无 边际贡献或边际贡献较小的产品和板块继续实施阶段性停产,进一步调整生产组 织方式和产品产业结构,于2016年成功实现扭亏为盈。

报告期内,全年实现营业收入334.29亿元,较上年同期增长7.56%,主营业 务收入332.45亿元,较上年同期增长7.50%;营业利润4.61亿元;归属于上市公司 股东的净利润1.36亿元;公司总资产为284.25亿元,归属于上市公司股东净资产 为78.72亿元。

主营业务分产品情况
分产品	营业收入(万元)	营业成本(万元)	毛利率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减(百分点)
锡锭	368,652.10	310,559.04	15.76	-1.38	-11.21	上升9.33
锡材	260,861.97	214,719.40	17.69	22.21	3.29	上升15.08
锡化工	112,752.68	84,118.07	25.40	11.22	-0.22	上升8.56
铅产品	3,685.46	2,261.57	38.64	773.56	483.29	上升30.54
铜产品	314,080.89	292,566.93	6.85	-2.18	-6.76	上升4.57
锌精矿	104,136.77	44,869.99	56.91	18.59	22.13	下降1.25
贸易产品	2,091,485.06	2,084,880.91	0.32	8.34	7.88	上升0.21
其他有色金属产品	68,836.45	59,451.80	13.63	7.66	-9.57	下降3.58
分地区	营业收入(万元)			营业收入比上年增减(%)
国内	3,231,418.43				8.47
国外	291,562.41				-2.61

2016 年公司主营业务及经营情况如下表所示:

三、 发行人 2016 年度财务情况

发行人 2016 年财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(一)主要财务数据情况

1、合并资产负债表

单位:万元

项目	2016.12.31	2015.12.31	增减幅度(%)
流动资产	899,534.80	843,972.20	6.58
非流动资产	1,942,983.01	1,913,801.26	1.52
资产合计	2,842,517.81	2,757,773.46	3.07
流动负债	1,578,747.15	1,427,565.73	10.59
非流动负债	367,658.85	461,512.05	-20.34
负债合计	1,946,406.01	1,889,077.79	3.03

归属于母公司所有者权益	787,183.26	769,666.58	2.28
少数股东权益	108,928.55	99,029.09	10.00
股东权益合计	896,111.81	868,695.67	3.16

2、合并利润表

单位:万元

项目	年度2016	年度2015	增减情况(%)
营业收入	3,342,905.91	3,107,919.83	7.56
营业总成本	3,291,850.14	3,259,440.08	0.99
营业利润	46,120.81	-147,174.06	-131.34
利润总额	34,306.83	-147,660.54	-123.23
净利润	24,298.39	-177,442.09	-113.69
归属于母公司所有者的净利润	13,611.93	-196,997.11	-106.91

3、合并现金流量表

单位:万元

项目	年度2016	年度2015	增减情况(%)
经营活动产生的现金流量净额	179,811.85	203,075.63	-11.46
投资活动产生的现金流量净额	-148,393.92	-55,337.76	168.16
筹资活动产生的现金流量净额	-67,514.32	-5,835.32	1,056.99
汇率变动对现金的影响额	1,006.30	448.34	124.45
现金及现金等价物净增加额	-35,090.09	142,350.90	-124.65

(二)主要财务指标情况

项目	年度2016	年度2015	增减情况
基本每股收益(元/股)	0.0925	-1.3382	-106.91%
稀释每股收益(元/股)	0.0925	-1.3382	-106.91%
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.1615	-1.8344	-108.80%
加权平均净资产收益率	1.75%	-22.62%	上升个百分点24.37
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	3.05%	-33.57%	上升个百分点36.62
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	1.2215	1.3795	-11.45%
项目	年末2016	年末2015	增减情况
归属于上市公司股东的每股	5.3475	5.2285	增加元0.1190

净资产(元/股)
资产负债率(%)	68.47	68.50	下降个百分点0.04

第四节 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1110 号文核准,公司于 2011 年 8 月 17 日至 19 日公开发行公司债券人民币 12 亿元。扣除保荐费、承销费等 发行费用后,本期债务的募集资金净额为人民币 1,188,510,000.00 元。本期债券 募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具 XYZH/2010KMA1072-2 号《关于云南锡业股份有限公司 2011 年公司债券募集 资金到位情况的审验报告》。

二、本期公司债券募集资金使用情况

根据发行人 2011 年 8 月 15 日公告的本期公司债券募集说明书相关内容, 本期债券募集资金拟用 8 亿元偿还短期借款或一年内到期的长期借款,剩余资金 补充公司营运资金。

募集资金到位后,债券募集资金存入了募集资金专项存储账户,按规定用途 用于偿还银行借款和补充流动资金。发行人于 2012 年将全部募集资金使用完毕, 募集资金专户无余额。

第五节 本期公司债券担保人资信情况

本期债券由云锡控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2016 年度,云锡控股继续亏损,净利润为-207,069.22 万元。根据瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的云锡控股 2016 年《审计报告》(瑞华审计【2017】53030004 号),云锡控股 2016 年的简要财务数据如下表所示:

项目	年月日20161231
资产总计(万元)	5,305,363.07
负债合计(万元)	4,190,896.09
归属于母公司所有者的权益合计(万元)	20,038.00
所有者权益(万元)	1,114,466.99
项目	年度2016
营业收入(万元)	4,716,186.48
营业利润(万元)	-189,224.07
净利润(万元)	-207,069.22
归属于母公司所有者的净利润(万元)	-217,091.22

根据中诚信证评出具的 《云南锡业股份有限公司 2011 年公司债跟踪评级报 告(2017)》(信评委函字【2017】跟踪 481 号),中诚信证评认为:云锡控股具 备完整的产业链布局,业务运营能力较好,且作为国有控股企业,在云南省具备 重要地位,但云锡控股经营持续亏损,且其对外担保方云冶集团大幅亏损,云锡 控股对本债券提供的保证担保对本次债券保障程度或因此减弱,后续经营情况及 担保实力须持续关注。

第六节 本期公司债券本息偿付情况

一、本期公司债券回售情况

根据《云南锡业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》(以下简称"《募 集说明书》")中所设定的公司债券回售条款,云南锡业股份有限公司(以下简称 "公司")分别于 2016 年 8 月 3 日、8 月 5 日及 8 月 8 日公告了《关于"11 锡业债" 票面利率不调整及投资者回售实施办法的第一次提示性公告》(公告编号: 2016-060)、《关于"11 锡业债"票面利率不调整及投资者回售实施办法的第二次提 示性公告》(公告编号:2016-063)及《关于"11 锡业债"票面利率不调整及投资 者回售实施办法的第三次提示性公告》(公告编号:2016-064)。投资者可在回售 登记日选择将其持有的"11 锡业债"全部或者部分回售给公司,回售价格为 100.00 元/张(不含利息)。"11 锡业债"回售登记日为 2016 年 8 月 3 日、8 月 4 日、8 月 5 日、8 月 8 日、8 月 9 日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据,"11 锡业债" 的回售申报数量为 5,526,959 张,回售申报金额 55,269.59 万元(不含利息),剩 余托管数量为 6,473,041 张,托管金额 64,730.41 万元。

发行人已于 2016 年 8 月 17 日全额支付了本期公司债券的全部回售资金。

二、本期公司债券利息偿付情况

本期债券存续期间,自 2012 年起每年的 8 月 17 日(如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第 1 个工作日)为上一计息年度的付息日。

2016 年 8 月 12 日,发行人按照深圳证券交易所要求披露了《云南锡业股份 有限公司关于"11 锡业债"2016 年付息公告》,向投资者公告:本期债券付息对 象为截至 2016 年 8 月 16 日深圳证券交易所收市后在中国结算深圳分公司登记 在册的全体"11 锡业债"持有人,本期债券票面年利率为 6.60%,本期债券每 手(面值 1,000 元)派发利息为 66.00 元(含税)。

发行人已于 2016 年 8 月 17 日按时全额支付了本期公司债券的应付利息,未

出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。

第七节 发行人董事会秘书的变动情况

2014 年 1 月,经发行人第六届董事会第一次会议审议,续聘潘文皓先生为 公司董事会秘书,任期至第六届董事会届满时止。2017 年 4 月 7 日,潘文皓先 生向公司提交书面辞职报告,因个人原因辞去公司第七届董事会董事、副总经理、 董事会秘书及董事会审计委员会委员职务。辞职后,潘文皓先生不在公司担任任 何职务。

2017 年 4 月 7 日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过《云南锡 业股份有限公司关于变更董事会秘书的议案》,同意聘任张扬先生为公司董事会 秘书,任期自本次董事会审议通过之日起,至第七届董事会任期届满时止。

上述发行人董事会秘书变更事项,发行人于 2017 年 4 月 8 日发布了相关公 告,及时披露了相关事项。

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第八节 债券持有人会议召开的情况

2016 年度内,未召开债券持有人会议。

第九节 其他情况

一、对外担保情况

公司对外担保均为对控股子公司或全资子公司的担保,截至 2016 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 78,282 万元,占公司净资产比例为 8.74%,2016 年 公司不存在违规对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2016 年,公司未发生重大诉讼或仲裁事项。

三、其他事项

1、公司 2016 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第六次会议决议,投资 5 亿 元人民币在云南省马关县设立全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司。

2、经 2016 年 5 月 19 日召开的 2016 年第五次临时董事会审议通过,同意公 司对云锡(香港)资源有限公司增资 5 亿元人民币,并由云锡(香港)资源有限 公司投资 5 亿元人民币在深圳前海成立云锡(深圳)融资租赁有限公司。

3、经 2016 年 6 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议、8 月 19 日召开的 2016 年第三次临时股东大会及 12 月 29 日召开的 2016 年第十次临时董事会审议 通过,公司拟非公开发行股票 24 亿元,募集数量不超过 253,164,556 股,发行价 格不低于 9.48 元/股,扣除发行费用后的募集资金净额将用于"年产 10 万吨锌、 60 吨铟冶炼项目"和"南部选矿试验园区 2000t /d 多金属选厂"两个项目。2016 年 9 月 12 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请通知书》 (162446 号)。2017 年 1 月 18 日,中国证监会发行审核委员会对公司本次非公 开发行股票申请进行审核,获得无条件通过。待取得中国证监会正式书面核准文 件后,公司即可开展本次定增的发行工作。

四、相关当事人

2016 年度,本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生

变动。

(本页无正文,为《云南锡业股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2016 年度)》之盖章页)

债券受托管理人:国信证券股份有限公司

2017 年 6 月 29 日