Yunnan Tin Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

云南锡业股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司全体股东:

云南锡业股份有限公司董事会(以下简称"董事会")对建立健全和有效实施财 务报告内部控制负责。

财务报告内部控制的目标是合理保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错 报风险。由于内部控制存在固有局限性,因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》及评价指引的要求对财务报告内部控制 进行了评价,并认为其在2011年12月31日有效。

我公司在财务报告内部控制自我评价过程中未发现非财务报告内部控制重大缺 陷。

云南锡业股份有限公司董事会

二〇一二年四月七日

云南锡业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内 部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所出台的《上市公司 内部控制指引》等法律、法规和规范性文件的要求,结合本公司(以下简称公司)内 部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至 2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行了自我评价,并出具如下评价报告。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是:合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整,提高公司经营管理效率和效果,促进公司实现发展战略。由于 内部控制存在固有限制性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、公司开展内部控制建设和评价的总体情况

公司 2011 年度的内部控制工作覆盖全面,持续推进。公司董事会聘请了上海立信 锐思信息管理有限公司作为公司内部控制建设咨询机构。4 月,公司召开了内控体系建 设启动大会,随即开展了一系列的内部控制理论与实务的培训,包括内部控制基本理 念、集团管控、资金管理、内控应用指引讲解和内控评价指引讲解等内容。培训涉及 人员包括公司高管层、中层及各级员工。培训工作的开展,有效地提升了各级人员的 内控意识,为内控体系建设工作创造了良好的内控环境、奠定了坚实的基础。

5 月- 8 月,启动了公司首次内部控制评价工作。前期,项目组通过调研、访谈和 调查问卷等方式,对云南锡业的内控现状进行了分析和评价,并将调研发现的问题集

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结成表,及时将问题反馈到云南锡业各部门以及各分子公司,督促各部门根据调研当 中发现的问题制定出整改意见,此项工作于 2011 年 8 月完成,形成了评价底稿和评价 结论。

9 月,公司各部门、各单位进行缺陷整改,并根据整改后的业务流程搭建内部控制 体系。全公司管理层、各部门以现场讨论的方式,对云南锡业的业务流程进行梳理, 形成完整清晰的流程划分表。云南锡业的流程划分,最终定稿为 21 个一级流程,98 个 二级流程,既充分涵盖了五部委十八项应用指引的要求,又体现了云南锡业自身的业 务流程特色。

公司结合现有规章制度、内控实际情况和前期收集到的内控调研信息,对基本业 务流程和重点业务流程进行确认、对公司层面和业务层面主要风险和关键控制点进行 把握,建立控制程序文件,规范风险点和控制点的描述,汇总编制内部控制规范体系 文件。同时征求各部门及外部专家的意见,11 月底形成了内部控制规范体系文件初稿。

从 12 月起,公司根据初步建设完成的公司内部控制体系,进行了首次年度内部控 制评价,并根据此次评价过程,形成了本评价报告。

公司董事会授权公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。公司审计部 对内控设计及执行的有效性进行检查和评价,以促进公司完善内部控制体系,改善经 营管理,提高经济效益。审计部向董事会下辖的审计委员会报告,日常工作由总经理 协调开展。

本年度公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司对公司财务报告内部控制有 效性进行独立审计。

三、内部控制评价的范围

根据全面性、重要性、客观性原则和各项规范要求,本次确定的评价内容和范围 包括公司合并财务报表范围内重要的、有代表性的主体,即:云南锡业股份有限公司 本部、大屯锡矿、大屯选矿分公司、冶炼分公司、锡材公司、经销分公司、郴州矿冶 公司、云锡(美国)资源有限公司和云锡德国资源有限公司,涉及公司发展战略、企 业文化、公司治理、全面预算、公共关系、健康安全环保、投融资管理、财务管理、

矿产资源管理、生产管理、市场与销售、采购管理、资产管理、业务外包、科技研发、 工程项目管理、人力资源管理、行政管理、信息化管理、内部监督管理、信息管理等 21 个一级流程及所有重要的二级流程。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管 理的主要方面,不存在重大遗漏。

四、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及《内部控制自我评价手册》规 定的程序执行。

本次评价采用现场测试,根据公司 2011 年实际情况,结合新老内控制度的设计及 执行情况,综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样检 查等方法,充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据,按照评价的具 体内容,如实填写评价工作底稿,识别、分析内部控制缺陷,对评价工作底稿进行交 叉复核,研究分析并认定内部控制缺陷的标准。

(一)组建评价工作小组及制定评价方案

审计部负责草拟公司内部控制评价方案及检查评价工作,经公司总经理办公会审 议并下发。公司抽调各部门骨干员工组成内控评价小组,具体负责实施内控检查评价 工作。

(二)评价培训

在实施检查评价前,由公司审计部负责组织培训内控评价组人员,培训内容包括 各业务流程需重点关注的问题、评价工作流程、检查评价方法、工作底稿填写要求、 缺陷认定标准、评价人员的权利与义务等内容,确保评价组每一个成员都能有效完成 内控检查评价任务。

(三)检查评价动员

评价组对内部控制检查的目的、意义等向被检查单位宣讲和动员,对检查工作进 行安排和部署。

被检查单位向检查小组提供办公场所及必要的办公设备,安排相关人员配合现场 测试工作,根据评价组要求提供各项证据资料。

(四)现场测试

内控评价组根据人员分工,按照《评价手册》规定,认真执行测试程序,填写检 查评价工作底稿,对发现的内部控制缺陷进行初步认定,做出检查评价结论。组长对 评价工作底稿进行复核。

(五)汇总检查评价结果

评价组对检查中发现的各类问题进行研究和确定,汇总检查评价结果,形成现场 检查评价初步结果。

(六)通报检查评价情况

评价组就现场检查评价初步结果与被检查单位交换意见,向被检查单位通报检查 情况,由被评价单位负责人反馈意见后,提交公司审计部审阅。

(七)跟踪整改

对检查中发现的问题,被检查单位要及时制定整改方案,并认真落实整改,整改 情况及结果须在检查评价结束后向公司审计部反馈。公司审计部对各单位的整改情况 进行跟踪和监督,并编制后续整改报告。

整个过程中梳理公司管理制度 210 个,分子公司的管理制度 520 个,抽取测试样 本量 1970 个,测试所形成的风险点、控制点和相关证据,公司保留了完整的工作底稿。

五、内部控制缺陷的认定标准

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要 求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,研究确定了适用本公 司的内部控制缺陷具体认定标准。

重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标, 且其潜在直接损失或错报超过上年经审计的净资产的 1.5%。

重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺 陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标,且其潜在直接损失或错报超过上年经审计的 净资产的 0.5%。

一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷,其潜在直接损失或错报 不超过上年经审计的净资产的 0.5%。

六、对公司内部控制五要素的自我评价

为规范管理,控制经营风险,公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》 的要求,结合公司自身具体情况,建立起了一套较为完善的内部控制制度。公司对整 体业务流程进行梳理,完善和健全了内部管理制度,制度涵盖经营管理环节的各个方 面。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项工作 都有章可循。在公司内部控制体系的严格规范下,积极采取有效的控制活动,防范各 类风险因素,确保企业的有序经营。

以下对公司内部控制的五个构成要素——内部环境、风险评估、控制活动、信息 沟通和检查监督等对公司的内部控制分别进行评价。

(一)内部环境

1、公司治理结构

本公司已经建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理班子, 董事会下设审计委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会四个专门 委员会,形成权利机构、决策机构、监督机构之间的权责分明、各司其职、有效制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构,并制定了各委员会实施细则,各委员会能按照 自身权责良好地开展工作。公司董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事 会成员中有熟悉本公司业务的技术专家、财务专家、法律专家及经营管理专家。股东 大会、董事会、监事会、经理班子的建立和运作依照《公司法》、《证券法》、中国 证监会的有关规定以及本公司的章程和相关规定进行。董事会、监事会、经理班子勤 勉尽责,对公司内部控制高度重视,保证了公司规范运作、科学决策及各项内部控制 制度的有效执行。

2、组织架构

公司本年度进一步调整了股份公司和集团的组织结构及相应的人员配置,满足上 市公司规范要求,对股份公司和集团的管理权限进行界定和划分,使权责更加明晰。

公司结合产业布局和发展需要,成立了 12 个直属分公司、7 个国内控股子公司、3 个国外全资子公司和 1 个国外孙公司。遵循制衡性原则,结合行业特点、业务特点和 实际情况,科学设置管理机构,设立 17 个职能管理部门。各部门、各分子公司都制定 了部门职责和岗位职责,明确了各自的权利与责任,形成各司其职、各负其责、相互 配合、相互制约、相互监督,环环相扣的内部控制体系,确保了公司生产经营活动的 有序健康运行,保障了控制目标的实现。

3、发展战略

公司编制了《云南锡业股份有限公司"十二五"发展规划》,对公司发展环境、 趋势、条件做出了判断与预测,规划了"十二五"期间要实现的产量目标、主要经营 指标以及重点项目的规划与实施,明确了发展的指导思想、基本思路、主要工作任务 和保障发展战略实施的措施。

4、人力资源管理

公司制定了《人员编制规划管理办法》、《员工招聘管理办法》、《员工调动管 理制度》、《外派人员管理办法》、《员工培训管理办法》、《工资及福利管理制度》、 《企业年金实施方案》等完整的员工招聘、试用、调动、退出、薪酬、福利以及考核 的管理制度,不仅保障了员工的合法权益,而且充分调动员工的积极性,确保实现公 司的战略目标。

公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策,将职业道德修养和专业 能力作为选拔和聘用员工的重要标准,以市场化手段引进人才,以能力确定岗位,建 立健全科学的激励和约束机制,切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质。

5、企业文化

公司注重企业文化建设,通过党、工会、团委等多种组织形式,培育积极、健康、 向上的学习型企业文化,并通过报纸、网络、宣传栏等载体宣传企业文化,加强员工 对企业的认同感,形成了各级员工所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神。在 本年度企业文化的建设中,公司将内部控制及风险管理理念的普及及培育作为工作重

点之一,通过开展形式多样的培训及研讨会,增强了公司上下各级员工对内部控制及 风险管理的意识,并将其落实在管理经营过程中。

6、社会责任

公司秉承企业效益和社会效益并重的责任理念,在创造良好经济效益的同时,努 力创造良好的社会效益,全面履行社会责任,积极承担社会义务。公司以"实现企业 发展与社会、环境以及利益相关者的协调统一"作为社会责任价值观,通过履行安全 责任、经济责任、服务责任、环境责任等社会责任,努力实现与各利益相关方的共同 可持续发展。

公司严格按照国家的法律法规,履行公司应尽的义务,制定了《安全生产监督管 理办法》《环境保护管理办法》《建设项目环境保护管理规定》《尾矿设施安全管理 办法》《质量管理办法》《质量事故管理办法》《职业卫生健康管理办法》《工资及 福利管理制度》等管理制度,切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、 自身发展与社会发展相互协调,实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和 谐发展。

(二)风险评估

公司根据自身业务特征及管理层设定的控制目标,全面系统持续的收集相关信息, 准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。通过查找各业务单元、各项重 要经营活动及其重要业务流程中有无风险,有哪些风险,并对辨识出的风险及其特征 进行明确的定义描述,分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生的条件。评估风 险对公司实现目标的影响程度、风险的价值等。形成了涵盖各业务流程的《风险数据 库》,增强了员工的风险意识,有利于员工在具体的业务操作当中注重内部控制。其 中重点关注以下风险:

1、投资决策风险

公司为促进企业良好的发展,实现企业战略目标,加大了投资的力度。但针对于 有色金属行业来说,一旦投资决策失误,将会给公司带来巨大损失,阻碍企业发展步 伐。

应对措施:公司将梳理投资决策的业务流程,强化投资决策的信息收集、可行性 分析、尽职调查、交易决策、投资管理的内部控制,从内部管理上完善投资决策。而 且公司投资会咨询专家意见,从内外两方面防止投资决策失误。

2、资源拓展风险

公司的资源储备具有一定局限性,外购资源占到了一定比例。公司近年来为拓展 矿产资源,以郴州作为资源拓展的对外基地,通过以锡产品为主的产业扩张,实现业 务规模的增长,最终实现企业的发展壮大。

应对措施:公司始终抓住产业发展资源需求与供给的矛盾,着力推进资源战略实 施,加强对国内外矿产资源的信息收集,加大资源整合的力度,寻求新的地质找矿区 域,进一步拓展找矿空间,确保生产持续发展的资源储量。

3、市场价格波动风险

对于资源采掘类企业,市场价格的波动直接影响到公司的经营效益。而近年来, 有色金属原料的市场价格波动很大,对公司的成本产生较大影响,直接影响公司的盈 利能力。

应对措施:公司一方面需要实现有效的成本控制和库存控制,另一方面公司将加 强套期保值等金融工具的使用,有效的规避原材料价格波动给公司带来的损失。

公司通过透彻的分析和评价,不断调整和优化风险应对策略。通过风险规避、风 险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用,实现对风险的有效控制。此外, 公司对风险管理信息实行动态管理,定期或不定期实施风险辨识、分析、评价,以便 对新的风险和原有风险的变化重新评估。

(三)控制活动

公司针对风险评估结果,形成了涵盖 21 个一级流程,98 个子流程的《内部控制手 册》,覆盖公司业务的各个方面,明确了各个部门的职责,规范了业务管理流程,有 力的加强了风险管理,确保把风险控制在可控范围之内。

1、对分、子公司的管理控制

公司不断健全和完善对分、子公司的管理控制制度,对分、子公司的管理控制能 力进一步加强。一是进一步明确公司向子公司委派董事、监事及重要高管人员的任职 条件、选任方式、职责权限、工作制度、问责机制;二是明确规定了公司各职能部门 在分、子公司存续期间应履行的管理监督职责,保障了公司对分、子公司实施全面有 效的管理控制;三是建立运营情况定期分析制度,每月召开经济活动分析会和产销平 衡会,各分、子公司在会上对生产经营情况、预算执行情况及预算偏差产生原因进行 分析并制定应对措施,由公司各职能部门监督执行,进一步降低各分、子公司的经营 风险;四是公司对分、子公司建立了有效的绩效考核制度。

2、关联交易的管理控制

公司已制定较为完善的关联交易内部控制制度,对关联交易的基本原则、审批权 限、决策程序等作了明确规定,规范与关联方的交易行为,力求遵循诚实信用、公正、 公平、公开的原则,保护公司及中小股东的利益,同时抓细节管理确保关联交易信息 披露准确、完整,如每年度结束时,公司财务部主任和证券部主任共同负责更新"关 联方清单"并将新增的关联方通知下属子公司;每季度结束时,下属子公司根据关联 方名单,填写关联交易统计表,交由公司财务部汇总并经部门主任复核,在中期、年 度会计报表中披露,年度终了时交给外部审计师进行审计。

3、对外担保的内部控制

公司制定了对外担保的内部控制制度。公司将对外担保的程序,被担保对象的资 信标准等内容在公司章程中做出了明确规定。公司制定了《对外担保管理制度》,对 被担保人条件、担保范围及方式、担保的审批和管理做出了具体规定,公司对外担保 实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担 保的合同、协议、承诺等法律文件。对外担保事宜均以定期报告和临时公告形式披露。 报告期内,公司只对所属子公司提供担保,整个对外担保工作按相关规定规范运作, 未发生违规担保情况。

4、募集资金使用的内部控制

公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金存储、使用、变 更、管理、监督等内容作了明确的规定,募集资金管理做到专款专用,未发生被占用 和挪用现象。

5、全面预算控制

公司建立了《全面预算管理办法》,明确各责任单位在预算管理中的职责权限, 规范预算的编制、审定、下达和执行程序,及时分析和控制预算偏差,并与年终绩效 考核相结合,确保预算得到有力执行,发挥预算在公司管理中的作用。

6、会计系统控制

公司严格按照《企业会计准则》等规范性文件的要求统一了会计政策,并对会计 业务全过程中的授权批准、责任分工、凭证记录、资产接触与记录使用管理、内部稽 核等方面建立健全并实施了有效的控制程序。

7、重大投资的内部控制

公司制定了投资管理办法和重大投资的内部控制制度。公司严格按《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定的权限和程序,履行重大投资的审 批。报告期内,公司没有违反公司规定进行投资的行为发生。

8、高风险业务的内部控制

公司制定了高风险业务风险控制的内部控制制度。报告期内,公司套期保值业务 严格执行《境外期货保值业务管理办法》规定,未发生违规操作情况。

9、信息披露的内部控制

公司制定了信息披露管理制度,重大信息(事项)内部报告制度和信息披露的内 部控制制度。公司明确了重大信息的传递、审核、披露流程,建立了重大信息的内部 保密制度,确保信息披露的公平性;建立年报信息披露重大差错责任追究制度,提高 年报信息披露的质量;制定了内幕信息及知情人管理制度,防范内幕交易的发生。

(四)信息与沟通

公司结合公司实际情况,制定了《信息披露管理制度》、《重大信息(事项)内 部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理

制度》等信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,加强痕 迹管理,在保障了信息及时沟通的同时,促进内部控制有效运行。

(五)内部监督

公司制定了《董事会专门委员会实施细则》、《监事会议事规则》、《独立董事 制度》,保证董事会、监事会行使监督管理权利。监事会、审计委员会及独立董事行 使对董事、高管人员的管理行为进行监督。

公司设立了内部审计部,内部审计部对审计委员会负责,定期向审计委员会报告。 公司开发了《内部控制自我评价手册》,内部审计部积极开展以内部控制执行情况审 计为主线、同时进行经济责任审计、工程项目审计、经营审计、专项审计等内审工作, 不断加强公司内部控制执行力和监督检查力度,明确内控缺陷,限期进行整改,持续 规范运作,强化跟踪落实,确保公司各项制度得到有效执行。

公司纪委充分发挥组织监督作用,坚持惩防并举、重在预防的原则,紧紧围绕公 司生产经营管理的重点领域和关键环节开展效能监察工作。公司向全体干部职工公布 举报电话,并指定纪委专人负责,确保反舞弊信息能直达公司纪委。使举报、投诉成 为公司有效掌握信息的重要途径。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

七、内部控制存在的缺陷及其认定

公司已经根据基本规范、评价指引及《内部控制自我评价手册》规定的程序执行, 对公司截止 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价,公 司没有发现重大和重要缺陷。

本次评价过程中发现的主要缺陷及不足主要包括:

(一)公司内部控制手册与配套管理制度的融合尚存在局部不完全匹配的问题; 少量管理制度未结合手册,需全面更新、配套;个别实施流程表述过于原则,缺乏具 备可操作性的明确的要求及记录模板;对重要控制环节尚未建立符合标准的范例供执 行者参照;内控实施情况及缺陷与考核评价体系的配套关系尚不紧密。

(二)少数控制环节执行过程中,实际操作符合管控预期拟达到的行动目标,但 控制活动未留下可查证的留痕记录。个别控制环节存在未有效执行的缺陷。

(三)同级部门和岗位之间存在信息传递与沟通的渠道不够畅通的缺陷,信息传 递的及时性和协作配合、相互监督的效率受到影响。

(四)部分管理人员和员工的内控管理意识不足,对内控管理工作的重要性理解 不到位,缺乏积极性和主动性。

应对措施:

(一)加强制度建设。公司将持续修订和完善内控制度,由公司管理层和各子公 司、部门全面参与,将内控手册及配套制度全面融合;补充完善具有可操作性的控制 措施及表单、模板;进一步完善内控建设和实施与考核评价体系的衔接关系。

(二)强化内控制度执行、记录和留痕的要求,通过培训、内控规范要求及日常 监控、考核,监督包括管理层在内的全体员工有效执行内部控制。

(三)结合内控制度的持续完善工作,进一步明确日常控制行为与例外事项的决 策审批流程划分及部门、员工之间的信息传递、协作监督机制,确保信息传递及时、 可靠,提高公司运营和管理效率。

(四)加大培训力度。公司将继续对员工展开内控培训和风险教育,加强员工的 内控意识和风险意识,使风险意识深入到每个员工的内心,形成良好的风险管理文化。

针对报告期内发现的其他内部控制缺陷,公司采取了相应的整改措施。由公司领 导牵头对相关制度、操作流程和岗位设置等情况进行分析和改进,对于一些跨部门的 业务流程进行共同讨论分析,确认并落实整改方案。

八、内部控制有效性结论

公司董事会认为,本公司内部控制制度健全,公司对纳入评价范围的业务与事项 均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺 陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产 生实质性影响的内部控制的重大变化。

九、2012 年内部控制工作计划

我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等 相适应,并随着情况的变化及时加以调整。公司将同时继续完善内部控制制度,规范 内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,合理安排内部控制评价的执行频率和关 注重点,将控制缺陷和可能的风险消除在初始状态,以促进公司健康、可持续发展。

云南锡业股份有限公司董事会

二○一二年四月七日