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Yunnan Tin Co., Ltd. AGM Information 2012
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AGM Information
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云南锡业股份有限公司
YUNNAN TIN CO.,LTD.
2012 年第二次临时股东大会
议案材料
议案 1:
关于公司部分董事变更的议案
各位股东:
公司现任非独立董事刘凡云先生由于工作变动的原因已向董事会提交了书面辞 呈,提出辞去公司第五届董事会董事、副董事长、提名委员会委员职务。公司董事会 对刘凡云先生在任期内的勤勉工作表示感谢,根据公司章程规定,同意其辞职请求。
经公司董事会提名委员会推荐,公司第五届董事会第五次会议同意何云泰先生为 公司第五届董事会非独立董事候选人,并提请公司股东大会选举。
二零一二年八月七日
附件:何云泰先生简历
何云泰先生简历
何云泰先生,1957 年出生,中共党员,大学本科学历,高级政工师,1976 年 11 月参加工作,历任云锡古山采选厂副厂长、党委副书记兼纪委书记、党委书记、 厂长,云锡古山建材有限责任公司党委书记、副董事长、总经理,云南锡业集团有 限责任公司组织部部长、统战部部长、老干处处长、干部处处长。现任云南锡业集 团(控股)有限责任公司任党委常委、纪委书记,云南锡业股份有限公司党委书记。 目前何云泰先生未持有公司股票,未受到过中国证监会及其它有关部门的处罚和深 交所的惩戒。
议案 2:
关于为全资子公司云锡资源(美国)有限公司 提供担保的议案
各位股东:
为确保云锡资源(美国)有限公司的持续发展,满足贸易融资的需要,公司 拟为其出具备用信用证/保函的相关事项提交公司股东大会进行审议:
公司所属全资子公司云锡资源(美国)有限公司主要负责公司产品在美国市 场的营销工作,属于海外贸易公司的性质。为确保云锡资源(美国)有限公司销售 业务的持续发展,满足贸易融资的需要,公司拟为云锡资源(美国)有限公司向中 国银行云南省分行申请开具 1000 万美元的备用信用证保函,期限一年;向中国工 商银行股份有限公司云南省分行申请开具 1500 万美元的备用信用证保函给云锡资 源(美国)有限公司,期限 13 个月。
该两笔备用信用证/保函金额为 2500 万美元(按现行 1:6.37 汇率计算,折合人 民币约为 15,925 万元),为公司最近一年经审计的归属于母公司所有者权益合计 523,629 万元(2011 年 12 月 31 日数)的 3.04%。由于云锡(美国)资源有限公 司截止 2012 年 6 月 30 日的资产负债率为 76.54%。
公司四位独立董事就该担保事项发表了独立意见。
以上事项经公司第五届第五次董事会审议通过,请各位股东予以审议。
议案 3:
关于为全资子公司云锡资源德国有限公司 提供担保的议案
各位股东:
为确保云锡资源德国有限公司销售业务的持续发展,满足贸易融资的需要, 公司拟为其出具备用信用证/保函的相关事项提交公司股东大会进行审议:
公司所属全资子公司云锡资源德国有限公司主要负责公司产品在欧洲市场的 营销工作,属于海外贸易公司的性质。为确保云锡资源德国有限公司销售业务的继 续发展,满足云锡资源德国有限公司贸易融资的需要,公司拟向中国工商银行股份 有限公司云南省分行申请开具 1000 万欧元的备用信用证/保函给云锡资源德国有 限公司,期限 13 个月。
该笔备用信用证/保函金额为 1000 万欧元(按现行 1:7.84 汇率计算,折合人民 币约为 7,840 万元),为公司最近一年经审计的归属于母公司所有者权益合计 523,629 万元(2011 年 12 月 31 日数)的 1.5%。由于云锡资源德国有限公司截止 2012 年 6 月 30 日的资产负债率为 81.83%。
公司四位独立董事就该担保事项发表了独立意见。
以上事项经公司第五届第五次董事会审议通过,请各位股东予以审议。
议案 4:
关于公司向部分银行申请综合授信额度的议案
各位股东:
为满足公司市场原材料采购、贸易融资等方面生产经营周转资金的需要,公司 拟向以下银行申请综合授信额度,取得综合授信额度后,在授信额度范围内办理流 动资金贷款、贸易融资等有关业务。
1、公司拟向国家开发银行云南省分行申请新增银行综合授信额度 2 亿美元(以 现行外汇牌价 1 美元=6.37 人民币元,约合人民币 12.75 亿元),累计银行综合授 信额度 4 亿美元(公司在 2011 年 7 月 15 日 2011 年第五次临时董事会审议通过了 向国家开发银行云南省分行申请综合授信额度 2 亿美元,借款已于 2011 年 7 月发 生),期限一年,保证形式为信用;
2、公司拟向中国进出口银行云南省分行申请公开授信额度人民币 23 亿元,保 证形式为信用。在取得授信额度后,公司根据业务需要,在授信额度范围内办理进、 出口流动资金贷款,贸易融资,保函等有关业务。
公司向上述两家银行申请的综合授信额度合计约 35.75 亿元。
以上事项经公司第五届第五次董事会审议通过,请各位股东予以审议。
议案 5:
关于修改《公司章程》的议案
各位股东:
根据相关法律法规、政策的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行 修改,具体内容如下:
《公司章程》第一百五十七条原为:"第一百五十七条 公司将每一年度实现 的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的 10%-50%用于分配。公司可以 采取现金或者股票方式分配股利,但现金分配的比例不低于实际分配利润数的50%。"
现修订为:第一百五十七条 公司按照以下方式进行利润分配:
(一)利润分配的政策和原则: 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合 理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司鼓励进行现金分红。
(二)利润分配及现金分红的条件:公司在同时满足以下条件时进行利润分配:
1、公司累计未分配利润为正值;
2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值;
3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配0.1 元时;
4、实施现金分红年度,公司不存在严重的现金流危机。
(三)利润分配及现金分红的方式及比例:公司将每一年度实现的净利润在弥 补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余数额的10%-50%用于分配,可以采取 现金或者股票方式进行分配,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。在确保足额现金分红的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行 利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每10股分配0.1元时, 该年度可不进行利润分配和现金分红,累计至以后年度进行利润分配和相应的现金 分红。
(四)利润分配和现金分红的决策机制:
1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜,并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,独立董事应当发 表明确意见。
2、董事会在决策形成利润分配和现金分红预案时,要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时,公司要切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采 取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如需调整分红方案,应重新履行程序,公司独立董事应对利润分配 和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现 金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,确 有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为 出发点,详细论证和说明原因,由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(五)现金分红监督约束机制:独立董事应对现金分红预案发表独立意见; 监 事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督;公司应在定期报告中真实、准确、完整的披露现金分红预案和现金分 红政策执行情况。
以上事项经公司第五届第五次董事会审议通过,请各位股东予以审议。
议案6:
关于制定《云南锡业股份有限公司现金分红管理制度》的议案
各位股东:
为进一步规范公司现金分红行为,完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机 制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,推动公司建立科学、持续、稳定 的分红机制,切实保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)、云南证监局《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(云证监【2012】122 号)、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,结合公 司实际情况,制定了《云南锡业股份有限公司现金分红管理制度》(详见附件)。
以上事项经公司第五届第五次董事会审议通过,请各位股东予以审议。
二零一二年八月七日
附件: 《云南锡业股份有限公司现金分红管理制度》。
云南锡业股份有限公司现金分红管理制度
(审议稿)
第一章 总则
第一条 云南锡业股份有限公司(简称"公司")为进一步规范公司现金分红 行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】 37 号)、云南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(云 证监【2012】122 号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公 司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二章 现金分红政策和原则
第二条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳 定的现金分红政策。
第三条 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公 积金后所余数额的 10%-50%用于利润分配,且每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 10%。
若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每10股分配0.1元时, 该年度可不进行利润分配和现金分红,累计至以后年度进行分配。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。
第四条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将盈余 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。
法定盈余公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。
第五条 在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取股票股利的方式进 行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第七条 公司应保持现金分红政策的连续性和稳定性,重视对投资者的合理 投资回报,牢固树立回报股东的意识,分红政策确定后不得随意调整而降低对股东 的回报水平。
第三章 现金分红决策机制
第八条 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,独立董事应当发表明确意见。
董事会在决策形成现金分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司要切实保障社会公众股股东参 与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿 方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如需调整现金分红方案,应重新履行程序。公司独立董事应对现金分红预案进 行审核并发表独立意见。
第九条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分配,具体分配比例由董事会 根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
第十条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政 策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,确有必要对 公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因,由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十一条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。
第四章 现金分红监督约束机制
第十二条 独立董事应对现金分红预案发表独立意见。
第十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。
第十四条 公司应在定期报告中披露现金分红预案和现金分红政策执行情况。 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。
公司在未分配利润为正的情况下,若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年 度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途 和使用计划,公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票 平台,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
第十五条 公司在前次发行募集说明书或发行预案中披露了现金分红政策、股 东回报规划和现金分红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提 示。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。
第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
议案 7:
关于制定《云南锡业股份有限公司 股东回报三年规划》(2012-2014 年)的议案
各位股东:
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透 明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,云南锡业股份有限公司(以下 简称"公司")根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》(证监发〔2012〕37 号、云南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》(云证监【2012】122 号)以及《公司章程》的有关规定,结合公 司实际情况,制定了《云南锡业股份有限公司股东回报三年规划》(2012-2014 年) (详见附件)。
以上事项经公司第五届第五次董事会审议通过,请各位股东予以审议。
二零一二年八月七日
附件:《云南锡业股份有限公司股东回报三年规划》(2012-2014 年)。
云南锡业股份有限公司股东回报三年规划
(2012 年——2014 年)
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透 明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,云南锡业股份有限公司(以下 简称"公司")根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》(证监发〔2012〕37 号、云南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》(云证监【2012】122 号)的相关规定,并结合《公司章程》特制 定《公司股东回报规划(2012 年—2014 年)》(以下简称"本规划")。
第一条 本规划制定的目的
积极回报投资者,保护中小投资者合法权益,树立公司良好公众形象,提升公 司股票价值。同时有助于完善公司内部控制制度,规范公司治理结构。
第二条 公司制定本规划主要考虑因素
公司着眼于长远及可持续发展的需要,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、 股东合理要求、融资成本及环境,建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机 制,对公司利润分配做出明确的制度性安排。
第三条 本规划制定原则
1、公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东(特别是公众投资者)、独 立董事和监事的意见。
2、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
3、公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报,合理平衡和处理好公司 自身稳健发展和回报股东的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
4、公司股东回报规划的制订应充分鼓励公司进行现金分红。
第四条 未来三年(2012 年-2014 年)具体股东回报规划
1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;可根据公 司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、公司依据法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定公 积金、任意公积金后,公司累计可分配利润为正数(若该年度用于分配的金额按分 配比例计算时不足以达到每 10 股分配 0.1 元时,该年度可不进行分配,累计至后 一年度进行分配),在当年盈利且无重大现金流危机的前提下,每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,近三年以现金方式累计分配的利润 不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、公司在满足最低现金股利分配之余,可以进行股票股利分配。股票股利分 配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议。
第五条 利润分配方案的制定及决策程序
1、公司董事会应根据中国证监会的有关规定,在广泛听取公司股东、独立董 事和监事意见的基础上,充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因 素,制定公司年度或中期利润分配方案。
2、公司利润分配方案由董事会提出,该方案需经全体独立董事过半数同意且 董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司符合现金分红条件,但董事会未提 出现金分红方案的,该方案需经独立董事认可后方能提交董事会审议,董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。
3、公司应按照相关规定,在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的 执行情况。如公司符合分红条件,但董事会未提出现金分红方案的,公司应当在定 期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途 和使用计划,独立董事对此应当发表独立意见。
第六条 股东回报规划的制定周期及决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,在本规划确定的期间届满前 董事会应当制定新的回报规划。
2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境,并充分听取 公司股东、独立董事及监事意见的基础上,由公司董事会制定新的未来三年股东回 报规划,并经独立董事认可后提交董事会审议;独立董事及监事会应对股东回报规 划发表独立意见;相关议案应经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批 准。
3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化,确有必要对本规划确 定的三年回报规划进行调整的,公司应参照本条第二项的规定履行决策程序。
第七条 本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案 8:
关于调整 2012 年年度套期保值计划的议案
各位股东:
为了避免现货交易价格变化的风险,锁定公司的进料加工和转口贸易原料价格, 确保公司 2012 年生产经营计划的顺利完成,公司第五届董事会第四次会议和 2011 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年套期保值计划的议案》。公司依据锡 金属价格波动和市场变化,结合下半年销售计划等实际情况,为确保 2012 年度公 司生产经营目标的实现,对公司(含公司所属分公司、控股子公司,下同)2012 年锡锭的套期保值计划做如下调整。
一、2012 年初确定的锡套期保值计划
1、交易场所:英国伦敦金属交易所(LME)
2、保值现货品种:锡锭、以及来料加工锡材所需锡精矿、粗锡和其他锡制品 的折锡。其中:对应的现货锡金属量经销分公司 7000 吨、云锡(美国)资源有限 公司 4000 吨、云锡德国资源有限公司 4000 吨、云锡(香港)资源有限公司 2000 吨。
3、期货交易品种:锡锭
4、期货保值计划数量:不超过 16000 吨锡锭。其中:经销分公司不超过 6000 吨,云锡(美国)资源有限公司不超过 4000 吨,云锡德国资源有限公司不超过 4000 吨,云锡(香港)资源有限公司不超过 2000 吨。
5、保值时限:2012 年 4 月至 2013 年 4 月。
6、套期保值操作要求:正常市场(区间内波动)情况下,随行就市,如果卖 出头寸保值,将争取区间内高点,确保交易价格高于同期 LME 平均价格,如果买入 锡仓单交易,将争取区间内低点及满足公司进料成本要求,在 LME 价格处于相对高 位或低位时,按照公司的要求进行战略性保值操作。
二、根据生产经营需要,拟调整的 2012 年锡期货套期保值计划
1、保值现货品种:锡锭、以及来料加工锡材所需锡精矿、粗锡和其他锡制品
的折锡,合计 32500 吨,其中:对应的现货锡金属量经销分公司 11000 吨、云锡(美 国)资源有限公司 4500 吨、云锡德国资源有限公司 12000 吨、云锡(香港)资源 有限公司 5000 吨,三家境外子公司保值比例按实际现货数量计(+/-10%的允许的 实物量差)。
2、期货保值计划数量:不超过 32500 吨锡锭。其中:经销分公司不超过 11000 吨,云锡(美国)资源有限公司不超过 4500 吨,云锡德国资源有限公司不超过 12000 吨,云锡(香港)资源有限公司不超过 5000 吨。
3、套期保值操作要求:严格按公司套期保值内控制度,在识别和明确界定拟 通过套期保值规避的风险的基础上,选择适当的套期工具,对被套期项目逐项匹配 名义金额或本金、到期期限、内含变量、定价日期、商品数量、货币单位等,以确 保套期关系尽可能对冲拟规避的风险并实现套保关系的有效。
4、其它内容暂不做调整。
三、2012 年度套期保值计划调整的必要性
2012 年由于受欧债危机的影响以及国内外经济低迷的影响,锡的国内外价格 波动频繁,锡价整体持续下跌,公司拟加大套期保值工具的应用,以规避较大的锡 价波动风险。
四、其它说明
1、年初制订的铜、铅、白银套期保值计划数量暂不做调整;
2、公司相关单位和人员应严格遵守套期保值管理的相关制度,严格控制风险。
以上事项经公司第五届第五次董事会审议通过,请各位股东予以审议。
议案 9:
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东:
鉴于公司第五届董事会第三次会议及 2011 年第四次临时股东大会审议通过公 司非公开发行股票的有关议案后,国内证券市场发生了较大变化,为确保公司本次 非公开发行 A 股股票工作的顺利进行,公司拟对本次非公开发行 A 股股票方案的发 行数量上限、定价基准日、发行底价、本次发行有关决议的有效期等进行调整,调 整后的非公开发行 A 股股票方案的相关内容如下所述:
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,并在获得中国证监 会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发 行对象的,只能以自有资金认购。
上述范围内,最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国 证监会核准批文后,根据发行对象实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 24,489.80 万股(含 24,489.80 万股)。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次非公开发行 A 股股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除 权除息后的发行底价作相应调整。
上述范围内,股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构(主
承销商)协商确定最终发行数量。
5、定价基准日、发行价格的定价原则
公司本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议 公告日,即 2012 年 8 月 7 日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 90%(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行价格不 低于 16.66 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后,根据发行对象实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于 上述发行底价。
6、锁定期安排
本次非公开发行A股股票在发行完毕后,发行对象认购的股份自本次发行结束 之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
上述锁定期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目:
| 序号 | 项目名称 | 投资总额(亿元) | 预计募集资金量(亿元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 万吨铜冶炼项目10 | 25.67 | 11.40 |
| 2 | 卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目 | 11.80 | 11.35 |
| 3 | 万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目10 | 1.77 | 1.70 |
| 4 | 个旧矿区矿产资源勘查项目 | 8.39 | 8.35 |
| 5 | 偿还银行借款 | 8.00 | 8.00 |
| 合计 | 55.63 | 40.80 |
公司第五届董事会第三次会议决议公告前,上述项目中,除10万吨铜冶炼项目 已投入14.23亿元外,其他项目均没有投入。自公司第五届董事会第三次会议公告 后、募集资金到位前,若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项
目,募集资金到位后将予以置换;如实际募集资金低于预计募集资金量,不足部分 将由公司通过自筹资金或其他方法予以解决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
为兼顾新老股东的利益,本次发行前的滚存未分配利润由公司本次非公开发行 股票完成后的新老股东共享。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
公司非公开发行 A 股股票方案需报经相关有权部门批准后,提交公司股东大 会表决,各项子方案需逐项表决。
公司非公开发行 A 股股票方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施, 并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
以上议案经公司第五届第五次董事会审议通过,请各位股东逐项审议。
议案 10:
关于公司非公开发行 A 股股票预案(修正案)的议案
各位股东:
公司根据市场形势变化对公司第五届董事会第三次会议及2011 年第四次临时 股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票方案进行了调整,并对公司非公开发行 A 股股票预案进行了修正。现将《云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案(修正 案)》提交股东大会表决。
以上议案经公司第五届第五次董事会审议通过,请各位股东予以审议。
二零一二年八月七日
附件:《云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案(修正案)》
云南锡业股份有限公司
(注册地址:云南省昆明市高新技术产业开发区)
非公开发行股票预案(修正案)
二○一二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整, 并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公 司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行 负责。
3、本预案(修正案)是公司董事会对本次非公开发行股票的说 明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。
5、本预案(修正案)所述事项并不代表审批机关对于本次非公 开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案(修 正案)所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已分别于2011年7月30日、2011 年8月22日经公司第五届董事会第三次会议、2011年第四次临时股东 大会审议通过。公司根据最新情况对本次非公开发行A股股票有关事 项进行调整,并已于2012年8月6日经公司第五届董事会第五次会议 审议通过,尚需公司股东大会审议批准。
2、公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超 过10名的特定对象。发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的 股票。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五 次会议决议公告日,即2012年8月7日。本次发行股票的发行价格为 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即不低于 16.66元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格的底价 作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监 会核准后,根据发行对象实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商 确定,但不低于上述发行低价。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 24,489.80 万股(含 24,489.80 万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行数量 的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调
整。
上述范围内,股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与 保荐人(主承销商)协商共同确定最终发行数量。
5、本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过,并 经中国证券监督管理委员会核准后方能实施。
释 义
本发行预案(修正案)中,除非文义另有所指,下列简称具有以 下涵义:
- 发行人、公司、锡业股份 指 云南锡业股份有限公司
- 云锡集团 指 云南锡业集团有限责任公司,为本公 司的控股股东 云锡控股 指 云南锡业集团(控股)有限责任公司, 为云锡集团的控股股东
- 10万吨铜项目 指 锡业股份拟使用本次非公开发行的 募集资金新建10万吨/年铜冶炼项目
- 10万吨铅项目 指 锡业股份铅分公司10万吨/年铅冶炼 技改扩建项目
- 本次发行、本次非公开发 行 指 本次锡业股份非公开发行不超过 24,489.80万股(含24,489.80万股) 人民币普通股(A股)的行为
- 公司法 指 中华人民共和国公司法
- 证券法 指 中华人民共和国证券法
- 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
- 深交所 指 深圳证券交易所
- 元、万元 指 人民币元、人民币万元
- 股东大会 指 云南锡业股份有限公司股东大会
- 董事会 指 云南锡业股份有限公司董事会
- 监事会 指 云南锡业股份有限公司监事会
- Km2、Km、m 指 平方公里、千米、米
- t/a 指 吨/年
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
云南锡业股份有限公司(以下简称"公司"、"发行人"或"锡业 股份")是截至目前国内锡行业唯一的上市公司,于 2000 年在深交所 挂牌交易。公司是国家级高新技术企业,其主导产品"云锡牌"精锡、 锡铅焊料曾连续三届获国家质量金奖,是国内同类产品中唯一获得国 家质量金奖的产品。2009 年,公司"云锡 YT"商标经国家工商行政 管理总局认定为"中国驰名商标"。
公司拥有先进的采、选、冶、深加工成套技术,形成了集矿山勘 探、采掘、冶炼、深加工于一体的产业链,并建立了云南个旧、湖南 郴州两个锡生产基地以及覆盖国内外主要市场的销售网络。
公司的生产规模和资产规模自上市以来不断扩大,并自 2005 年 至今锡金属产销量位居全球第一。截至 2012 年 3 月底,公司拥有年 产 8 万吨锡、10 万吨铅、2.38 万吨锡化工产品、3.04 万吨锡材产品 的生产能力。公司总资产从 1999 年的 16.34 亿元增加到 2012 年 3 月 底的 172.85 亿元。公司的产品有 40 多个系列 1470 多个品种,其中 主要产品包括锡锭、锡材、锡化工产品、铅锭、铜精矿等。2011 年, 公司锡产品(包括锡锭、锡材、锡化工产品)在国际市场占有率达到 15.95%,国内市场占有率达到 37.57%。
为完善产业布局,实现可持续发展,公司制定了"主业超强、相 关多元、高端延伸、科学发展"的产业发展战略。第一,公司已经成 为全球最大的锡产品供应商,锡产业进一步发展的关键是增加资源储
量,提高锡原料自给率,改善盈利能力。第二,锡产业的规模相对较 小,其行业特性使公司未来发展空间存在瓶颈,因此有必要利用自身 优势发展相关产业,构建新的利润增长点,形成以锡为主、多种有色 金属共同发展的业务体系。
当前国内证券市场的外部环境为公司通过资本市场融资提供了 良好的机遇,因此,结合上述实际情况,公司拟以非公开发行股票方 式进行融资,主要用于收购卡房分矿采矿权及相关采选资产、10 万 吨铜项目建设以及个旧矿区矿产资源勘查。
(二)本次非公开发行的目的
1、完善产业布局,形成新的盈利增长点
为拓展新的盈利增长点,公司将本次非公开发行股票募集资金中 的 11.40 亿元用于 10 万吨铜项目建设,11.35 亿元用于收购云锡控 股卡房分矿的采矿权及相关采选资产。如上述项目顺利实施完毕,公 司铜(以下简称"Cu")金属储量核实基准日的保有储量将增加 12.03 万吨,三氧化钨(以下简称"WO3"或"钨")金属的保有储量将增加 2.53 万吨,并新增 2000 吨/日单铜选矿和 3000 吨/日多金属选矿的 采选能力以及 10 万吨/年的电铜冶炼能力,初步建成公司集采选、冶 炼于一体的铜业务体系,促进公司产业布局多元化和完善。
2、巩固公司资源优势,增强发展后劲
为增加资源储量,促进持续发展,提高盈利能力,公司将本次非 公开发行股票募集资金中的 8.35 亿元用于个旧矿区进行矿产资源勘 查。若本项目能按照预计目标完成,将为公司今后长期、稳定发展提 供有力的资源保障,巩固和提高公司的资源优势。
3、减少关联交易,增加资产完整性
10 万吨铜项目建设完成后,公司自产的铜精矿将不再向关联公
司出售,从而大幅减少公司销售类关联交易。另外,公司拟利用本次 非公开发行股票募集资金收购 10 万吨铜项目、10 万吨铅项目的配套 土地使用权。因此,本次非公开发行的实施,将有助于减少公司关联 交易,并增强公司资产的完整性。
4、降低负债比例,优化资本结构
公司拟利用本次非公开发行募集资金中的 8 亿元偿还银行贷款。 若该项目能顺利实施,将有效降低资产负债率,减少财务费用,优化 资本结构,增强公司的抗风险能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金 认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以 自有资金认购。上述范围内,最终发行对象由股东大会授权董事会在 本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象实际认购 情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
三、 定价基准日、发行价格的定价原则、发行数量、限售期
1、定价基准日及发行价格的定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议 决议公告日,即 2012 年 8 月 7 日。
本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量),即发行价格不低于 16.66 元/股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监 会核准后,根据发行对象实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商 确定,但不低于上述发行底价。
2、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 24,489.80 万股(含 24,489.80 万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数 量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
上述范围内,股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与 保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
3、发行股份的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后,发行对象认购的股份自本次 发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下 项目:
| 序号 | 项目名称 | 投资总额(亿元) | 预计募集资金量(亿元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 10万吨铜项目 | 25.67 | 11.40 |
| 2 | 卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目 | 11.80 | 11.35 |
| 3 | 10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目 | 1.77 | 1.70 |
| 4 | 个旧矿区矿产资源勘查项目 | 8.39 | 8.35 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 8.00 | 8.00 |
| 合计 | 55.63 | 40.80 |
公司第五届董事会第三次会议决议公告前,上述项目中,除10 万吨铜冶炼项目已投入14.23亿元外,其他项目均没有投入。自公司 第五届董事会第三次会议公告后、募集资金到位前,若公司根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目,募集资金到位后将予 以臵换;如实际募集资金低于预计募集资金量,不足部分将由公司通 过自筹资金或其他方法予以解决。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次募集资金用于购买云锡控股"卡房分矿采矿权及相关采 选资产"、"10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权"等相关 交易行为构成关联交易。公司关联董事将在董事会对本次非公开发 行涉及关联交易事项表决时回避,关联股东云锡集团及个旧锡都实 业总公司将在公司股东大会对本次非公开发行涉及关联交易事项表 决时进行回避。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据公司拟定的本次非公开发行计划,本次发行股票数量不超过 24,489.80万股(含24,489.80万股),若按照上限发行,公司总股本 将由发行前的90,652.04 万股增加到本次发行完成后的115,141.84 万股。公司控股股东云锡集团在本次发行前持有公司45,788.73万股, 占总股本比例50.51%,若按照上限发行,发行后其持有公司的股权 比例下降为39.77%,仍为公司控股股东和第一大股东。因此,本次 发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已分别于2011年7月30日及2011年 8月22日经公司第五届董事会第三次会议及2011年第四次临时股东 大会审议通过。公司根据最新情况对本次非公开发行股票有关事项 进行调整,并已于2012年8月6日经公司第五届董事会第五次会议审 议通过,尚需云南省国资委和公司股东大会审议批准。
本次非公开发行拟协议收购云锡控股"卡房分矿采矿权及相关采 选资产"、"10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权"的交易 行为已经云南省国资委批准(云国资产权[2011]230号)。因前述批 准文件的有效期即将届满,公司上述交易行为需重新取得云南省国资 委批准。
根据中国《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规 范性文件的规定,本次发行需由中国证监会核准。获得中国证监会核 准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分 公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈 报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金额不超过 40.80 亿元,发 行数量不超过 24,489.80 万股(含 24,489.80 万股)。最终发行数量 提请股东大会授权公司董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机 构(主承销商)协商确定。
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下 项目:
| 序号 | 项目名称 | 投资总额(亿元) | 预计募集资金量(亿元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 10万吨铜项目 | 25.67 | 11.40 |
| 2 | 卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目 | 11.80 | 11.35 |
| 3 | 10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目 | 1.77 | 1.70 |
| 4 | 个旧矿区矿产资源勘查项目 | 8.39 | 8.35 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 8.00 | 8.00 |
| 合计 | 55.63 | 40.80 |
公司第五届董事会第三次会议决议公告前,上述项目中,除10 万吨铜冶炼项目已投入14.23亿元外,其他项目均没有投入。自公司 第五届董事会第三次会议公告后、募集资金到位前,若公司根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目,募集资金到位后将予 以臵换;如实际募集资金低于预计募集资金量,不足部分将由公司通 过自筹资金或其他方法予以解决。
一、10 万吨铜项目
(一)项目基本情况
本项目位于个旧市区东北部的大屯镇,计划总投资为25.67亿元, 计划使用募集资金11.40亿元。
本项目采用澳斯麦特炉熔炼、澳斯麦特炉吹炼以及回转式阳极炉 精炼工艺、双转双吸制酸工艺、灰石半干法LEC专利脱硫技术工艺、 永久阴极电解法等先进工艺流程。
本项目的设计规模为电铜(一种精铜)10万t/a,达产后本项目 主要产品的产能分别为电铜108,361t/a、粗银粉34.45t/a、工业硫酸 443,367t/a。
本项目已于2008年12月取得国家环保部出具的《关于云南锡业股 份有限公司10万吨/年铜冶炼项目环境影响评价报告书的批复》(环审 [2008]532号)。本项目设计时充分考虑了对环境的影响,环保相关投 入高达42,683.61万元。
本项目已于2008年经云南省经济委员会备案,并于2011年6月经 云南省工业和信息化委员会批复(技创[324]号)调整了建设期、投 资规模等有关内容。
(二)项目前景分析
1、国内精铜消费持续较快增长
铜是基本的有色金属材料,被广泛应用于电力、建筑、生产设备、 消费类产品、汽车、交通基础设施等行业。我国是铜消费大国,自 2003 年起一直稳居全球铜消费量的第一名。
近年来我国铜产业发展较快,但产业结构存在不平衡,表现之一 是,精铜供应量长期小于铜消费量,对进口精铜存在较大依赖。2000 年我国精铜进口量为 118.1 万吨,而 2009 年精铜进口量增加至 311.2 万吨,占我国当年铜消费量 610 万吨的 51%。
在我国,精铜主要用于电力、家电、建筑、汽车等行业。当前我 国仍处于工业化、城市化进程中,同时国民收入持续增长带来消费结 构不断升级,上述相关行业预计仍将保持较快发展,从而带动精铜消 费持续增长。国内旺盛的精铜消费需求为本项目提供了广阔的市场空 间。
2、公司发展精铜业务具有竞争优势
公司在锡行业形成的资源、技术、政策、品牌、产业链、营销网 络等优势为本项目的实施创造了良好的条件。
首先,公司具有资源优势和潜力。公司地处云南省个旧市,区内 拥有全球特大型锡多金属矿床——个旧锡矿,其主要伴生矿种为铜 矿,具有较大的资源潜力。公司控制的铜金属储量 77.5 万吨,另外 若本次顺利收购卡房分矿采矿权,将增加铜金属储量 12.03 万吨。因 此,本项目的实施具有较好的资源保障。
其次,公司拥有技术优势。公司较早将国际先进的澳斯麦特冶炼 技术引进国内并成功应用于粗锡冶炼,取得了良好效果。本项目的熔 炼、吹炼均采用澳斯麦特炉工艺,该工艺不仅有操作控制简单、对原 材料适应强、自动化水平高等特点,而且较节能环保。当前我国有色 金属产业政策导向之一是,逐步关闭生产工艺落后、能耗高、环境污
染严重的产能。本项目采取了世界先进的冶炼技术和生产设备,符合 国家产业政策,有望随着国家淘汰落后产能政策的实施而不断增强竞 争力。
另外,本项目可充分利用公司现有的品牌、营销网络等资源,促 进销售,实现协同效应。
(三)项目投资概算及经济效益评价
本项目总投资25.67亿元,其中建设投资21.15亿元,铺底流动资 金4.52亿元。
根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《云南锡业股份有限公司 10 万吨/年铜冶炼项目初步设计书》,本项目达产达效后预计年均销 售收入367,977.40万元,年均净利润15,425.77万元,财务内部收益 率为8.21%,税后投资回收期为10.86年,具有较好的经济效益;预计 本项目生产负荷达到设计产能的52%时实现盈亏平衡,具有较好的抗 风险能力。因此,本项目具有较强的抗风险能力,且经济可行。
二、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目
(一)拟收购资产基本情况
1、拟收购资产基本情况
本项目拟收购资产包括两部分,一是云锡控股持有的卡房分矿采 矿权,二是与该采矿权相关的采选资产。
(1)卡房分矿采矿权
卡房分矿采矿权有关情况如下所述:
采矿权人:云南锡业集团(控股)有限责任公司
采矿许可证号:C5300002011013140109758
矿山名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司卡房分矿
开采矿种:铜矿、钨
资源储量:铜矿金属量 120,281 吨,平均品位 1.65%;钨矿金属 量 25,302 吨,平均品位 0.26%。
生产规模:150.00 万吨/年
开采方式:地下开采
矿区地理位臵:东经 103°09′20.57″~103°12′6.69″,北 纬 23°13′16.68″~23°15′8.34″
矿区面积:14.1722 平方公里
开采深度:2,3831,000 米标高,矿区范围共由 13 个拐点圈定 有效期:2011 年 4 月 27 日2021 年 4 月 27 日
(2)与采矿权相关的采选资产
卡房分矿采矿权相关采选资产主要是 2,000 吨/日的单铜选矿厂、 3,000 吨/日的多金属选矿厂以及相关办公生活设施,包括房屋建筑 物、构筑物、土地使用权、机器设备、电子设备、车辆等固定资产。
2、云锡控股基本情况
本次拟收购的卡房分矿采矿权及相关采选资产的所有者和经营 管理者均为云锡控股,其基本情况如下所述:
(1)云锡控股概况
公司名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司
注册地址:云南省个旧市
注册资本:13.81 亿元
营业执照号码:5325011000988
法定代表人:雷毅
经营范围:主营有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金 属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务(按目 录经营)。兼营地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装;国产汽 车(不含小轿车及报废汽车)零售、客货运输及机动车修理、环境保 护、劳务服务、技术服务;农副产品、种植、养殖。
(2)简要历史沿革
云锡控股前身是 1883 年清朝设立的个旧厂务招商局,1950 年全 部收归国有,更名为云南锡业公司。2001 年国家为推进国有企业解 困和建立现代企业制度,实施债转股政策,云南锡业公司与中国华融 资产管理公司、中国信达资产管理公司共同出资组建云锡集团,云南 锡业公司为云锡集团的控股股东。2002 年,通过深化国有企业改革, 实施资源重组、行业整合,个旧市新建矿业等 9 户个旧市属国有或国 有控股企业相继划转到云南锡业公司。2005 年,云南省政府推进省 属企业重组整合,云南省国资委将昆明贵金属研究股权划转到云南锡 业公司。2006 年,经云南省国资委批准(云国资规划[2006]202 号), 云南锡业公司改制为云南锡业集团(控股)有限责任公司。
| 项目 | 2011年12月31日 |
|---|---|
| 资产总计(万元) | 3,686,629.22 |
| 负债合计(万元) | 2,769,718.80 |
| 归属于母公司所有者的权益合计(万元) | 394,163.29 |
| 所有者权益(万元) | 916,910.42 |
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入(万元) | 2,116,237.47 |
| 营业利润(万元) | 102,078.99 |
| 净利润(万元) | 81,878.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 25,051.83 |
(3)云锡控股最近一年简要财务数据
以上数据已经中审亚太会计师事务所审计并出具标准无保留审 计报告(中审亚太审[2012]020186 号)。
(二)拟收购资产的权属情况
1、卡房分矿采矿权
卡房分矿采矿权的权属清晰,不存在权利受限、权属争议或者妨 碍权属转移的其他情况。协议收购云锡控股"卡房分矿采矿权"的交 易行为已经云南省国资委批准(云国资产权[2011]230号),但因前 述批准文件的有效期即将届满,公司上述交易行为需重新取得云南省 国资委批准。
2、与采矿权相关的采选资产
本项目拟收购的相关采选资产的权属不存在权利受限、权属争议 或者妨碍权属转移的其他情况。协议收购云锡控股"与采矿权相关的 采选资产"的交易行为已经云南省国资委批准(云国资产权[2011]230 号),但因前述批准文件的有效期即将届满,公司上述交易行为需重 新取得云南省国资委批准。
(三)拟收购资产独立运营和核算的情况
卡房分矿是独立核算单位,其目前生产经营情况正常。本次拟收 购的是卡房分矿采矿权及相关采选资产,这些资产的生产使用状态正 常,并可独立运营,但目前未独立核算。
(四)拟收购资产的交易价格及定价依据
本项目拟收购资产的交易价格以评估结果为依据,最终价格以经 云南省国资委备案后的评估结果为准。
就公司本次非公开发行募集资金收购"卡房分矿采矿权及相关采 选资产",评估机构中威正信(北京)资产评估有限公司、云南通达 资产评估有限公司、北京海地人矿业权评估事务所以 2012 年 6 月 30 日为基准日出具了资产评估报告。有关评估情况如下所述:
1、资产评估方法
(1)卡房分矿采矿权
根据北京海地人矿业权评估事务所出具的《云南锡业集团(控股) 有限责任公司卡房分矿采矿权评估报告书》(海地人矿评报字[2012] 第 085 号总第 1965 号),卡房分矿采矿权的评估方法为折现现金流量 法。
(2)拟收购资产涉及的土地使用权
根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》(云通 资评[2012]-07 号-2),本次拟收购资产涉及的三宗土地使用权资产 采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
上述两种方法求得的地价结果相近(待估三宗地采用两种方法测 算结果相差约 0.03%-0.92%),属同一价值区间、正常评估差值,依 据估价参数指标来源的代表性、准确性、适宜性,并参考类似用地的 估价经验和掌握的现实地价水平,以基准地价系数修正法和成本逼近 法测算结果算术平均值作为评估地块的最终价格结果。
(3)拟收购的其他采选资产
根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告 [中威正信评报字(2012)第 2018 号],本次拟收购的其他采选资产
(建筑物和设备)的评估方法为成本法。
2、本次拟收购资产的评估结果
根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告 [(中威正信评报字(2012)第 2018 号)],本次拟收购的目标资产 (包括卡房分矿采矿权、相关土地使用权以及其他相关采选资产)的 评估汇总结果如下表所示:
单位:万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 采选资产 | ||||
| 其中:房屋、建筑物 | 26,635.68 | 29,763.29 | 3,127.62 | 11.74% |
| 设备 | 17,869.92 | 14,362.89 | -3,507.031 | -19.63% |
| 无形资产 | ||||
| 其中:土地使用权 | 1,155.44 | 1,803.42 | 647.98 | 56.08% |
| 采矿权 | 443.59 | 72,100.96 | 71,657.37 | 16,153.96% |
| 合计 | 46,104.63 | 118,030.56 | 71,925.94 | 156.01% |
注:上述账面价值已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具《专项审计报告》 (XYZH/2009KMA1065-1-5)。
3、本次拟收购资产最近 3 年的评估情况
就本次非公开发行募集资金收购"卡房分矿采矿权及相关采选资 产",评估机构中威正信(北京)资产评估有限公司、云南通达资产 评估有限公司、北京海地人矿业权评估事务所曾以 2011 年 6 月 30 日 为基准日出具[中威正信评报字(2011)第 2030 号]、[云通资评(2011) -06 号-2]和[海地人矿评报字(2011)第 065 号]资产评估报告。该 等评估报告已过有效期,不再作为本次交易的定价依据。
除此之外,因卡房分矿采矿权 61.61%的资源储量是通过危机矿 山接替资源勘查项目形成,为确定该矿区范围内国家勘查形成的资源 储量的采矿权价款,广州威能矿业权资产评估事务对卡房分矿采矿权 进行评估并出具《云南锡业集团(控股)有限责任公司卡房分矿采矿 权评估报告书》(穗威能矿评[2011]云 06 号)。根据该评估报告,云 锡控股应就卡房分矿向国家缴纳的采矿权价款为 506.96 万元,并已 完成缴纳。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
董事会认为:本次非公开发行募集资金收购资产的评估机构为独 立的第三方中介机构,评估假设前提具有合理性,评估方法均与评估 目的高度相关。以上述评估方法确定并云南省国资委备案的评估结果 作为本次收购的定价依据,一方面考虑到市场通用的资产收购定价方 法,另一方面也充分考虑资产转让方与受让方的利益,评估定价公允 合理,有效地维护了公司全体股东的利益。
(五)项目投资概算及经济效益评价
根据昆明有色冶金设计研究院出具的《关于收购卡房分矿采矿权 及相关配套采选资产的可行性分析》,本次收购完成后,预计项目年 均净利润为7,268.72万元/年,财务内部收益率为12.37%,税后投资 回收期为6.39年,盈亏平衡点为产能利用率的68.51%,因此,本项目 具有较好的投资回报率和抗风险能力。
三、10 万吨铅项目、10 万吨铜项目配套土地使用权收购项目
(一)拟收购资产基本情况
本项目拟收购云锡控股所持有的 10 万吨铅项目、10 万吨铜项目 配套的土地使用权,其基本情况如下表所示:
| 使用 | 土地使用权证 | 用途 | 使用 | 面积 | 终止日期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权人 | 类型 | (平方米) | ||||
| 云锡 | 蒙国用(2011)第1127号 | 工业 | 出让 | 368,135 | 2060.3.31 | 10万吨铜项目 |
| 控股 | 用地 | 土地使用权 | ||||
| 云锡 | 个旧市国用(2010)第0765 | 工业 | 出让 | 301,974 | 2060.8.31 | 10万吨铅项目 |
| 控股 | 号 | 用地 | 土地使用权 |
云锡控股分别于 2010 年 12 月、2011 年 4 月通过出让方式取得 10 万吨铅项目、10 万吨铜项目配套土地使用权。
(二)拟收购资产的权属情况
10万吨铜项目、10万吨铅项目配套土地使用权的权属清晰,不存 在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。协议收购云锡 控股"10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权"的交易行为已 经云南省国资委批准(云国资产权[2011]230号),但因前述批准文 件的有效期即将届满,公司上述交易行为需重新取得云南省国资委批 准。
(三)拟收购资产独立运营和核算的情况
上述土地使用权为单项资产,未独立核算。
(四)拟收购资产的交易价格及定价依据
本项目拟收购资产的交易价格以评估结果为依据,最终价格以云 南省国资委备案后的评估结果为准。
1、资产评估方法
根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》(云通 资评[2012]-07 号-1),本次拟收购资产的评估以 2012 年 6 月 30 日
为评估基准日,采用了基准地价系数修正法、市场比较法等两种评估 方法。
上述两种方法求得的地价结果相差较小。评估宗地同位于大屯工 业区、但属于两个行政区划(个旧市、蒙自市),根据估价参数指标 来源的代表性、准确性、适宜性,并参考类似用地的估价经验和掌握 的现实地价水平,最后确定以市场比较法测算结果作为评估地块的最 终价格结果。
2、资产评估结果
根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》(云通 资评[2012]-07 号-1),两宗土地使用权的有关评估结果的具体情况 如下表所示:
| 土地证号 | 名称 | 座落 | 土地 | 土地面积 | 使用年 | 单位价格 | 总地价 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 用途 | (平方 | 限(年) | (元/平方 | (元) | |||
| 米) | 米) | ||||||
| 蒙国用(2011) | 10万吨 | 蒙自市雨过铺 | 工业 | 368,135 | 49.17 | 264.82 | 97,489,511 |
| 第1127号 | 铜项目 | 镇 | 用地 | ||||
| 用地 | |||||||
| 个 旧 市 国 用 | 10万吨 | 个旧市大屯镇 | 工业 | 301,974 | 49.17 | 264.82 | 79,968,755 |
| (2010) 第 | 铅项目 | 楼坊寨村委会 | 用地 | ||||
| 0765号 | 用地 | 楼坊村民小组 |
3、本次拟收购资产最近 3 年的评估情况
就公司本次非公开发行募集资金收购"10 万吨铜项目、10 万吨 铅项目配套的土地使用权",云南通达资产评估有限公司曾以 2011 年 6 月 30 日为基准日出具 [云通资评(2011)-06 号-1]资产评估报告。 该评估报告已过有效期,不再作为本次交易的定价依据。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
董事会认为:本次非公开发行募集资金收购资产的评估机构为独 立的第三方中介机构,评估假设前提具有合理性,评估方法均与评估 目的高度相关。以上述评估方法确定并云南省国资委备案的评估结果 作为本次收购的定价依据,一方面考虑到市场通用的资产收购定价方 法,另一方面也充分考虑资产转让方与受让方的利益,评估定价公允 合理,有效地维护了公司全体股东的利益。
(五)本项目对公司的经营影响
本次收购 10 万吨铜项目、10 万吨铅项目配套的土地使用权,有 助于减少公司与云锡控股的关联交易,增强资产完整性,并可享受土 地使用权未来可能增值带来的潜在收益。
四、个旧矿区矿产资源勘查项目
(一)勘查项目基本情况
为进一步扩大资源占有量,保证公司持续稳定发展,公司近年来 持续对个旧矿区进行勘查找矿,取得良好效果。本次拟利用募集资金 对个旧矿区老厂矿田风流山锡铜多金属矿进行详查(以下简称"风流 山详查项目")、对个旧矿区高松矿田高峰山矿段锡铜矿进行整体勘查 (以下简称"高峰山勘查项目")、对个旧矿区卡房矿田大白岩锡铜多 金属矿进行详查(以下简称"大白岩详查项目")。上述勘查项目累计 需投入勘查经费 83,948.76 万元,其中运用募集资金投入 83,500 万 元,预获 331+332+333 类资源量 82.85 万吨,其中锡 24.48 万吨、铜 55.24 万吨和钨 3.13 万吨,从而为公司后续发展提供资源保障。
本次勘查项目的采矿权情况如下表所示:
| 项目名称矿权持有人证书号有效期(Km2)号 |
|---|
| ------------------------------------------- |
| 1 | 风流山详查项目 | 锡业股份 | 5300000420427 | 36.1165 | 2004.11-2024.11 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 高峰山勘查项目 | 锡业股份 | 5300000420427 | 36.1165 | 2004.11-2024.11 |
| 3 | 大白岩详查项目 | 云锡控股 | C5300002011013 | 14.1722 | 2011.4-2021.4 |
| 140109758* |
注:大白岩勘查项目对应的卡房分矿采矿权是本次非公开发行拟收购的资产,本次非公开发 行完成后其矿权持有人将变为锡业股份。
(二)本次勘查项目设计
1、风流山详查项目
(1)详查区概况
本次详查区位于老厂采矿权的西部,面积 11.69 Km2。详查区的 工业矿体类型为接触带矽卡岩硫化物矿床和花岗岩内接触带锡铜多 金属矿床,尤以后者为主。详查区至今共发现 4 个矿体(群),从空 间上划分为北部、中部、南部、南面深部等 4 个区块。
(2)详查区以往勘查工作简况
西南地质勘探公司 308 队(现为云南有色地质局 308 队)1959 年至 1979 年先后进行 1∶10000 地质填图及化探原生晕扫面、物探电 测深工作;20 世纪 70 年代末至 80 年代初在该区内普查,施工 2 个 钻孔时发现花岗岩接触带矽卡岩硫化矿。
公司采选分公司 1992 年在 1,950 m 中段施工的 3 个钻孔均见花 岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿;2000 年在 1,800 m 中段施工 4 个钻 孔揭露有矽卡岩硫化矿化;2004-2008 年,在西部凹陷带施工 7 条勘 探线 29 个钻孔,肯定了本区花岗岩内蚀变带存在有工业价值的锡铜 多金属矿体。
2008-2009 年,公司采选分公司与中国地质大学(武汉)及云锡
集团总工办物探队合作,开展了《西部凹陷带北段找矿综合研究》。 中国地质大学(武汉)编制提交了《云南省个旧矿区东区西部凹陷带 岩体含矿性评价与深部找矿预测报告》,研究结果表明,花岗岩内接 触带蚀变强烈,蚀变类型多样,分带明显,成矿有利,内蚀变带花岗 岩含矿是该区重要的找矿方向。
2011 年 6 月,本详查区矿带南部的公司卡房分公司矿权内 1800 中段 35 线,ZK35/110-01 孔揭露了 4 层矿,①硫化矿,厚度 2.21m、 Sn(即锡,下同)4.420%、Cu0.459%;②花岗岩含锡硫化矿,厚度 9.55m、Sn1.653%、Cu0.456%;③花岗岩含锡硫化矿,厚度 5.37m、 Sn0.046%、Cu1.588%;④花岗岩含锡硫化矿,厚度 4.35m、Sn0.026%、 Cu0.960%。
(3)勘查方法与手段
本勘查区内地表及浅部的地质工作程度较高,基本查明了勘查区 的地层、构造、岩浆岩等地质特征,基本掌握了勘查区内的地质成矿 规律和控矿因素,而且本次勘查的矿体均为埋深 600—1,300 米之间, 勘查范围内已形成 15 个坑道开拓中段。基于以上情况,本次勘查选 用探矿工程法,充分利用已开拓的巷道,按照以坑道为主、钻探为辅 的原则布臵工程。其中:
北部区块:以寻找和控制花岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿为主, 采取坑内钻探为主要手段,以中段坑道作验证,以探求 333、334 类 资源量。
中部区块:同时评价花岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿及花岗岩内
蚀变带锡铜多金属两种类型矿体。1,400 m 标高以上,按垂高 100 m 设计 5 个中段的探矿坑道。1,400 m 标高以下,采用坑下钻探作控制。 布臵 8 条勘探线的探矿工程,探求 333 类资源量。
南部区块:主要评价花岗岩内蚀变带锡铜多金属矿体。该区块内, 已施工有 7 条勘探线 29 个钻孔。本次共设计 15 条勘探线,其标高 1,400 m 以上,按按垂高 50 m 设计 10 个中段的探矿坑道。配合少数 坑下钻探,探求 332 类资源量。
南面深部区块:其标高 1,400 m 以下,已有 2 个钻孔见矿,主要 采用坑下钻探为手段,评价花岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿体,探求 332 类资源量。
(4)实物工作量及经费预算
| 项目设计工作内容 | 技术条件 计量单位 | 总工作量 | 总费用(万元) | 备注 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、坑道控制测量 | Ⅲ | Km | 104.581 | 16.94 | ||
| 二、地质测量 | Ⅲ | Km2/km | 18/17.44 | 22.21 | Km2为面积性工作/km为线性工作 | |
| 四、物化探 | 一般 | Km | 8.73 | 0.53 | ||
| 五、钻探 | Ⅴ-Ⅸ | m | 37,692 | 4,075.44 | ||
| 六、坑探工程 | Ⅵ | m | 104,581 | 31,374.30 | ||
| 七、岩矿试验 | 一般 | 件 | 157,832 | 1,030.35 | ||
| 八、其它地质工作 | 1,178.35 | |||||
| 九、工地建设 | 1,096.57 | |||||
| 十、不可预见费 | 2,327.68 | |||||
| 合计 | 41,122.37 |
本项目的实物工作量及经费预算情况如下表所示:
(5)项目进度安排
本项目的实施周期为 4 年,其中最初半年为项目准备阶段,最后 半年为详查报告编制阶段,实际勘查时间为 3 年。本项目实际勘查年
度的经费安排如下表所示:
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目设计工作内容 | 计量单位 | 工作量 | 费用(万元) | 工作量 | 费用(万元) | 工作量 | 费用(万元) |
| 一、坑道控制测量 | Km | 33.846 | 5.48 | 38.891 | 6.3 | 31.844 | 5.16 |
| 二、地质测量* | Km2/km | 9/6.28 | 9.92 | 9/6.95 | 10.25 | 0/4.21 | 2.04 |
| 四、物化探 | Km | 2.9 | 0.17 | 2.93 | 0.19 | 2.9 | 0.17 |
| 五、钻探 | m | 12,815.28 | 1,385.65 | 15,076.8 | 1,630.18 | 9,799.92 | 1,059.61 |
| 六、坑探工程 | m | 3,3846 | 10,153.8 | 38,891 | 11,667.3 | 31,844 | 9,553.2 |
| 七、岩矿试验 | 51,801 | 329.34 | 4,119 | 3,86.81 | 3,512 | 314.2 | |
| 八、其它地质工作 | 383.57 | 431.26 | 363.52 | ||||
| 九、工地建设 | 1,096.57 | ||||||
| 十、不可预见费 | 801.87 | 847.94 | 677.87 | ||||
| 合计 | 14,166.3 | 14,980.2 | 11,975.7 | ||||
| 7 | 3 | 7 | |||||
| 注:二、地质测量中 | Km2 | 为面积性工作,km | 为线性工作。 |
(6)预期成果
本项目预期提交 332+333 类锡金属量 6.98 万吨,铜金属量 12.76 万吨,钨 0.63 万吨。
2、高峰山勘查项目
(1)勘查区概况
本项目勘查的范围于老厂采矿权的北部,面积 4.728 Km2。勘查 内的工业矿体类型为接触带矽卡岩型硫化物矿床和层间氧化矿床,以 前者为主。目前,本勘查区共发现 6 个矿体。
(2)以往勘查工作简况
本矿段地质工作程度相对较高。1976-1989 年,西南地质勘探公 司 308 队先后在高峰山矿段施工 11 个钻孔,圈定出 6 个矿(体)点。 公司采选分公司在 2003-2010 年对该勘查区进行部分深部普查工作。
本项目所确定的勘查区位于矿山生产区北部的重点工作地段,属
地勘单位及矿山企业长期、多次反复论证确定的重点找矿靶区,局部 地段矿山企业已自筹资金投入了 1800 中段进行普查,探获 333 类锡 金属量 70,256 吨、品位 0.92%;铜金属量 98,877 吨,品位 1.304%。
(3)勘查方法及具体手段
因高峰山矿段已经肯定有大型锡矿、中型铜矿床的存在,通过较 大范围的稀疏钻探及坑道控制积累的资料较多,为全面评价矿区资源 潜力,既满足已知主要矿体对近期生产的需要,又要尽快扩大矿区远 景储量,本项目的勘探分为 3 个层次进行。①工作程度较高地段,对 已知矿体进行加密控制,为矿山近期开发准备好备采储量。②已作普 查程度的地段,开展详查评价,为矿山确定生产规模及开采设计提供 基础资料。③有找矿信息及成矿有利地段,开展普查找矿工作,寻找 新的工业矿体,扩大矿区远景储量,圈定出今后值得转入详查及勘探 的区块。
本项目充分利用已开拓的巷道中段,按照坑钻结合的原则布臵工 程。其中:对分布标高 1,800-1,540 m 以上、已有普查基础的矿体, 以及开展详查为矿山确定生产规模及开采设计提供基础资料的地段, 按现有开采中段的坑道加上坑内钻探,以 50×25 m 或 100×50 m 的 工程间距安排工程,达到探求 331、332 类为主的资源量。对分布标 高 1,540 m 以下、目前尚未完成普查评价或有待找矿的地段,即上述 有找矿信息及成矿有利条件、需要扩大远景的地段,以坑内钻探为主, 以 200×100 m 的工程间距安排工程,探求 333 类为主的资源量。
(4)实物工作量及经费预算
| 项目设计工作内容 | 技术条件 | 计量单位 | 总工作量 | 总费用(万元) | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、坑道测量 | Ⅲ | Km | 41.9 | 6.79 | |
| 二、地质测量 | 复杂 | Km2/km | 12.4/5.79 | 22.01 | Km2为面积性工作/km为线性工作 |
| 四、物化探 | 一般 | km | 5.55 | 2.3 | |
| 五、钻探 | Ⅴ-Ⅹ | m | 87,615 | 10070.47 | |
| 六、坑探工程 | Ⅵ | m | 41,899.5 | 12569.85 | |
| 七、岩矿实验 | 一般 | 件 | 12,004 | 440.8 | |
| 八、其它地质工作 | 748.72 | ||||
| 九、工地建设费 | 701.68 | ||||
| 十、不可预见费 | 1473.76 | ||||
| 合计 | 26036.37 |
本次整体勘查的实物工作量和经费预算有关情况如下表所述:
(5)项目进度安排
本项目的实施周期为 4 年,其中最初半年为项目准备阶段,最后 半年为详查报告编制阶段,实际勘查时间为 3 年。本项目实际勘查年 度的经费安排如下表所示:
| 第一年第二年 | 第三年 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目设计工作内容 | 技术条件 | 计量单位 | 工作量 | 费用(万元) | 工作量 | 费用(万元) | 工作量 | 费用(万元) |
| 一、坑道测量 | Ⅲ | Km | 15 | 2.43 | 15 | 2.43 | 11.9 | 1.93 |
| 二、地质测量* | 复杂 | Km2/km | 5/2.30 | 8.33 | 5/2.30 | 8.33 | 2.4/1.19 | 5.35 |
| 四、物化探 | 一般 | km | 2.20 | 1.18 | 2.02 | 0.9 | 1.33 | 0.22 |
| 五、钻探 | Ⅴ-Ⅹ | m | 30,000 | 3,448.20 | 30,000 | 3,448.20 | 27,615 | 3,174.07 |
| 六、坑探工程 | Ⅵ | m | 15,000 | 4500 | 15,000 | 4,500 | 11,899.50 | 3,569.85 |
| 七、岩矿实验 | 一般 | 件 | 3,983 | 135.93 | 4,627 | 174.85 | 3,394 | 130.02 |
| 八、其它地质工作 | 256.73 | 250.73 | 241.26 | |||||
| 九、工地建设费 | 270 | 270 | 161.68 | |||||
| 十不可预见费 | 515.57 | 519.53 | 438.66 | |||||
| 合计 | 9,138.37 | 9,174.97 | 7,723.04 | |||||
| 注:二、地质测量中 | Km2 | 为面积性工作,km | 为线性工作。 |
(6)预期成果
预期提交 331+332+333 类锡+铜金属量 37.48 万吨,其中锡金属 量 15.00 万吨,铜金属量 22.48 万吨。
3、大白岩详查项目
(1)详查区概况
本详查区位于卡房采矿权的北东部,面积 14.1722Km2。勘查区内 的工业矿体类型为花岗岩接触带锡铜多金属硫化物矿体和变玄武岩 铜矿体。
(2)以往勘查工作简况
1956 年以前,卡房矿田主要进行砂锡矿勘探,同时对区内原生 锡矿床进行调查。
西南地质勘探公司 308 队于 1975 年提交《个旧矿区卡房矿田冬 瓜林地段接触带矿床地质勘探报告书》,1976 年提交《个旧矿区卡房 矿田金光坡地段上部层间矿地质勘探报告书》、《个旧矿区卡房矿田新 山地段层间矿勘查报告书》,1978 年提交《云南省个旧矿区老厂矿田 南段竹林地段地质勘探报告书》,1986 年提交《云南省个旧矿区老厂 矿田竹林—竹叶山矿段锡多金属矿床第二期勘探地质报告》。
2005-2008 年,云锡控股提交《云南省个旧市大白岩铜锡矿接替 资源勘查报告》,获得 333 类铜金属量 126,113 吨,三氧化钨 779 吨, 伴生锡 1,770 吨,伴生钨 1,874 吨,伴生银 101,275 公斤,伴生硫 412,304 吨,伴生金 313 公斤。
2007-2009 年,本区西部找到花岗岩接触带矽卡岩钨矿,探获资 源储量(111b+122b+333)矿石量 971.71 万吨,W03 25,302 吨,钨矿
中伴生(333)矿石量 938.58 万吨,伴生铜 5,631 吨,品位 0.060%; 铋,816 吨,品位 0.030%;钼 1,408 吨,品位 0.015%。找到接触带 矽卡岩硫化铜矿(333)类矿石量 36.86 万吨,铜品位 1.572%,铜金 属 5,794 吨。
(3)勘查方法与具体手段
根据矿区目前已有成果及工作程度,本项目对区内两种矿床类型 的分布范围划分出详查地段及普查地段。详查地段的目标是根据已发 现的矿体进行坑钻结合的工程加密,圈定并控制 332 类为主的资源量, 满足近期矿山生产的需要。普查地段的目的是以较稀疏钻孔及为布臵 钻孔所需的坑道寻找新的工业矿体,探求 333、334 类资源量,为转 入详查及扩大矿山后备资源提供地质依据。
(4)实物工作量及经费预算
| 项目设计工作内容 | 技术 | 计量 | 总工 | 总费用 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 条件 | 单位 | 作量 | (万元) | ||
| 一、1:2千坑道测量 | Ⅲ | Km | 31.708 | 5.14 | |
| 二、地质测量 | Ⅲ | Km2/km | 11.63/9.42 | 42.63 Km2 | 为面积性工作 |
| /km为线性工作 | |||||
| 四、物化探 | 一般 | Km | 6.455 | 0.78 | |
| 五、钻探 | Ⅴ-Ⅸ | m | 41,805 | 4,805.07 | |
| 六、坑探工程 | Ⅵ | m | 31,708 | 9512.40 | |
| 七、岩矿试验 | 一般 | 件 | 23,070 | 444.32 | |
| 八、其它地质工作 | 584.01 | ||||
| 九、工地建设 | 445.29 | ||||
| 十、不可预见费 | 950.38 | ||||
| 合计 | 16,790.02 |
本次详查工作的实物工作量及经费预算有关情况如下表所示:
(5)项目进度安排
本项目实施周期为 4 年,其中初半年为项目准备阶段,最后半年
为详查报告编制阶段,实际勘查时间为 3 年。
因公司本次非公开发行股票尚在推进,本项目对应的卡房分矿采 矿权的权利人仍为云锡控股。根据本次非公开发行的进度,为满足生 产经营需要,经协商,卡房分矿采矿权过户至公司前(具体为公司与 云锡控股签订的《资产转让合同》确定的"专项审计日"前),云锡 控股可以自有资金实施本项目,并对自勘查之日起与勘查相关的所有 投入均独立建账、专户核算,卡房分矿采矿权移交的同时,公司以募 集资金支付经审计的专户内投入的资金,同时取得所有勘查成果(包 括有形资产和无形资产)。双方已签订《矿产资源勘查协议书》,并经 第五届董事会第五次会议审议通过。
| 项目设计工 | 计量 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 作内容 | 单位 | 工作量 | 费用 | 工作 | 费用 | 工作量 | 费用 |
| (万元) | 量 | (万元) | (万元) | ||||
| 一、1:2千坑 | Km | 11.09 | 1.8 | 11 | 1.78 | 9.62 | 1.56 |
| 道测量 | |||||||
| 二、地质测 | Km2/km | 4/3.5 | 16.82 | 5/4.84 | 17.88 | 2.63/1.08 | 7.93 |
| 量 | |||||||
| 四、物化探 | Km | 2.5 | 0.3 | 2.5 | 0.3 | 1.455 | 0.18 |
| 五、钻探 | m | 10,745 | 1,235.03 | 16,000 | 1,839.04 | 15,060 | 1731 |
| 六、坑探工 | 11,089.50 | 3,326.85 | 11,000 | 3300 | 9,618.50 | 2,885.55 | |
| 程 | |||||||
| 七、岩矿试 | 件 | 8,122 | 162.11 | 8,113 | 162.02 | 6535 | 120.19 |
| 验 | |||||||
| 八、其它地 | 172.26 | 208.79 | 202.96 | ||||
| 质工作 | |||||||
| 九、工地建设 | 445.29 | ||||||
| 十、不可预见费 | 321.64 | 331.86 | 296.88 | ||||
| 合计 | 5,682.10 | 5,861.67 | 5,246.25 | ||||
| 注:二、地质测量中 | Km2为面积性工作,km | 为线性工作。 |
本项目实际勘查年度的经费安排如下表所示:
(6)预期成果
详查结束后预期提交 332+333 类铜金属量 20 万吨,锡金属量 2.5
万吨,钨金属量 2.5 万吨。
(三)项目评审情况
2011 年 6 月 1 日云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心分别 对风流山详查项目、高峰山勘查项目、大白岩详查项目出具了《<云 南省个旧市个旧矿区老厂矿田风流山锡铜多金属矿详查设计>审查意 见书》、《<云南省个旧市个旧矿区高松矿田高峰山矿段锡铜矿整体勘 查设计>审查意见书》、《<云南省个旧市个旧矿区卡房矿田大白岩铜锡 多金属矿详查设计>审查意见书》。
(四)项目实施对公司未来发展的影响
公司持续发展需要充足的矿产资源保障。多年来,公司对矿产资 源的勘探开发投入,不仅为公司赢来可持续发展空间,亦奠定了公司 在全球锡行业的重要地位。本次募集资金投入勘探开发项目,是贯彻 实施公司长期发展战略的重要举措之一,将对公司今后的长期、稳定 发展提供有力的后续保障。矿产资源勘探开发有较大的不确定性,无 法保证地质勘查就一定能够发现经济上可行的储量。但如勘查开发获 得预期的矿产资源储量,则将为公司带来较大的经济价值。
五、偿还银行贷款
(一)项目基本情况
为改善公司财务结构,降低财务风险,节约财务费用,公司拟安 排本次募集资金中的 8 亿元用于偿还银行贷款。
(二)偿还银行贷款的必要性
1、公司资产负债率偏高,且短期银行债务总量占比偏高
报告期内,为支持"主业超强、相关多元、高端延伸、科学发展" 的产业发展战略,公司通过负债筹措资金用于资本支出和补充流动资 金,导致负债规模从2009年末的48.32亿元增加至2012年3月末的 119.85亿元。公司资产负债率亦呈上升趋势(2010年的资产负债率因 2010年1月配股融资一度有所下降),而且与可比行业(证监会行业分 类之"有色金属冶炼及压延加工"行业)均值相比,公司资产负债率 明显偏高。
| 指标 | 2012.3.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率(%,合并) | 69.34 | 68.22 | 59.08 | 65.29 |
| 行业均值(%) | 52.51 | 51.53 | 53.75 | 55.24 |
数据来源:wind 资讯
同时,公司短期银行债务占负债总额的比重较高。截至2012年3 月末,短期借款和一年内到期的非流动负债共计90.05亿元,占流动 负债总额的89.34%,是公司长期借款和长期应付债券的5.02倍,是公 司净资产的1.70倍。
较高的资产负债率以及较大规模的短期银行债务,不仅可能对公 司的信用评级产生一定的负面影响,导致公司财务费用上升,而且降 低了公司的财务灵活性,使公司有可能错过业务发展机会。因此,为 公司保证稳健、持续增长,除不断增强盈利外,还有必要通过股权融 资偿还银行贷款,降低负债水平,优化债务结构,改善偿债能力。
2、有息负债规模大,财务费用偏高
公司负债总额中有息债务比重较高。截至2012年3月末,公司有 息债务账面价值为107.99亿元,占负债总额的90.10%。较大规模的有
息负债以及报告期内银行借贷成本的提高,导致公司报告期内的财务 费用持续增长。2009年、2010年、2011年和2012年1-3月,公司扣除 汇兑损益后的财务费用分别为18,231.22万元、21,533.70万元、 39,800.40万元和13,568.47万元。
综上,公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款,对公司 改善偿债能力,优化债务结构,降低财务费用,减轻还本付息压力非 常有必要。
(三)偿还银行贷款对公司财务的影响
通过本次非公开发行募集资金偿还 8 亿元银行贷款,按目前一年 期银行贷款基准利率 6%计算,每年能减少利息费用 4,800 万元,有 利于增强公司的盈利能力,降低财务风险。
综上所述,本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及 公司整体战略发展方向,具有较好的市场发展前景和经济效益。项目 的顺利完成,有助于完善公司的产业布局,增加新的盈利增长点,并 增加公司的资源后续保障能力,减少关联交易,优化资本结构,降低 财务费用,提高盈利水平,募集资金的用途合理、可行,符合公司及 全体股东的利益。
第三节 附生效条件的资产转让合同及补充合同摘要
一、合同主体、签订时间
2011 年 7 月 30 日,云南锡业集团(控股)有限责任公司(转让 方,甲方)与云南锡业股份有限公司(受让方,乙方)签订《资产转 让合同》。
因标的资产以 2011 年 6 月 30 日为基准日的评估报告使用有效期 届满,甲乙双方同意以 2012 年 6 月 30 日为基准日对标的资产重新进 行评估,并于 2012 年 8 月 6 日签署《资产转让合同之补充合同(一)》。
二、标的资产范围
| 项目 | 资产类别 | 权利人 | 权利限制 |
|---|---|---|---|
| 10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权 | 土地使用权 | 云锡控股 | 无 |
| 卡房分矿采矿权及相关采选资产 | 采矿权 | 云锡控股 | 无 |
| 土地使用权 | 云锡控股 | 无 | |
| 建筑物 | 云锡控股 | 无 | |
| 设备 | 云锡控股 | 无 |
三、本次资产转让的定价依据及转让价格
双方同意共同聘请具有相关业务资质的评估机构以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日(以下均指 2012 年 6 月 30 日),对标的资产进行 评估。
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根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字 (2012)第 2018 号资产评估报告及北京海地人矿业权评估事务所出 具的海地人矿评报字[2012]第 085 号(总第 1965 号)《云南锡业集团 (控股)有限责任公司卡房分矿采矿权评估报告书》、云南通达资产 评估有限公司出具的云通资评(2012)-07 号-1 和云通资评(2012)-07 号-2《土地估价报告》,标的资产中 10 万吨铅项目、10 万吨铜项目 相配套的土地使用权的评估价值总额为人民币 177,45.83 万元,卡房 分矿采矿权及相关采选资产的评估价值总额为 118,030.56 万元,因 此,本次标的资产总的评估价值为 135,776.39 万元。
该评估结果尚需取得云南省国资委的备案。双方均同意以备案后 的评估值作为转让价格。
四、本次资产转让价款的支付期限和方式
锡业股份在本合同生效后分两次向云锡控股全部支付,具体支付 期限和额度如下:
1、本合同生效后 10 个工作日内,锡业股份向云锡控股支付本次 资产转让价款的 50%;
2、本次拟转让的标的资产全部交割过户至锡业股份名下后 20 日 内,即需要办理过户手续的标的资产应当取得变更后的权属证书,无 需办理过户手续的标的资产则应当向锡业股份移交完毕,且与标的资 产相关的所有证照、文件、档案等资料亦应交付或变更至锡业股份, 锡业股份向云锡控股支付本次资产转让价款剩余的 50%。
五、本合同的生效条件
本合同经云锡控股、锡业股份签字、盖章后成立,并在以下条件 全部成就时生效:
1、锡业股份非公开发行股票事宜获得董事会审议通过。
2、锡业股份非公开发行方案及本次资产转让获得云南省国资委 的批准。
3、锡业股份非公开发行股票获得股东大会审议通过。
4、锡业股份非公开发行股票经中国证监会核准后,成功发行且 募集资金汇至募集资金专户。
六、转让方资产的瑕疵担保及交割过户义务
1、云锡控股保证对其拟转让给锡业股份的标的资产享有完整的 所有权,保证标的资产没有设定任何权利限制,并免遭第三人追索, 否则云锡控股自愿承担由此引起一切责任,并赔偿锡业股份因此而遭 受的全部损失。
2、标的资产交割过户完成前,未经锡业股份书面同意,云锡控 股不得对标的资产设臵任何权利限制和恶意处臵,并对标的资产的完 整性负责。
3、云锡控股保证,除向锡业股份已披露的信息外,云锡控股标 的资产不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴费用;并保证无论何时, 如出现任何与标的资产有关的或有和遗漏的债务或应缴费用均由云 锡控股负责承担。
4、双方确认:标的资产在评估基准日之前应当计提或缴纳而未 进行计提或缴纳,而在评估基准日之后、标的资产交割日之前确认或 实际缴纳的,云锡控股同意在标的资产交割日之前支付给锡业股份, 或者在标的资产转让价款中予以扣除。
5、本合同生效并且锡业股份按本合同规定履行支付首笔资产转 让价款后 90 个工作日内,云锡控股应在锡业股份协助下办理完毕相 应的标的资产的过户及交割手续。
七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、如本合同生效履行,双方同意评估基准日至交割日期间云锡 控股卡房分矿正常经营所产生的损益由锡业股份承担和享有,就本次 交易而言,计算损益的期间约定为评估基准日至专项审计日。
2、交割审计
(1)本合同生效后 30 日内,云锡控股、锡业股份共同确定资产 转让的交割日。在交割日后 10 日内,双方应尽快委托具有证券期货 业务审计资格的会计师事务所根据现行会计准则对云锡控股公司卡 房分矿进行专项审计,并出具有关审计报告,以确定评估基准日至交 割日期间损益事宜。双方均无条件接受该审计结果。
(2)专项审计日的确定:双方同意,如果交割日是日历日的 15 日以前(含 15 日),则本次收购的专项审计日为交割日所在月的前月 最后一日;如果交割日是日历日的 15 日以后(不含 15 日),则本次 收购的专项审计日为交割日所在当月的最后一日。
(3)专项审计日后的第一日为并表日。自该日起标的资产并入
锡业股份的财务报表。
3、评估基准日至交割日期间的损益确定后,云锡控股同意应当 由锡业股份享有的损益在支付标的资产转让价款中予以扣除。
八、特别约定
1、云锡控股、锡业股份应保证在本合同签订之日起尽一切努力 促使本合同的生效条件得以成就。
2、对与本合同及今后双方签订的有关文件及资料,云锡控股、 锡业股份承诺除按照法律规定披露外,不向任何第三方提供和泄露; 若本合同因各种原因未能执行,双方提供的所有资料应全部归还对方。
3、与标的资产相关的人员安排:与标的资产相关的人员将随本 次标的资产进入锡业股份。
九、违约责任
1、本合同一经生效对云锡控股、锡业股份均具有法律约束力, 任何一方未按合同约定全面适当履行义务,均应当依照法律和本合同 的规定承担相应违约及损失赔偿责任。
2、如锡业股份不能按期支付资产转让价款,每逾期一天,应向 云锡控股支付逾期部分转让价款万分之一的违约金。同时,云锡控股 得以保留向锡业股份追诉因前述违约行为造成的相应损失的权利。
3、如因云锡控股原因,标的资产未能于本合同生效且支付首笔 转让价款之日起 90 个工作日内成功过户至锡业股份名下并交割完毕, 每逾期一天,云锡控股应按照锡业股份已支付转让价款的万分之一向 锡业股份支付违约金。同时,锡业股份保留向云锡控股追诉因前述违
行为约造成的相应损失之权利。如因云锡控股超过本合同规定期限的 180 日后仍未成功办理完毕标的资产的过户及交割手续,锡业股份可 以选择单方终止本合同,云锡控股应退还锡业股份已支付的资产转让 价款本金及利息(利息按银行同期贷款利息计算),并应按本合同规 定的资产转让价款总额的 10%向锡业股份支付违约金。
十、合同的未尽事宜
本合同未尽事宜,云锡控股、锡业股份经协商一致,可予以变更 或补充。因此而签订的补充合同对双方具有同等约束力。
十一、合同履行费用的负担
云锡控股、锡业股份在履行本合同过程中发生的包括但不限于税 费、变更登记费用、公证、评估、审计费用及可能的其它无法预计的 费用,均由云锡控股承担。
十二、争议解决方式
因本合同引起的相关争议,云锡控股、锡业股份基于友好协商无 法解决的,双方均可向合同签署地(昆明)有管辖权的人民法院起诉。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后预计公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的变动情况
本次拟发行不超过24,489.80万股(含24,489.80万股)人民币普 通股。本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实 际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变 更登记。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次非公开发行的认购对象是符合中国证监会要求的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象,因此预计本次发行后云锡集团的持股比例将有所下 降,但是不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,也不会因 此导致公司的高管人员结构发生变化。
本次发行完成后,云锡集团作为公司控股股东的地位不会发生改 变,公司将继续执行原有的战略及经营计划,不会因本次发行而发生 改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目紧紧围绕公司的主营 业务,募集资金项目实施将增加公司铜业务的收入规模,完善公司的 产业布局,形成新盈利增长点,并提高公司的资源后续保障能力,减 少关联交易,优化资本结构,降低财务费用,提高盈利水平。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后,公司的总资产和净资产将大幅增加,有助于优化公 司的资本结构,降低资产负债率和财务风险,提高偿债能力高,并增 强公司中长期盈利能力,从而为股东创造更多回报。
本次募集资金到位后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度 提高,而随着募集资金投资项目的逐步实施,投资活动导致的现金流 出量也将大幅提高。随着募集资金投资项目的投产,其带来的经营性 现金净流量将逐年体现,预计届时将会改善公司的资金状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后,本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系不存在重大变化。
本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的关联关系的主要 变化是,公司将消除公司与云南个旧有色冶化有限公司的铜精矿交易, 同时有可能向其采购粗铜并委托其加工低品位铜精矿;公司与云锡控 股之间土地租赁交易将有所减少。本次募集资金投资项目的实施可减 少公司与关联方之间的关联交易。
本次募集资金投资项目的实施不会与控股股东及其关联人之间 产生同业竞争。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案(修正案)公告日,公司不存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供 担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负 债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况
截至 2012 年 3 月末,公司(母公司)资产负债率为 67.62%,流 动负债比例偏高。本次募集资金到位后,公司资产负债率将降低,并 回归至正常合理水平;本次发行不会大量增加公司负债(包括或有负 债)。本次发行能促使公司的财务成本更趋合理、减轻财务费用压力, 进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
(一)市场与经营风险
1、主要产品价格波动的风险
公司当前主要从事锡产品(主要包括锡锭、锡材和锡化工产品) 的生产和销售。锡价波动直接根源于市场供需关系的变化,而影响供 需的因素众多,例如锡产品需求受宏观经济、下游相关行业发展状况、 政府政策(如环保政策、出口政策)等因素的影响,锡产品供给受锡 资源储量、政府行业政策、主要企业产能变化等因素的影响,另外锡 价还受金融因素影响,因此锡价波动较难预知,且较难控制。
锡资源的稀缺性、废锡回收的高难度、锡供应的高集中度等因素 导致锡的供应量短期内难以大幅增加,而锡材料的环保特性、电子等
下游行业的良好发展态势等因素将拉动锡的消费量稳定持续增长,因 此,从中长期看,锡产品有望保持供求平衡或供略小于求的格局,锡 价中长期有望持续走强,但不排除因宏观经济变化、产业政策等原因 导致锡产品供求关系出现阶段性的不平衡,并导致锡价波动甚至大幅 波动。
最近几年,锡价受金融危机影响出现较大波动。2008 年第四季 度,次贷危机加速恶化并演变成全球性金融危机,国际锡价自 2008 年 10 月开始大幅下挫,最低至 9,750 美元/吨,最大跌幅达 61.80%。 2009 年 4 月至 2011 年上半年,随着经济回暖,锡价开始逐步回升。 2011 年下半年,受欧债危机、国内经济减速等因素影响,锡价出现 一定幅度的调整。2012 年 1-3 月,锡价呈恢复性上涨的态势。
数据来源:Bloomberg,国信证券
锡价波动对公司盈利的影响较大。2008 年第四季度锡价的大幅 下跌导致公司盈利能力大幅下降,公司 2008 年归属于母公司所有者 的净利润降至 2,460.43 万元。2009-2011 年,随着锡价持续上升, 公司的盈利能力不断增加,归属于母公司所有者的净利润分别为 13,518.97 万元、36,647.37 万元和 70,320.60 万元。2012 年 1-3 月,
受需求疲软、锡价下降以及自产铜精矿不再对外出售(少量极低品位 的铜精矿除外)的影响,公司归属于母公司所有者的净利润为 4,015.68 万元,同比下降 78.30%。尽管从中长期看,锡价有望持续 走强,公司的盈利能力具有较强的持续性,但期间锡价的波动与反复, 可能导致公司盈利能力存在波动性。
另外,公司 10 万吨铅项目已于 2011 年 3 月投产,10 万吨铜项 目亦将投产。上述项目的投产有助于公司收入来源多元化,增加公司 的抗风险能力,但未来铅、铜、银等相关产品价格的波动也会对公司 盈利的稳定性产生影响。
2、原材料短缺或价格上涨的风险
公司目前生产锡锭所需的原料主要是锡精矿。除了自有矿山所采 选的锡精矿外,公司还购买含锡品位较低的锡矿、其他含锡物料进行 冶炼,购买粗锡进行精炼,以扩大产量,增加公司的市场份额和定价 权。公司 10 万吨铅项目已于 2011 年 3 月正式投产,10 万吨铜项目 亦将投产,公司对外购原料(铅、铜)的需求将大幅增加。
公司的资源储备较为丰富,目前控制的锡、铜、铅等有色金属储 量约 151 万吨,其中锡 54.7 万吨、铜 77.5 万吨、铅 14.2 万吨。
公司的矿产资源优势具有较强的持续性。公司勘探能力较强,而 个旧地区勘探潜力巨大。个旧锡矿历史悠久,已探明的各种有色金属 资源储量 1,000 多万吨,其中锡资源储量约 200 多万吨,是目前全球 已知大型的锡矿集聚区。个旧矿区有良好的成矿条件,目前地质勘探 区域仅为个旧矿区的 15%,进一步找矿的前景广阔。而且,云锡控股
是云南省内锡资源的主要整合者,现已基本完成对个旧矿区、梁河锡 矿、文山都龙锡资源的整合工作。云锡控股作为公司的实际控制方, 其本身及其控制的其他企业不得从事与公司产生同业竞争的业务,因 此,其整合的优势资源最终将主要为公司生产所用。
尽管公司具有较明显的资源优势,且这一优势具有较好的持续性, 但是公司当前外购的原料比例仍较大。如果原料供应不足,或者原料 价格出现大幅上涨,而公司无法及时组织足够的原料或无法将上升的 原料价格有效传导至公司的下游客户,将对公司的盈利能力及其稳定 性产生不利影响。
另外,若公司自有矿的出矿量或矿产品位下降,亦将对公司盈利 产生不利影响。
(二)财务风险
1、较大规模存货引致的风险
公司当前存货规模较大,截至 2012 年 3 月 31 日的存货账面余额 为 564,195.24 万元,占流动资产的比重为 61.59%。公司存货规模较 大的主要原因是,锡、铅等原料占公司生产成本的比重高,且公司的 生产周期较长,锡深加工的产品种类繁多,加之 2009 年以来有色金 属产品价格上涨幅度较大,导致公司的原料、在产品、产成品的账面 价值均较大。
公司目前的存货规模是正常经营所需,但较大规模的存货导致占 用流动资金较大,增加了公司财务费用,提高了财务风险,而且有色 金属产品价格具有较大的波动性,不排除其价格下跌导致公司的部分
存货出现减值的可能性。
2、流动负债占比较高引致的风险
公司当前的债务结构中流动负债的比例较高,截至 2012 年 3 月 末,公司按照合并口径计算的流动负债占公司债务总额的比重为 84.11%,而且规模大。尽管公司具有较强的债务偿还能力,而且已经 采取有效的债务结构调整措施(通过发行公司债券募集资金偿还短期 借款或一年内到期的流动负债),但考虑到有色金属行业投资回收期 较长的特点,公司当前短期债务较高的债务结构可能导致公司出现流 动性风险和债务违约风险,从而有必要通过增加股本、降低短期负债 规模等方式降低财务风险,优化资本结构。
(三)政策风险
1、产业和出口相关政策风险
作为稀有金属,锡在国民经济中具有重要地位。为保护锡资源合 理开发和利用,国家出台了一系列产业政策和税收相关政策。
一方面,国家出台产业政策,提高行业准入门槛,对锡资源实施 保护性开采,鼓励锡资源集中和锡产业链延伸。国家发改委 2006 年 颁布《锡行业准入条件》,作为各有关部门对锡生产企业进行投资管 理、土地供应、环保审批、信贷融资等工作的依据。国务院办公厅 2006 年发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发 进行整合意见的通知》(国办发"2006"108 号),提出对钨、锡、锑、 稀土矿产的开采实行总量控制,通过资源整合,切实解决重点矿区、 重点矿种存在的秩序混乱问题。2009 年国土资源部公布《全国矿产
资源规划》(2008-2015 年),明确指出对钨、锡、锑、稀土等国家规 定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、 严格准入和综合利用,严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量 指标控制,严禁超计划开采和计划外出口;推进矿产资源规模化开采, 逐步形成以大型矿业集团为主体,大中小型矿山协调发展的格局;鼓 励矿产资源开采加工企业延伸产业链,促进单一产品向配套产品、高 耗能产品向低耗能产品的转化,提高资源利用水平。
另一方面,国家还通过税收加强锡产品出口、矿产开发的控制。 2005 年底,国家发改委等部委发布《关于控制部分高耗能、高污染、 资源性产品出口有关措施的通知》,要求从 2006 年 1 月 1 日起,将 9 个税则号下所有锡及其制品、锡废碎料的出口退税率下调到 5%。2006 年,国家发改委等部委下发《关于调整部分商品出口退税率和增补加 工贸易禁止类商品目录的通知》,要求从 2006 年 9 月 14 日起,锡锭、 铅锭及焊锡条等产品的出口退税被取消。自 2008 年起,国家开始对 锡产品出口征收关税,其中锡矿砂及精矿为 20%,非合金锡 10%,锡 废碎料 10%。2012 年 2 月,财政部、国家税务总局发布《关于调整锡 矿石等资源税适用税率标准的通知》,将锡矿石资源税适用税率标准 上调 20 倍。
上述政策提高了锡行业的准入门槛,抑制了初级锡产品出口,促 进了行业资源向优势企业集中,有利于提高行业内大型企业的竞争力 和持续发展能力,但不断提高的行业准入要求以及不断趋严的税收政 策,提高了生产成本,加剧了国内锡产品的竞争程度,对短期盈利可
能产生一定冲击。
2、环保政策风险
有色金属采矿、冶炼、深加工(锡化工)属于国家环保部列明的 重污染行业之一,其采选、冶炼、深加工(锡化工)过程中会产生一 定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。近年来,有色金属行业 发生多起环保事故,环保风险凸显。
虽然公司及控股子公司认真贯彻执行国家有关环保的法规和政 策,十分重视环境保护与污染治理问题,但因有色金属重污染的行业 属性,而且国家存在"区域限批"的环保处罚措施,公司未来自身的 经营行为以及区域内其他企业的经营行为均可能导致一定的环保风 险,进而可能影响公司的生产经营。同时,国家对环保要求的不断提 高,可能导致公司的环保投入上升,增加公司生产成本,与未严格执 行环保政策的同业企业相比,存在一定的竞争劣势。
(四)与本次募集资金投资项目相关的风险
公司本次非公开发行股票的募集资金主要用于收购卡房分矿采 矿权(铜钨矿)及相关采选资产、个旧矿区矿产资源勘探项目,以及 新建 10 万吨/年铜项目,并已分别聘请昆明有色冶金设计研究院、云 南省有色地质局 308 队、中国恩菲工程技术有限公司对上述项目的可 行性进行详细论证。可行性报告预计的经济效益是基于产品价格、成 本等相关因素的假设,而未来铜精矿价格、采矿成本、电铜价格、铜 加工成本、有关资源税费等可能受市场、政策、环保、安全等方面原 因而发生较大变化,地质勘查项目受找矿理论、技术手段、勘查方法
等方面局限性的制约存在勘查的矿产储量、品位、采选条件等不及预 期的可能,从而给公司上述投资项目的预计收益带来一定程度的不确 定性。
(五)管理风险
公司目前已经建立完善的治理结构和健全的管理体系,规范运作 水平不断提高,而且公司主要管理人员有较为丰富的有色金属行业的 生产管理和经营经验,但随着公司业务规模的扩大和组织结构的日益 扩张,公司经营决策和风险控制的难度趋于加大,可能出现运作效率 降低、决策失误、内控局部失效等情况,甚至导致公司面临不可预知 的风险。
(六)其他风险
1、宏观经济波动风险
公司属于资本密集型行业,固定资产的投入较大,单位产品的固 定成本相对较高,而公司主要产品的需求受宏观经济波动的影响较大。 尽管我国经济在较长时期内仍将保持持续增长的态势,但不排除经济 增长过程中受国内外多种因素的影响出现波动的可能性。而一旦宏观 经济出现不利于公司的波动,将会对公司的生产经营和盈利能力产生 一定影响。
2、安全风险
公司从事有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工业务(含化工业 务),在作业时会产生因自然因素或人为因素造成的安全隐患,这些 安全隐患造成的事故或者重大自然灾害的发生可能对公司的生产经
营造成一定干扰及损失,从而对公司的财务状况产生一定影响。
第五节 其他有必要披露的事项
一、报告期内发生的重大仲裁事项
根据新加坡国际仲裁中心于2009年11月5日签发的《对云锡股份 有限公司关于2007年10月2日云锡股份有限公司、新加坡锡业(私人) 有限公司以及荷兰银行新加坡分行签署的备用承购合同的索赔仲裁 通知》,荷兰银行新加坡分行向新加坡国际仲裁中心对公司提起仲裁。
(一)仲裁事项的起因
2007年10月2日,公司与新加坡锡业(私人)有限公司(以下简 称"STI公司")作为一方,与荷兰银行新加坡分行签署了《备用承 购合同》。公司作为备用承购方,承诺将根据荷兰银行新加坡分行在 承购要求中规定的条件及价格从STI公司购买并提取规定数量的货物。 之后,因STI公司外方股东涉嫌的不当行为,致使STI公司无法按期偿 还荷兰银行新加坡分行贷款,荷兰银行新加坡分行要求公司履行作为 备用承购方的义务。公司经调查后拒绝履行该义务,理由是荷兰银行 新加坡分行要求公司购买的货物存在重大原则性缺陷(该部分货物并 不实际存在),且不符合备用承购合同的范围。双方协商无果后,荷 兰银行新加坡分行自行将STI公司存货作变卖处理,且以申索人身份 就此事向新加坡国际仲裁中心提起仲裁。
(二)仲裁请求
荷兰银行新加坡分行向公司提出2,320.97万美元及其7%消费税、 1.39万美元的含铅物料销毁补偿款或经鉴定的其他损失的仲裁索赔。
(三)仲裁结果
新加坡国际仲裁中心于 2012 年 2 月 13 日签发了临时仲裁,于 2012 年 7 月 17 日签发了最终裁决。根据最终裁决,公司应支付荷兰 银行新加坡分行 698.59 万美元(费用和利息另计)。公司已根据临 时裁决及公司境外律师意见于 2011 年度财务报告中确认预计负债 717.89 万美元(折合人民币 4,529.87 万元),因此,本次仲裁事项 不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
除上述事项外,截至目前,公司无其他有必要披露的相关事项。
云南锡业股份有限公司
二○一二年八月七日
议案 11:
关于本次发行募集资金使用的可行性分析(修订稿)的议案
各位股东:
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金额不超过 40.80 亿元,发行数量不 超过 24,489.80 万股(含 24,489.80 万股)。最终发行数量提请股东大会授权公 司董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。本次非公开发行股票 募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目:
| 序号 | 项目名称 | 投资总额(亿元) | 预计募集资金量(亿元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 10万吨铜项目 | 25.67 | 11.40 |
| 2 | 卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目 | 11.80 | 11.35 |
| 3 | 10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目 | 1.77 | 1.70 |
| 4 | 个旧矿区矿产资源勘查项目 | 8.39 | 8.35 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 8.00 | 8.00 |
| 合计 | 55.63 | 40.80 |
公司第五届董事会第三次会议决议公告前,上述项目中,除10万吨铜项目已 投入14.23亿元外,其他项目均没有投入。公司第五届董事会第三次会议决议公 告后、募集资金到位前,公司若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入上述项目,募集资金到位后将予以置换;如实际募集资金低于预计募集资金量, 公司将自筹资金予以解决。
公司本次非公开发行的募集资金投资项目、募集资金量没有发生变化。公司 根据拟收购资产的最新评估结果、公司财务状况等有关情况对本次非公开发行股 票募集资金使用可行性分析进行了修订(详见附件)。《云南锡业股份有限公司非 公开发行股票募集资金使用可行性分析(修订稿)》经公司第五届第五次董事会 审议通过,现提交股东大会,请各位股东予以审议。
二零一二年八月七日
附件:云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析(修订稿)
云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析(修订稿)
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金额不超过 40.80 亿元,发 行数量不超过 24,489.80 万股(含 24,489.80 万股)。最终发行数量 提请股东大会授权公司董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机 构(主承销商)协商确定。
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下 项目:
| 序号 | 项目名称 | 投资总额(亿元) | 预计募集资金量(亿元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 10万吨铜项目 | 25.67 | 11.40 |
| 2 | 卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目 | 11.80 | 11.35 |
| 3 | 10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目 | 1.77 | 1.70 |
| 4 | 个旧矿区矿产资源勘查项目 | 8.39 | 8.35 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 8.00 | 8.00 |
| 合计 | 55.63 | 40.80 |
公司第五届董事会第三次会议决议公告前,上述项目中,除10 万吨铜冶炼项目已投入14.23亿元外,其他项目均没有投入。自公司 第五届董事会第三次会议公告后、募集资金到位前,若公司根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目,募集资金到位后将予 以臵换;如实际募集资金低于预计募集资金量,不足部分将由公司通 过自筹资金或其他方法予以解决。
一、10 万吨铜项目
(一)项目基本情况
本项目位于个旧市区东北部的大屯镇,计划总投资为25.67亿元, 计划使用募集资金11.40亿元。
本项目采用澳斯麦特炉熔炼、澳斯麦特炉吹炼以及回转式阳极炉 精炼工艺、双转双吸制酸工艺、灰石半干法LEC专利脱硫技术工艺、 永久阴极电解法等先进工艺流程。
本项目的设计规模为电铜(一种精铜)10万t/a,达产后本项目 主要产品的产能分别为电铜108,361t/a、粗银粉34.45t/a、工业硫酸 443,367t/a。
本项目已于2008年12月取得国家环保部出具的《关于云南锡业股 份有限公司10万吨/年铜冶炼项目环境影响评价报告书的批复》(环审 [2008]532号)。本项目设计时充分考虑了对环境的影响,环保相关投 入高达42,683.61万元。
本项目已于2008年经云南省经济委员会备案,并于2011年6月经 云南省工业和信息化委员会批复(技创[324]号)调整了建设期、投 资规模等有关内容。
(二)项目前景分析
1、国内精铜消费持续较快增长
铜是基本的有色金属材料,被广泛应用于电力、建筑、生产设备、 消费类产品、汽车、交通基础设施等行业。我国是铜消费大国,自 2003 年起一直稳居全球铜消费量的第一名。
近年来我国铜产业发展较快,但产业结构存在不平衡,表现之一
是,精铜供应量长期小于铜消费量,对进口精铜存在较大依赖。2000 年我国精铜进口量为 118.1 万吨,而 2009 年精铜进口量增加至 311.2 万吨,占我国当年铜消费量 610 万吨的 51%。
在我国,精铜主要用于电力、家电、建筑、汽车等行业。当前我 国仍处于工业化、城市化进程中,同时国民收入持续增长带来消费结 构不断升级,上述相关行业预计仍将保持较快发展,从而带动精铜消 费持续增长。国内旺盛的精铜消费需求为本项目提供了广阔的市场空 间。
2、公司发展精铜业务具有竞争优势
公司在锡行业形成的资源、技术、政策、品牌、产业链、营销网 络等优势为本项目的实施创造了良好的条件。
首先,公司具有资源优势和潜力。公司地处云南省个旧市,区内 拥有全球特大型锡多金属矿床——个旧锡矿,其主要伴生矿种为铜 矿,具有较大的资源潜力。公司控制的铜金属储量 77.5 万吨,另外 若本次顺利收购卡房分矿采矿权,将增加铜金属储量 12.03 万吨。因 此,本项目的实施具有较好的资源保障。
其次,公司拥有技术优势。公司较早将国际先进的澳斯麦特冶炼 技术引进国内并成功应用于粗锡冶炼,取得了良好效果。本项目的熔 炼、吹炼均采用澳斯麦特炉工艺,该工艺不仅有操作控制简单、对原 材料适应强、自动化水平高等特点,而且较节能环保。当前我国有色 金属产业政策导向之一是,逐步关闭生产工艺落后、能耗高、环境污 染严重的产能。本项目采取了世界先进的冶炼技术和生产设备,符合
国家产业政策,有望随着国家淘汰落后产能政策的实施而不断增强竞 争力。
另外,本项目可充分利用公司现有的品牌、营销网络等资源,促 进销售,实现协同效应。
(三)项目投资概算及经济效益评价
本项目总投资25.67亿元,其中建设投资21.15亿元,铺底流动资 金4.52亿元。
根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《云南锡业股份有限公司 10 万吨/年铜冶炼项目初步设计书》,本项目达产达效后预计年均销 售收入367,977.40万元,年均净利润15,425.77万元,财务内部收益 率为8.21%,税后投资回收期为10.86年,具有较好的经济效益;预计 本项目生产负荷达到设计产能的52%时实现盈亏平衡,具有较好的抗 风险能力。因此,本项目具有较强的抗风险能力,且经济可行。
二、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目
(一)拟收购资产基本情况
1、拟收购资产基本情况
本项目拟收购资产包括两部分,一是云锡控股持有的卡房分矿采 矿权,二是与该采矿权相关的采选资产。
(1)卡房分矿采矿权
卡房分矿采矿权有关情况如下所述:
采矿权人:云南锡业集团(控股)有限责任公司
采矿许可证号:C5300002011013140109758
矿山名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司卡房分矿
开采矿种:铜矿、钨
资源储量:铜矿金属量 120,281 吨,平均品位 1.65%;钨矿金属 量 25,302 吨,平均品位 0.26%。
生产规模:150.00 万吨/年
开采方式:地下开采
矿区地理位臵:东经 103°09′20.57″~103°12′6.69″,北 纬 23°13′16.68″~23°15′8.34″
矿区面积:14.1722 平方公里
开采深度:2,3831,000 米标高,矿区范围共由 13 个拐点圈定 有效期:2011 年 4 月 27 日2021 年 4 月 27 日
(2)与采矿权相关的采选资产
卡房分矿采矿权相关采选资产主要是 2,000 吨/日的单铜选矿厂、 3,000 吨/日的多金属选矿厂以及相关办公生活设施,包括房屋建筑 物、构筑物、土地使用权、机器设备、电子设备、车辆等固定资产。
2、云锡控股基本情况
本次拟收购的卡房分矿采矿权及相关采选资产的所有者和经营 管理者均为云锡控股,其基本情况如下所述:
(1)云锡控股概况
公司名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司
注册地址:云南省个旧市
注册资本:13.81 亿元
营业执照号码:5325011000988
法定代表人:雷毅
经营范围:主营有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金 属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务(按目 录经营)。兼营地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装;国产汽 车(不含小轿车及报废汽车)零售、客货运输及机动车修理、环境保 护、劳务服务、技术服务;农副产品、种植、养殖。
(2)简要历史沿革
云锡控股前身是 1883 年清朝设立的个旧厂务招商局,1950 年全 部收归国有,更名为云南锡业公司。2001 年国家为推进国有企业解 困和建立现代企业制度,实施债转股政策,云南锡业公司与中国华融 资产管理公司、中国信达资产管理公司共同出资组建云锡集团,云南 锡业公司为云锡集团的控股股东。2002 年,通过深化国有企业改革, 实施资源重组、行业整合,个旧市新建矿业等 9 户个旧市属国有或国 有控股企业相继划转到云南锡业公司。2005 年,云南省政府推进省 属企业重组整合,云南省国资委将昆明贵金属研究股权划转到云南锡 业公司。2006 年,经云南省国资委批准(云国资规划[2006]202 号), 云南锡业公司改制为云南锡业集团(控股)有限责任公司。
| 项目 | 2011年12月31日 |
|---|---|
| 资产总计(万元) | 3,686,629.22 |
| 负债合计(万元) | 2,769,718.80 |
| 归属于母公司所有者的权益合计(万元) | 394,163.29 |
| 所有者权益(万元) | 916,910.42 |
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入(万元) | 2,116,237.47 |
| 营业利润(万元) | 102,078.99 |
| 净利润(万元) | 81,878.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 25,051.83 |
(3)云锡控股最近一年简要财务数据
以上数据已经中审亚太会计师事务所审计并出具标准无保留审
计报告(中审亚太审[2012]020186 号)。
(二)拟收购资产的权属情况
1、卡房分矿采矿权
卡房分矿采矿权的权属清晰,不存在权利受限、权属争议或者妨 碍权属转移的其他情况。协议收购云锡控股"卡房分矿采矿权"的交 易行为已经云南省国资委批准(云国资产权[2011]230号),但因前 述批准文件的有效期即将届满,公司上述交易行为需重新取得云南省 国资委批准。
2、与采矿权相关的采选资产
本项目拟收购的相关采选资产的权属不存在权利受限、权属争议 或者妨碍权属转移的其他情况。协议收购云锡控股"与采矿权相关的 采选资产"的交易行为已经云南省国资委批准(云国资产权[2011]230 号),但因前述批准文件的有效期即将届满,公司上述交易行为需重 新取得云南省国资委批准。
(三)拟收购资产独立运营和核算的情况
卡房分矿是独立核算单位,其目前生产经营情况正常。本次拟收 购的是卡房分矿采矿权及相关采选资产,这些资产的生产使用状态正 常,并可独立运营,但目前未独立核算。
(四)拟收购资产的交易价格及定价依据
本项目拟收购资产的交易价格以评估结果为依据,最终价格以经 云南省国资委备案后的评估结果为准。
就公司本次非公开发行募集资金收购"卡房分矿采矿权及相关采
选资产",评估机构中威正信(北京)资产评估有限公司、云南通达 资产评估有限公司、北京海地人矿业权评估事务所以 2012 年 6 月 30 日为基准日出具了资产评估报告。有关评估情况如下所述:
1、资产评估方法
(1)卡房分矿采矿权
根据北京海地人矿业权评估事务所出具的《云南锡业集团(控股) 有限责任公司卡房分矿采矿权评估报告书》(海地人矿评报字[2012] 第 085 号总第 1965 号),卡房分矿采矿权的评估方法为折现现金流量 法。
(2)拟收购资产涉及的土地使用权
根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》(云通 资评[2012]-07 号-2),本次拟收购资产涉及的三宗土地使用权资产 采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
上述两种方法求得的地价结果相近(待估三宗地采用两种方法测 算结果相差约 0.03%-0.92%),属同一价值区间、正常评估差值,依 据估价参数指标来源的代表性、准确性、适宜性,并参考类似用地的 估价经验和掌握的现实地价水平,以基准地价系数修正法和成本逼近 法测算结果算术平均值作为评估地块的最终价格结果。
(3)拟收购的其他采选资产
根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告 [中威正信评报字(2012)第 2018 号],本次拟收购的其他采选资产 (建筑物和设备)的评估方法为成本法。
2、本次拟收购资产的评估结果
根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告 [(中威正信评报字(2012)第 2018 号)],本次拟收购的目标资产 (包括卡房分矿采矿权、相关土地使用权以及其他相关采选资产)的 评估汇总结果如下表所示:
单位:万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 采选资产 | ||||
| 其中:房屋、建筑物 | 26,635.68 | 29,763.29 | 3,127.62 | 11.74% |
| 设备 | 17,869.92 | 14,362.89 | -3,507.031 | -19.63% |
| 无形资产 | ||||
| 其中:土地使用权 | 1,155.44 | 1,803.42 | 647.98 | 56.08% |
| 采矿权 | 443.59 | 72,100.96 | 71,657.37 | 16,153.96% |
| 合计 | 46,104.63 | 118,030.56 | 71,925.94 | 156.01% |
注:上述账面价值已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具《专项审计报告》 (XYZH/2009KMA1065-1-5)。
3、本次拟收购资产最近 3 年的评估情况
就本次非公开发行募集资金收购"卡房分矿采矿权及相关采选资 产",评估机构中威正信(北京)资产评估有限公司、云南通达资产 评估有限公司、北京海地人矿业权评估事务所曾以 2011 年 6 月 30 日 为基准日出具[中威正信评报字(2011)第 2030 号]、[云通资评(2011) -06 号-2]和[海地人矿评报字(2011)第 065 号]资产评估报告。该 等评估报告已过有效期,不再作为本次交易的定价依据。
除此之外,因卡房分矿采矿权 61.61%的资源储量是通过危机矿 山接替资源勘查项目形成,为确定该矿区范围内国家勘查形成的资源 储量的采矿权价款,广州威能矿业权资产评估事务对卡房分矿采矿权
进行评估并出具《云南锡业集团(控股)有限责任公司卡房分矿采矿 权评估报告书》(穗威能矿评[2011]云 06 号)。根据该评估报告,云 锡控股应就卡房分矿向国家缴纳的采矿权价款为 506.96 万元,并已 完成缴纳。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
董事会认为:本次非公开发行募集资金收购资产的评估机构为独 立的第三方中介机构,评估假设前提具有合理性,评估方法均与评估 目的高度相关。以上述评估方法确定并云南省国资委备案的评估结果 作为本次收购的定价依据,一方面考虑到市场通用的资产收购定价方 法,另一方面也充分考虑资产转让方与受让方的利益,评估定价公允 合理,有效地维护了公司全体股东的利益。
(五)项目投资概算及经济效益评价
根据昆明有色冶金设计研究院出具的《关于收购卡房分矿采矿权 及相关配套采选资产的可行性分析》,本次收购完成后,预计项目年 均净利润为7,268.72万元/年,财务内部收益率为12.37%,税后投资 回收期为6.39年,盈亏平衡点为产能利用率的68.51%,因此,本项目 具有较好的投资回报率和抗风险能力。
三、10 万吨铅项目、10 万吨铜项目配套土地使用权收购项目
(一)拟收购资产基本情况
本项目拟收购云锡控股所持有的 10 万吨铅项目、10 万吨铜项目 配套的土地使用权,其基本情况如下表所示:
| 使用土地使用权证用途使用面积终止日期备注 |
|---|
| ---------------------------------------------- |
| 权人 | 类型 (平方米) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 云锡 | 蒙国用(2011)第1127号 | 工业 | 出让 | 368,135 | 2060.3.31 | 10万吨铜项目 |
| 控股 | 用地 | 土地使用权 | ||||
| 云锡 | 个旧市国用(2010)第0765 | 工业 | 出让 | 301,974 | 2060.8.31 | 10万吨铅项目 |
| 控股 | 号 | 用地 | 土地使用权 |
云锡控股分别于 2010 年 12 月、2011 年 4 月通过出让方式取得 10 万吨铅项目、10 万吨铜项目配套土地使用权。
(二)拟收购资产的权属情况
10万吨铜项目、10万吨铅项目配套土地使用权的权属清晰,不存 在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。协议收购云锡 控股"10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权"的交易行为已 经云南省国资委批准(云国资产权[2011]230号),但因前述批准文 件的有效期即将届满,公司上述交易行为需重新取得云南省国资委批 准。
(三)拟收购资产独立运营和核算的情况
上述土地使用权为单项资产,未独立核算。
(四)拟收购资产的交易价格及定价依据
本项目拟收购资产的交易价格以评估结果为依据,最终价格以云 南省国资委备案后的评估结果为准。
1、资产评估方法
根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》(云通 资评[2012]-07 号-1),本次拟收购资产的评估以 2012 年 6 月 30 日 为评估基准日,采用了基准地价系数修正法、市场比较法等两种评估 方法。
上述两种方法求得的地价结果相差较小。评估宗地同位于大屯工 业区、但属于两个行政区划(个旧市、蒙自市),根据估价参数指标 来源的代表性、准确性、适宜性,并参考类似用地的估价经验和掌握 的现实地价水平,最后确定以市场比较法测算结果作为评估地块的最 终价格结果。
2、资产评估结果
根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》(云通 资评[2012]-07 号-1),两宗土地使用权的有关评估结果的具体情况 如下表所示:
| 土地证号 | 名称 | 座落 | 土地 | 土地面积 | 使用年 | 单位价格 | 总地价 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 用途 | (平方 | 限(年) | (元/平方 | (元) | |||
| 米) | 米) | ||||||
| 蒙国用(2011) | 10万吨 | 蒙自市雨过铺 | 工业 | 368,135 | 49.17 | 264.82 | 97,489,511 |
| 第1127号 | 铜项目 | 镇 | 用地 | ||||
| 用地 | |||||||
| 个 旧 市 国 用 | 10万吨 | 个旧市大屯镇 | 工业 | 301,974 | 49.17 | 264.82 | 79,968,755 |
| (2010) 第 | 铅项目 | 楼坊寨村委会 | 用地 | ||||
| 0765号 | 用地 | 楼坊村民小组 |
3、本次拟收购资产最近 3 年的评估情况
就公司本次非公开发行募集资金收购"10 万吨铜项目、10 万吨 铅项目配套的土地使用权",云南通达资产评估有限公司曾以 2011 年 6 月 30 日为基准日出具 [云通资评(2011)-06 号-1]资产评估报告。 该评估报告已过有效期,不再作为本次交易的定价依据。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
董事会认为:本次非公开发行募集资金收购资产的评估机构为独 立的第三方中介机构,评估假设前提具有合理性,评估方法均与评估
目的高度相关。以上述评估方法确定并云南省国资委备案的评估结果 作为本次收购的定价依据,一方面考虑到市场通用的资产收购定价方 法,另一方面也充分考虑资产转让方与受让方的利益,评估定价公允 合理,有效地维护了公司全体股东的利益。
(五)本项目对公司的经营影响
本次收购 10 万吨铜项目、10 万吨铅项目配套的土地使用权,有 助于减少公司与云锡控股的关联交易,增强资产完整性,并可享受土 地使用权未来可能增值带来的潜在收益。
四、个旧矿区矿产资源勘查项目
(一)勘查项目基本情况
为进一步扩大资源占有量,保证公司持续稳定发展,公司近年来 持续对个旧矿区进行勘查找矿,取得良好效果。本次拟利用募集资金 对个旧矿区老厂矿田风流山锡铜多金属矿进行详查(以下简称"风流 山详查项目")、对个旧矿区高松矿田高峰山矿段锡铜矿进行整体勘查 (以下简称"高峰山勘查项目")、对个旧矿区卡房矿田大白岩锡铜多 金属矿进行详查(以下简称"大白岩详查项目")。上述勘查项目累计 需投入勘查经费 83,948.76 万元,其中运用募集资金投入 83,500 万 元,预获 331+332+333 类资源量 82.85 万吨,其中锡 24.48 万吨、铜 55.24 万吨和钨 3.13 万吨,从而为公司后续发展提供资源保障。
本次勘查项目的采矿权情况如下表所示:
| 序号 | 项目名称 | 矿权持有人 | 证书号 | 矿权面积(Km2) | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 风流山详查项目 | 锡业股份 | 5300000420427 | 36.1165 | 2004.11-2024.11 |
| 2 | 高峰山勘查项目 | 锡业股份 | 5300000420427 | 36.1165 | 2004.11-2024.11 |
| 3 | 大白岩详查项目 | 云锡控股 | C5300002011013 | 14.1722 | 2011.4-2021.4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 140109758* |
注:大白岩勘查项目对应的卡房分矿采矿权是本次非公开发行拟收购的资产,本次非公开发 行完成后其矿权持有人将变为锡业股份。
(二)本次勘查项目设计
1、风流山详查项目
(1)详查区概况
本次详查区位于老厂采矿权的西部,面积 11.69 Km2。详查区的 工业矿体类型为接触带矽卡岩硫化物矿床和花岗岩内接触带锡铜多 金属矿床,尤以后者为主。详查区至今共发现 4 个矿体(群),从空 间上划分为北部、中部、南部、南面深部等 4 个区块。
(2)详查区以往勘查工作简况
西南地质勘探公司 308 队(现为云南有色地质局 308 队)1959 年至 1979 年先后进行 1∶10000 地质填图及化探原生晕扫面、物探电 测深工作;20 世纪 70 年代末至 80 年代初在该区内普查,施工 2 个 钻孔时发现花岗岩接触带矽卡岩硫化矿。
公司采选分公司 1992 年在 1,950 m 中段施工的 3 个钻孔均见花 岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿;2000 年在 1,800 m 中段施工 4 个钻 孔揭露有矽卡岩硫化矿化;2004-2008 年,在西部凹陷带施工 7 条勘 探线 29 个钻孔,肯定了本区花岗岩内蚀变带存在有工业价值的锡铜 多金属矿体。
2008-2009 年,公司采选分公司与中国地质大学(武汉)及云锡 集团总工办物探队合作,开展了《西部凹陷带北段找矿综合研究》。
中国地质大学(武汉)编制提交了《云南省个旧矿区东区西部凹陷带 岩体含矿性评价与深部找矿预测报告》,研究结果表明,花岗岩内接 触带蚀变强烈,蚀变类型多样,分带明显,成矿有利,内蚀变带花岗 岩含矿是该区重要的找矿方向。
2011 年 6 月,本详查区矿带南部的公司卡房分公司矿权内 1800 中段 35 线,ZK35/110-01 孔揭露了 4 层矿,①硫化矿,厚度 2.21m、 Sn(即锡,下同)4.420%、Cu0.459%;②花岗岩含锡硫化矿,厚度 9.55m、Sn1.653%、Cu0.456%;③花岗岩含锡硫化矿,厚度 5.37m、 Sn0.046%、Cu1.588%;④花岗岩含锡硫化矿,厚度 4.35m、Sn0.026%、 Cu0.960%。
(3)勘查方法与手段
本勘查区内地表及浅部的地质工作程度较高,基本查明了勘查区 的地层、构造、岩浆岩等地质特征,基本掌握了勘查区内的地质成矿 规律和控矿因素,而且本次勘查的矿体均为埋深 600—1,300 米之间, 勘查范围内已形成 15 个坑道开拓中段。基于以上情况,本次勘查选 用探矿工程法,充分利用已开拓的巷道,按照以坑道为主、钻探为辅 的原则布臵工程。其中:
北部区块:以寻找和控制花岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿为主, 采取坑内钻探为主要手段,以中段坑道作验证,以探求 333、334 类 资源量。
中部区块:同时评价花岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿及花岗岩内 蚀变带锡铜多金属两种类型矿体。1,400 m 标高以上,按垂高 100 m
设计 5 个中段的探矿坑道。1,400 m 标高以下,采用坑下钻探作控制。 布臵 8 条勘探线的探矿工程,探求 333 类资源量。
南部区块:主要评价花岗岩内蚀变带锡铜多金属矿体。该区块内, 已施工有 7 条勘探线 29 个钻孔。本次共设计 15 条勘探线,其标高 1,400 m 以上,按按垂高 50 m 设计 10 个中段的探矿坑道。配合少数 坑下钻探,探求 332 类资源量。
南面深部区块:其标高 1,400 m 以下,已有 2 个钻孔见矿,主要 采用坑下钻探为手段,评价花岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿体,探求 332 类资源量。
(4)实物工作量及经费预算
| 项目设计工作内容 | 技术条件 计量单位 | 总工作量 | 总费用(万元) | 备注 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、坑道控制测量 | Ⅲ | Km | 104.581 | 16.94 | ||
| 二、地质测量 | Ⅲ | Km2/km | 18/17.44 | 22.21 | Km2为面积性工作/km为线性工作 | |
| 四、物化探 | 一般 | Km | 8.73 | 0.53 | ||
| 五、钻探 | Ⅴ-Ⅸ | m | 37,692 | 4,075.44 | ||
| 六、坑探工程 | Ⅵ | m | 104,581 | 31,374.30 | ||
| 七、岩矿试验 | 一般 | 件 | 157,832 | 1,030.35 | ||
| 八、其它地质工作 | 1,178.35 | |||||
| 九、工地建设 | 1,096.57 | |||||
| 十、不可预见费 | 2,327.68 | |||||
| 合计 | 41,122.37 |
本项目的实物工作量及经费预算情况如下表所示:
(5)项目进度安排
本项目的实施周期为 4 年,其中最初半年为项目准备阶段,最后 半年为详查报告编制阶段,实际勘查时间为 3 年。本项目实际勘查年 度的经费安排如下表所示:
| 项目设计工作内计量 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |
|---|---|---|---|---|
| 71 | ||||
| 容 | 单位 | 工作量 | 费用(万元) | 工作量 | 费用(万元) | 工作量 | 费用(万元) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、坑道控制测量 | Km | 33.846 | 5.48 | 38.891 | 6.3 | 31.844 | 5.16 |
| 二、地质测量* | Km2/km | 9/6.28 | 9.92 | 9/6.95 | 10.25 | 0/4.21 | 2.04 |
| 四、物化探 | Km | 2.9 | 0.17 | 2.93 | 0.19 | 2.9 | 0.17 |
| 五、钻探 | m | 12,815.28 | 1,385.65 | 15,076.8 | 1,630.18 | 9,799.92 | 1,059.61 |
| 六、坑探工程 | m | 3,3846 | 10,153.8 | 38,891 | 11,667.3 | 31,844 | 9,553.2 |
| 七、岩矿试验 | 51,801 | 329.34 | 4,119 | 3,86.81 | 3,512 | 314.2 | |
| 八、其它地质工作 | 383.57 | 431.26 | 363.52 | ||||
| 九、工地建设 | 1,096.57 | ||||||
| 十、不可预见费 | 801.87 | 847.94 | 677.87 | ||||
| 14,166.3 | 14,980.2 | 11,975.7 | |||||
| 合计 | 7 | 3 | 7 | ||||
| 注:二、地质测量中 | Km2 | 为面积性工作,km | 为线性工作。 |
(6)预期成果
本项目预期提交 332+333 类锡金属量 6.98 万吨,铜金属量 12.76 万吨,钨 0.63 万吨。
2、高峰山勘查项目
(1)勘查区概况
本项目勘查的范围于老厂采矿权的北部,面积 4.728 Km2。勘查 内的工业矿体类型为接触带矽卡岩型硫化物矿床和层间氧化矿床,以 前者为主。目前,本勘查区共发现 6 个矿体。
(2)以往勘查工作简况
本矿段地质工作程度相对较高。1976-1989 年,西南地质勘探公 司 308 队先后在高峰山矿段施工 11 个钻孔,圈定出 6 个矿(体)点。 公司采选分公司在 2003-2010 年对该勘查区进行部分深部普查工作。
本项目所确定的勘查区位于矿山生产区北部的重点工作地段,属 地勘单位及矿山企业长期、多次反复论证确定的重点找矿靶区,局部
地段矿山企业已自筹资金投入了 1800 中段进行普查,探获 333 类锡 金属量 70,256 吨、品位 0.92%;铜金属量 98,877 吨,品位 1.304%。
(3)勘查方法及具体手段
因高峰山矿段已经肯定有大型锡矿、中型铜矿床的存在,通过较 大范围的稀疏钻探及坑道控制积累的资料较多,为全面评价矿区资源 潜力,既满足已知主要矿体对近期生产的需要,又要尽快扩大矿区远 景储量,本项目的勘探分为 3 个层次进行。①工作程度较高地段,对 已知矿体进行加密控制,为矿山近期开发准备好备采储量。②已作普 查程度的地段,开展详查评价,为矿山确定生产规模及开采设计提供 基础资料。③有找矿信息及成矿有利地段,开展普查找矿工作,寻找 新的工业矿体,扩大矿区远景储量,圈定出今后值得转入详查及勘探 的区块。
本项目充分利用已开拓的巷道中段,按照坑钻结合的原则布臵工 程。其中:对分布标高 1,800-1,540 m 以上、已有普查基础的矿体, 以及开展详查为矿山确定生产规模及开采设计提供基础资料的地段, 按现有开采中段的坑道加上坑内钻探,以 50×25 m 或 100×50 m 的 工程间距安排工程,达到探求 331、332 类为主的资源量。对分布标 高 1,540 m 以下、目前尚未完成普查评价或有待找矿的地段,即上述 有找矿信息及成矿有利条件、需要扩大远景的地段,以坑内钻探为主, 以 200×100 m 的工程间距安排工程,探求 333 类为主的资源量。
(4)实物工作量及经费预算
本次整体勘查的实物工作量和经费预算有关情况如下表所述:
| 项目设计工作内容 | 技术条件 | 计量单位 | 总工作量 | 总费用(万元) | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、坑道测量 | Ⅲ | Km | 41.9 | 6.79 | |
| 二、地质测量 | 复杂 | Km2/km | 12.4/5.79 | 22.01 | Km2为面积性工作/km为线性工作 |
| 四、物化探 | 一般 | km | 5.55 | 2.3 | |
| 五、钻探 | Ⅴ-Ⅹ | m | 87,615 | 10070.47 | |
| 六、坑探工程 | Ⅵ | m | 41,899.5 | 12569.85 | |
| 七、岩矿实验 | 一般 | 件 | 12,004 | 440.8 | |
| 八、其它地质工作 | 748.72 | ||||
| 九、工地建设费 | 701.68 | ||||
| 十、不可预见费 | 1473.76 | ||||
| 合计 | 26036.37 |
(5)项目进度安排
本项目的实施周期为 4 年,其中最初半年为项目准备阶段,最后 半年为详查报告编制阶段,实际勘查时间为 3 年。本项目实际勘查年 度的经费安排如下表所示:
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目设计工作内容 | 技术条件 | 计量单位 | 工作量 | 费用(万元) | 工作量 | 费用(万元) | 工作量 | 费用(万元) |
| 一、坑道测量 | Ⅲ | Km | 15 | 2.43 | 15 | 2.43 | 11.9 | 1.93 |
| 二、地质测量* | 复杂 | Km2/km | 5/2.30 | 8.33 | 5/2.30 | 8.33 | 2.4/1.19 | 5.35 |
| 四、物化探 | 一般 | km | 2.20 | 1.18 | 2.02 | 0.9 | 1.33 | 0.22 |
| 五、钻探 | Ⅴ-Ⅹ | m | 30,000 | 3,448.20 | 30,000 | 3,448.20 | 27,615 | 3,174.07 |
| 六、坑探工程 | Ⅵ | m | 15,000 | 4500 | 15,000 | 4,500 | 11,899.50 | 3,569.85 |
| 七、岩矿实验 | 一般 | 件 | 3,983 | 135.93 | 4,627 | 174.85 | 3,394 | 130.02 |
| 八、其它地质工作 | 256.73 | 250.73 | 241.26 | |||||
| 九、工地建设费 | 270 | 270 | 161.68 | |||||
| 十不可预见费 | 515.57 | 519.53 | 438.66 | |||||
| 合计 | 9,138.37 | 9,174.97 | 7,723.04 | |||||
| 注:二、地质测量中 | Km2 | 为面积性工作,km | 为线性工作。 |
(6)预期成果
预期提交 331+332+333 类锡+铜金属量 37.48 万吨,其中锡金属
量 15.00 万吨,铜金属量 22.48 万吨。
3、大白岩详查项目
(1)详查区概况
本详查区位于卡房采矿权的北东部,面积 14.1722Km2。勘查区内 的工业矿体类型为花岗岩接触带锡铜多金属硫化物矿体和变玄武岩 铜矿体。
(2)以往勘查工作简况
1956 年以前,卡房矿田主要进行砂锡矿勘探,同时对区内原生 锡矿床进行调查。
西南地质勘探公司 308 队于 1975 年提交《个旧矿区卡房矿田冬 瓜林地段接触带矿床地质勘探报告书》,1976 年提交《个旧矿区卡房 矿田金光坡地段上部层间矿地质勘探报告书》、《个旧矿区卡房矿田新 山地段层间矿勘查报告书》,1978 年提交《云南省个旧矿区老厂矿田 南段竹林地段地质勘探报告书》,1986 年提交《云南省个旧矿区老厂 矿田竹林—竹叶山矿段锡多金属矿床第二期勘探地质报告》。
2005-2008 年,云锡控股提交《云南省个旧市大白岩铜锡矿接替 资源勘查报告》,获得 333 类铜金属量 126,113 吨,三氧化钨 779 吨, 伴生锡 1,770 吨,伴生钨 1,874 吨,伴生银 101,275 公斤,伴生硫 412,304 吨,伴生金 313 公斤。
2007-2009 年,本区西部找到花岗岩接触带矽卡岩钨矿,探获资 源储量(111b+122b+333)矿石量 971.71 万吨,W03 25,302 吨,钨矿 中伴生(333)矿石量 938.58 万吨,伴生铜 5,631 吨,品位 0.060%;
铋,816 吨,品位 0.030%;钼 1,408 吨,品位 0.015%。找到接触带 矽卡岩硫化铜矿(333)类矿石量 36.86 万吨,铜品位 1.572%,铜金 属 5,794 吨。
(3)勘查方法与具体手段
根据矿区目前已有成果及工作程度,本项目对区内两种矿床类型 的分布范围划分出详查地段及普查地段。详查地段的目标是根据已发 现的矿体进行坑钻结合的工程加密,圈定并控制 332 类为主的资源量, 满足近期矿山生产的需要。普查地段的目的是以较稀疏钻孔及为布臵 钻孔所需的坑道寻找新的工业矿体,探求 333、334 类资源量,为转 入详查及扩大矿山后备资源提供地质依据。
(4)实物工作量及经费预算
| 项目设计工作内容 | 技术 | 计量 | 总工 | 总费用 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 条件 | 单位 | 作量 | (万元) | ||
| 一、1:2千坑道测量 | Ⅲ | Km | 31.708 | 5.14 | |
| 二、地质测量 | Ⅲ | Km2/km | 11.63/9.42 | 42.63 Km2 | 为面积性工作 |
| /km为线性工作 | |||||
| 四、物化探 | 一般 | Km | 6.455 | 0.78 | |
| 五、钻探 | Ⅴ-Ⅸ | m | 41,805 | 4,805.07 | |
| 六、坑探工程 | Ⅵ | m | 31,708 | 9512.40 | |
| 七、岩矿试验 | 一般 | 件 | 23,070 | 444.32 | |
| 八、其它地质工作 | 584.01 | ||||
| 九、工地建设 | 445.29 | ||||
| 十、不可预见费 | 950.38 | ||||
| 合计 | 16,790.02 |
本次详查工作的实物工作量及经费预算有关情况如下表所示:
(5)项目进度安排
本项目实施周期为 4 年,其中初半年为项目准备阶段,最后半年 为详查报告编制阶段,实际勘查时间为 3 年。
因公司本次非公开发行股票尚在推进,本项目对应的卡房分矿采 矿权的权利人仍为云锡控股。根据本次非公开发行的进度,为满足生 产经营需要,经协商,卡房分矿采矿权过户至公司前(具体为公司与 云锡控股签订的《资产转让合同》确定的"专项审计日"前),云锡 控股可以自有资金实施本项目,并对自勘查之日起与勘查相关的所有 投入均独立建账、专户核算,卡房分矿采矿权移交的同时,公司以募 集资金支付经审计的专户内投入的资金,同时取得所有勘查成果(包 括有形资产和无形资产)。双方已签订《矿产资源勘查协议书》,并经 第五届董事会第五次会议审议通过。
| 项目设计工 | 计量 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 作内容 | 单位 | 工作量 | 费用 | 工作 | 费用 | 工作量 | 费用 |
| (万元) | 量 | (万元) | (万元) | ||||
| 一、1:2千坑 | Km | 11.09 | 1.8 | 11 | 1.78 | 9.62 | 1.56 |
| 道测量 | |||||||
| 二、地质测 | Km2/km | 4/3.5 | 16.82 | 5/4.84 | 17.88 | 2.63/1.08 | 7.93 |
| 量 | |||||||
| 四、物化探 | Km | 2.5 | 0.3 | 2.5 | 0.3 | 1.455 | 0.18 |
| 五、钻探 | m | 10,745 | 1,235.03 | 16,000 | 1,839.04 | 15,060 | 1731 |
| 六、坑探工 | 11,089.50 | 3,326.85 | 11,000 | 3300 | 9,618.50 | 2,885.55 | |
| 程 | |||||||
| 七、岩矿试 | 件 | 8,122 | 162.11 | 8,113 | 162.02 | 6535 | 120.19 |
| 验 | |||||||
| 八、其它地 | 172.26 | 208.79 | 202.96 | ||||
| 质工作 | |||||||
| 九、工地建设 | 445.29 | ||||||
| 十、不可预见费 | 321.64 | 331.86 | 296.88 | ||||
| 合计 | 5,682.10 | 5,861.67 | 5,246.25 | ||||
| 注:二、地质测量中 | Km2为面积性工作,km | 为线性工作。 |
本项目实际勘查年度的经费安排如下表所示:
(6)预期成果
详查结束后预期提交 332+333 类铜金属量 20 万吨,锡金属量 2.5 万吨,钨金属量 2.5 万吨。
(三)项目评审情况
2011 年 6 月 1 日云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心分别 对风流山详查项目、高峰山勘查项目、大白岩详查项目出具了《<云 南省个旧市个旧矿区老厂矿田风流山锡铜多金属矿详查设计>审查意 见书》、《<云南省个旧市个旧矿区高松矿田高峰山矿段锡铜矿整体勘 查设计>审查意见书》、《<云南省个旧市个旧矿区卡房矿田大白岩铜锡 多金属矿详查设计>审查意见书》。
(四)项目实施对公司未来发展的影响
公司持续发展需要充足的矿产资源保障。多年来,公司对矿产资 源的勘探开发投入,不仅为公司赢来可持续发展空间,亦奠定了公司 在全球锡行业的重要地位。本次募集资金投入勘探开发项目,是贯彻 实施公司长期发展战略的重要举措之一,将对公司今后的长期、稳定 发展提供有力的后续保障。矿产资源勘探开发有较大的不确定性,无 法保证地质勘查就一定能够发现经济上可行的储量。但如勘查开发获 得预期的矿产资源储量,则将为公司带来较大的经济价值。
五、偿还银行贷款
(一)项目基本情况
为改善公司财务结构,降低财务风险,节约财务费用,公司拟安 排本次募集资金中的 8 亿元用于偿还银行贷款。
(二)偿还银行贷款的必要性
1、公司资产负债率偏高,且短期银行债务总量占比偏高
报告期内,为支持"主业超强、相关多元、高端延伸、科学发展"
的产业发展战略,公司通过负债筹措资金用于资本支出和补充流动资 金,导致负债规模从2009年末的48.32亿元增加至2012年3月末的 119.85亿元。公司资产负债率亦呈上升趋势(2010年的资产负债率因 2010年1月配股融资一度有所下降),而且与可比行业(证监会行业分 类之"有色金属冶炼及压延加工"行业)均值相比,公司资产负债率 明显偏高。
| 指标 | 2012.3.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率(%,合并) | 69.34 | 68.22 | 59.08 | 65.29 |
| 行业均值(%) | 52.51 | 51.53 | 53.75 | 55.24 |
数据来源:wind 资讯
同时,公司短期银行债务占负债总额的比重较高。截至2012年3 月末,短期借款和一年内到期的非流动负债共计90.05亿元,占流动 负债总额的89.34%,是公司长期借款和长期应付债券的5.02倍,是公 司净资产的1.70倍。
较高的资产负债率以及较大规模的短期银行债务,不仅可能对公 司的信用评级产生一定的负面影响,导致公司财务费用上升,而且降 低了公司的财务灵活性,使公司有可能错过业务发展机会。因此,为 公司保证稳健、持续增长,除不断增强盈利外,还有必要通过股权融 资偿还银行贷款,降低负债水平,优化债务结构,改善偿债能力。
2、有息负债规模大,财务费用偏高
公司负债总额中有息债务比重较高。截至2012年3月末,公司有 息债务账面价值为107.99亿元,占负债总额的90.10%。较大规模的有 息负债以及报告期内银行借贷成本的提高,导致公司报告期内的财务
费用持续增长。2009年、2010年、2011年和2012年1-3月,公司扣除 汇兑损益后的财务费用分别为18,231.22万元、21,533.70万元、 39,800.40万元和13,568.47万元。
综上,公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款,对公司 改善偿债能力,优化债务结构,降低财务费用,减轻还本付息压力非 常有必要。
(三)偿还银行贷款对公司财务的影响
通过本次非公开发行募集资金偿还 8 亿元银行贷款,按目前一年 期银行贷款基准利率 6%计算,每年能减少利息费用 4,800 万元,有 利于增强公司的盈利能力,降低财务风险。
综上所述,本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及 公司整体战略发展方向,具有较好的市场发展前景和经济效益。项目 的顺利完成,有助于完善公司的产业布局,增加新的盈利增长点,并 增加公司的资源后续保障能力,减少关联交易,优化资本结构,降低 财务费用,提高盈利水平,募集资金的用途合理、可行,符合公司及 全体股东的利益。
关于附生效条件的资产转让合同之补充合同(一) 主要内容的议案
各位股东:
本次非公开发行股票涉及公司购买云锡控股"卡房分矿及相关采选资产" 和 10 万铅项目、10 万吨铜项目配套的土地使用权,为此,公司已于 2011 年 7 月 30 日与云锡控股签订《资产转让合同》。但因标的资产的评估基准日至今已超 过一年,原评估报告的使用有效期已届满,经协商,公司与云锡控股确定以 2012 年 6 月 30 日为新的基准日对标的资产重新进行评估。根据本次评估情况,公司 与云锡控股签署《资产转让合同之补充合同(一)》(详见附件),该事项经公司 第五届第五次会议审议通过,现提请各位股东予以审议。
本事项构成关联交易,公司关联股东请回避表决。
二零一二年八月七日
附件:《资产转让合同之补充合同(一)》
资产转让合同之补充合同(一)
转让方(以下简称甲方): 云南锡业集团(控股)有限责任公司 地址:个旧市金湖东路 121 号
法定代表人:雷毅
受让方(以下简称乙方):云南锡业股份有限公司
地址:云南省昆明高新技术产业开发区
法定代表人:雷毅
鉴于:
1、 乙方拟向特定对象非公开发行股票,并使用募集资金购买甲方相关资 产,为此,甲方与乙方于 2011 年 7 月 30 日签订了附生效条件的《资产转让合同》。
2、 《资产转让合同》约定的标的资产的评估基准日 2011 年 6 月 30 日至 今已超过一年,以该基准日出具的评估报告的使用有效期已届满,因此,甲方与 乙方商定以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估。
3、 甲方的正常生产经营活动导致在两次评估基准日期间(2011 年 6 月 30 日至 2012 年 6 月 30 日),《资产转让合同》附件二所界定的资产范围略有变化, 且其所涉的土地使用权权属证书已办理完毕。
为保证甲乙双方的合法权益及乙方非公开发行股票工作的顺利进行,根据我 国《公司法》、《证券法》、《合同法》及相关法律法规的有关规定,在平等自愿的 基础上,经双方友好协商,就《资产转让合同》有关事项补充达成如下一致条款, 以资共同遵守:
一、《资产转让合同》第二条修改为:
| 项目 | 资产类别 | 权利人 | 资产状况 | 权利限制 |
|---|---|---|---|---|
| 10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权 | 土地使用权 | 云锡控股 | 详见附件一 | 无 |
| 卡房分矿采矿权及相关采选资产 | 采矿权 | 云锡控股 | 详见附件二 | 无 |
"本次拟转让的资产范围及其状况如下:
| 土地使用权 | 云锡控股 | 无 |
|---|---|---|
| 建筑物 | 云锡控股 | 无 |
| 设备 | 云锡控股 | 无 |
注:云南锡业集团(控股)有限公司卡房分矿采矿权及相关采选资产所涉及的三 宗土地使用权已经办理权属证书,证号分别为:个旧市国用(2011)第 1052 号、 个旧市国用(2011)第 1051 号、个旧市国用(2011)第 1050 号。"
相应地,调整附件二所列示的资产清单,并更名为"附件二:云南锡业集团 (控股)有限责任公司卡房分矿采矿权及相关采选资产清单(修订)"。
二、《资产转让合同》第三条修改为:
"双方同意共同聘请具有相关业务资质的评估机构以 2012 年 6 月 30 日为评 估基准日,对标的资产进行评估。
根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字(2012)第 2018 号《资产评估报告》及北京海地人矿业权评估事务所出具的海地人矿评报字 [2012]第 085 号(总第 1965 号)《云南锡业集团(控股)有限责任公司卡房分矿采 矿权评估报告书》、云南通达资产评估有限公司出具的云通资评 2012-07 号-1 和云 通资评 2012-07 号-2《土地估价报告》,标的资产中 10 万吨/年铅冶炼技改扩建项 目和 10 万吨/年铜冶炼项目相配套的土地使用权的评估价值总额为人民币 177,458,266 元,云南锡业集团(控股)有限公司卡房分矿采矿权及相关采选资产 的评估价值总额为人民币 1,180,305,608 元,因此,本次标的资产总的评估价值为 人民币 1,357,763,874 元。
该评估结果须经甲方国有资产主管机构云南省国有资产监督管理委员会(以 下简称"云南省国资委")备案。双方均同意以备案后的评估值作为转让价格。"
三、《资产转让合同》及本补充合同所约定的评估基准日均指:2012 年 6 月 30 日。
四、本补充合同未涉及之条款均适用《资产转让合同》相关条款。
五、本补充合同与《资产转让合同》同时生效、终止或解除。
六、本补充合同一式四份,双方各执二份,与《资产转让合同》具有同等法 律效力。
(以下无正文)
(本页无正文,为《资产转让合同之补充合同(一)》的签字盖章页)
甲方(盖章):云南锡业集团(控股)有限责任公司 法定代表人 或委托代理人:
乙方(盖章): 云南锡业股份有限公司
法定代表人
或委托代理人:
合同签订时间: 2012 年月日 合同签订地点: 昆明
关于与云南锡业集团(控股)有限责任公司签订《矿产资源 勘查协议书》的议案
各位股东:
公司已于 2011 年 7 月 30 日与云锡控股就本次非公开发行股票涉及的资产购 买事项签订《资产转让合同》。
云锡控股因生产经营需要,于《资产转让合同》确定的"专项审计日"前在 卡房分矿采矿权范围内实施本次非公开发行股票募投项目"个旧矿区矿产资源勘 查项目"之子项目"大白岩详查项目",因此,为明确双方权利义务,保证公司非 公开发行股票工作的顺利进行,公司与云锡控股就其勘查投入、勘查成果等相关 事项签订《矿产资源勘查协议书》(详见附件),该事项经公司第五届第五次董事 会审议通过,现提请各位股东予以审议。
本事项构成关联交易,请公司关联股东回避表决。
二零一二年八月七日
附件:《矿产资源勘查协议书》
矿产资源勘查协议书
甲方**:**云南锡业集团(控股)有限责任公司
地址:个旧市金湖东路 121 号
法定代表人:雷毅
乙方:云南锡业股份有限公司
地址:云南省昆明高新技术产业开发区
法定代表人:雷毅
鉴于:
1、乙方拟向特定对象非公开发行股票,其募集资金用途之一为购买甲方"卡 房分矿采矿权及相关采选资产项目",双方已就资产转让事项于 2011 年 7 月 30 日签订了《资产转让合同》,并于 2012 年 8 月 6 日签订了《资产转让合同之补充 合同(一)》。
2、乙方非公开发行股票事项尚未完成,《资产转让合同》尚未生效,故"云 南锡业集团(控股)有限公司卡房分矿采矿权"的所有权仍属甲方所有。
3、根据乙方非公开发行工作的进程,经双协商一致,甲方以自有资金于"云 南锡业集团(控股)有限公司卡房分矿采矿权"范围内实施乙方募投项目"个旧 矿区矿产资源勘查项目"之子项目"大白岩详查项目"(以下简称"大白岩详查 项目")。
为保证甲乙双方的合法权益及乙方非公开发行股票工作的顺利进行,根据我 国《公司法》、《证券法》、《合同法》及相关法律法规的有关规定,在平等自愿的 基础上,经双方友好协商,达成如下一致条款,以资共同遵守:
一、甲方可于《资产转让合同》确定的"专项审计日"前,严格按照经乙方 股东大会批准的《云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报 告(修订稿)》以及《云南省个旧市个旧矿区卡房矿田大白岩锡铜多金属矿详查 设计》、《<云南省个旧市个旧矿区卡房矿田大白岩锡铜多金属矿详查设计>审查
意见书》(云国土资矿评审字〔2011〕28 号)的相关要求对大白岩详查项目进行 勘查,并承担勘查期间产生的安全、环保等所有责任。
二、甲方承诺严格按照乙方对大白岩详查项目的要求进行勘查,如乙方成功 发行且《资产转让合同》生效,则甲方将截至"专项审计日"前的全部勘查成果 (包括有形资产和无形资产)随《资产转让合同之补充合同(一)》所约定的"卡 房分矿采矿权及相关采选资产"一并移交乙方,甲方已签订但未履行完毕的与勘 查行为有关的协议,乙方可以选择继续履行,或者由甲方负责解除并结算。
三、甲方以自有资金对大白岩详查项目进行勘查,并对自勘查之日起与勘查 相关的所有投入均独立建账、专户核算。如乙方成功发行且《资产转让合同》生 效,双方同意于"专项审计日"由《资产转让合同》中约定的同一家会计师事务 所(须具备证券期货业务资格)同时对甲方勘查期间通过勘查专户核算的投入进 行专项审计,并无条件接受该审计结果。
四、乙方成功发行且《资产转让合同》生效后,乙方同意按照"专项审计日" 的审计结果,于《资产转让合同》约定的支付最后一笔资产转让费的同时,以募 集资金向甲方支付其通过专户核算的投入。如经审计确认的应支付给甲方的费用 超过《云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)》 规定的费用,甲方承诺超过规定的部分无需乙方支付。
五、甲方承诺勘查期间所发生的任何债务(包括或有债务)均全部由甲方承 担;如第三方要求乙方承担甲方勘查期间发生的债务(包括或有债务),甲方将 于乙方履行相关义务后 5 个工作日内以等额现金方式向乙方偿付。
六、如乙方未能成功发行且《资产转让合同》未生效,则甲方勘查投入和成 果,以及相应的权利义务均由甲方享有和承担,不向乙方转让或移交。
七、双方应信守本协议的约定,如一方违约,则违约方应赔偿守约方因此造 成的全部损失。
八、因履行本协议引起的相关争议,甲乙双方基于友好协商无法解决的,双 方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
九、本协议自双方签字盖章之日起生效。
十、本协议一式四份,双方各执二份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
(本页无正文,为《矿产资源勘查协议书》之签字盖章页)
甲方(盖章):云南锡业集团(控股)有限责任公司 法定代表人 或委托代理人:
乙方(盖章): 云南锡业股份有限公司 法定代表人
或委托代理人:
合同签订时间: 2012 年月日
合同签订地点: 昆明
议案 14:
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东:
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项如下:
1、公司拟收购云锡控股资产,包括"卡房分矿采矿权及相关采选资产"和 "10 万吨铅项目、10 万吨铜项目配套土地使用权"(简称"标的资产")。公司第 五届董事会第三次会议及 2011 年第四次临时股东大会已审议通过公司收购上 述标的资产的关联交易议案。因标的资产的评估报告使用有效期已届满,转受让 双方同意以 2012 年 6 月 30 日为基准日对上述资产进行评估,评估结果及使用募 集资金的有关情况如下表所示:
| 序号 | 项目名称 | 评估结果(亿元) | 预计募集资金量(亿元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目 | 11.80 | 11.35 |
| 2 | 10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目 | 1.77 | 1.70 |
| 合计 | 13.57 | 13.05 |
以上资产交易价格以评估机构以 2012 年 6 月 30 日为基准日评估并经云南 省国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
2、公司与云锡控股签订《矿产资源勘查协议书》。云锡控股因生产经营需 要,拟以自有资金在卡房分矿采矿权范围内实施本次非公开发行股票募投项目 "个旧矿区矿产资源勘查项目"之子项目"大白岩详查项目",因此,为明确双 方权利义务,保证公司非公开发行股票工作顺利进行,公司与云锡控股就其勘查 投入、勘查成果等相关事项签订《矿产资源勘查协议书》。
根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定,该议案表决时, 关联股东需回避表决。
以上关联交易事项,经公司第五届第五次董事会审议通过,现请各位股东 逐项审议。
关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东:
为有效完成本次非公开发行,提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发 行股票的相关事宜,具体如下:
1.授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行 A 股股票的议 案,视市场情况,与保荐机构(主承销商)协商决定本次非公开发行 A 股股票 的具体方案,包括但不限于发行对象、发行数量、发行价格、认购方式、发行方 式、发行时间及其他与本次非公开发行 A 股股票发行相关的一切事宜;
2.授权董事会聘请相关中介机构,办理本次非公开发行 A 股股票申报等相 关事宜;
3.授权董事会决定签署与本次非公开发行 A 股股票相关的重大协议、合同 及其他相关法律文件;
4.授权董事会根据本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的实际情况 以及证券监管部门对本次非公开发行 A 股股票的审核反馈意见,对本次非公开 发行 A 股股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项进行修订和调整;
5.授权董事会根据公司本次非公开发行 A 股股票的完成情况,修改公司章 程中的相关条款,以反映本次非公开发行 A 股股票完成后公司的股本总额和股 本结构,并办理相关工商变更登记手续;
6.授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后,办理本次非公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市的事宜;
7.授权董事会根据本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的实际进度 及实际募集资金额,对募集资金投资项目的投入顺序、实际投资额和实施进度等 相关事项进行调整;
8.如证券监管部门对于上市公司非公开发行 A 股股票的政策发生变化或市 场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外,授权董事会对本次非公开发行 A 股股票的具体方案等相关事项进行 相应调整;
9.在法律、法规允许的前提下,授权董事会办理其他与本次非公开发行 A 股股票相关的具体事宜;
10.上述授权的有效期为十二个月,自股东大会审议通过本议案之日起计算。
以上事项,请各位股东予以审议。
