YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 21, 2017

证券代码： 000878 证券简称：云南铜业 公告编号： 2017-048

云南铜业股份有限公司 关于召开2017 年第一次临时股东大会的 提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司董事会《关于召开 2017 年第一 次临时股东大会的通知》已于 2017 年 7 月 11 日在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网公开披露。由于本次临时股东大会向社会公众股股东提 供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《信息披 —— 露业务备忘录第 7 号 股东大会》的规定，为方便投资者 充分了解有关本次股东大会的相关事项，现将具体事项再次 公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次： 2017 年第一次临时股东大会 （二）会议召集人： 云南铜业股份有限公司（以下简称

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1

“公司”）第七届董事会

（三）会议召开的合法、合规性： 经 2017 年 7 月 10 日 召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意召开 公司 2017 年第一次临时股东大会（董事会决议公告已于 2017 年 7 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2017 年 7 月 26 日下午 14:40。 网络投票时间为：2017 年 7 月 25 日－2017 年 7 月 26 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 － 体时间为：2017 年 7 月 26 日上午 9：30 11：30，下午 13： － 00 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为：2017 年 7 月 25 日 15：00 至 2017 年 7 月 26 日 15：00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式： 本次临时股东大会采取现场投票 和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通 股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统

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2

投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式， 同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议的股权登记日： 2017 年 7 月 20 日

（七）出席对象：

1、在 2017 年 7 月 20 日持有公司股份的普通股股东或 其代理人；于 2017 年 7 月 20 日下午收市时在中国结算深圳 分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是本公司股东。

根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定，关联股东需对本次股东大会审议如下议案进行回避表 决：

议案 2.逐项审议《关于公司修订非公开发行股票方案的 议案》；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象和认购方式

（4）定价基准日及发行价格

（5）发行数量

（6）募集资金规模和用途

（7）限售期

（8）上市地点

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3

（9）滚存未分配利润的安排

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

议案 3.审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》

议案 4.审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股 份认购协议的议案》

议案 5.审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股 权转让协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议的议 案》

议案 6.审议《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的 议案》

议案 7.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告（修订稿）的议案》

议案 8.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告（截 至 2016 年 12 月 31 日）的议案》

议案 9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》

议案 10.审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联 交易的议案》

议案 11.审议《关于本次非公开发行股票不构成重大资 产重组的议案》

议案 12.审议《关于批准本次非公开发行股票相关审计

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4

报告、评估报告的议案》

议案 13.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》

议案 14.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》

议案 15.审议《控股股东、董事和高级管理人员关于非 公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

议案 16.审议《关于控股股东变更并完善资产注入和同 业竞争有关承诺事项的议案》

议案 17.审议《关于豁免云铜铜业（集团）有限公司股 份锁定期承诺函的议案》

在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股 东，不可接受其他股东委托进行投票。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

• （八）现场会议地点： 云南省昆明市人民东路 111 号公司

• 办公楼 11 楼会议室

二、会议审议事项

• （一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事

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5

会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备

性。

• （二）本次股东大会审议的事项有：

• 1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2.逐项审议《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》；

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式和发行时间

• （3）发行对象和认购方式

• （4）定价基准日及发行价格

• （5）发行数量

• （6）募集资金规模和用途

• （7）限售期

• （8）上市地点

• （9）滚存未分配利润的安排

• （10）本次非公开发行股票决议的有效期

  • 3.审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议

案》

• 4.审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认

• 购协议的议案》

• 5.审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权转

• 让协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

• 6.审议《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》

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6

7.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》

8.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2016 年 12 月 31 日）的议案》

9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》

10.审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的 议案》

11.审议《关于本次非公开发行股票不构成重大资产重组 的议案》

12.审议《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、 评估报告的议案》

13.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》

14.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取的措施的议案》

15.审议《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发 行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

16.审议《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争 有关承诺事项的议案》

17.审议《关于豁免云铜铜业（集团）有限公司股份锁定

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7

期承诺函的议案》

18.审议《云南铜业股份有限公司关于修订《公司章程》 的议案》

（三）上述审议事项披露如下：

1.审议事项 1、事项 4、事项 9、事项 14、事项 15、事 项 16 均已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会 第六次会议审议通过，详细内容见刊登于 2016 年 10 月 29 日披露的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议 决议公告》和《云南铜业股份有限公司第七届监事会第六次 会议决议公告》

2、审议事项 2、事项 3、事项 5、事项 6、事项 7、事项 8、事项 10、事项 11、事项 12、事项 13 和事项 17 均已经公 司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议 审议通过，详细内容见刊登于 2017 年 5 月 20 日披露的《云 南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》 和《云南铜业股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公 告》；

3、审议事项 18 已经公司第七届董事会第十五次会议和 第七届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见刊登于 2017 年 6 月 22 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司 关于修订<公司章程>的公告》。

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8

上述议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	提案1《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》	√
2.00	提案2《关于公司修订非公开发行股票 方案的议案》需逐项表决	√ 作为投票对 象的子议案数： （10）
2.01	二级子议案01 《发行股票的种类和面 值》	√
2.02	二级子议案02《发行方式和发行时间》	√
2.03	二级子议案03《发行对象和认购方式》	√
2.04	二级子议案04《定价基准日及发行价 格》	√
2.05	二级子议案05《发行数量》	√
2.06	二级子议案06《募集资金规模和用途》	√
2.07	二级子议案07《限售期》	√
2.08	二级子议案08《上市地点》	√
2.09	二级子议案09《滚存未分配利润的安 排》	√

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9

2.10	二级子议案10《本次非公开发行股票 决议的有效期》	√
3.00	提案3《关于公司非公开发行股票预案 （修订稿）的议案》	√
4.00	提案4《关于公司与特定对象签署附条 件生效的股份认购协议的议案》	√
5.00	提案5《关于公司与特定对象签署附条 件生效的股权转让协议和附条件生效 的股份认购协议之补充协议的议案》	√
6.00	提案6《关于公司与特定对象签署利润 补偿协议的议案》	√
7.00	提案7《关于公司非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告（修订稿）的 议案》	√
8.00	提案8《关于公司前次募集资金使用情 况报告（截至2016 年12 月31 日）的 议案》	√
9.00	提案9《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》	√
10.00	提案10《关于公司本次非公开发行股 票涉及关联交易的议案》	√
11.00	提案11《关于本次非公开发行股票不 构成重大资产重组的议案》	√
12.00	提案12《关于批准本次非公开发行股 票相关审计报告、评估报告的议案》	√
13.00	提案13《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案》	√
14.00	提案14《关于非公开发行股票摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响及 公司采取的措施的议案》	√

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10

15.00	提案15《控股股东、董事和高级管理 人员关于非公开发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺的议案》	√
16.00	提案16《关于控股股东变更并完善资 产注入和同业竞争有关承诺事项的议 案》	√
17.00	提案17《关于豁免云铜铜业（集团） 有限公司股份锁定期承诺函的议案》	√
18.00	提案18《云南铜业股份有限公司关于 修订《公司章程》的议案》	√

四、会议登记事项

1 、登记时间： 2017 年 7 月 21 日上午 8：30—11：30， 下午 13：30—17：30

• 2 、登记地点： 云南省昆明市人民东路 111 号证券部（611

• 室）

• 3、 登记方式： 现场登记方式为主，对于异地股东可用

• 信函或传真方式办理登记。

4 、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的

要求

• （ 1 ）法人股东出席会议： 持法人最新营业执照复印件

• （须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、 出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

（ 2 ）个人股东出席会议： 持股东账户卡、持股证明、 本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股 东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份

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11

证进行登记；

• （ 3 ） QFII ： 凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账

• 户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相 关证件原件到场。

5 、会议联系方式

本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费 用自理。

联系方式

地址：云南省昆明市人民东路 111 号证券部

邮编：650051 联系人：杨雯君

电话：0871-63106735 传真：0871-63106735

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

• （参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式

• 详见附件 1）

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第十六次会议 决议。

特此公告

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云南铜业股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十一日

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13

附件一：

参加网络投票的操作程序

一、网络投票的程序

• 1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，

• 投票简称为“云铜投票”。

• 2.填报表决意见或选举票数

• 本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:

• 同意、反对、弃权。

• 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的

其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投 票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表 决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表 决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表 决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017 年 7 月 26 日的交易时间，即 9:30—11:30

• 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 7 月 25

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日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2017 年 7 月 26 日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深 圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投 票系统进行投票。

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附件二：授权委托书

• 1.委托人姓名（名称）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

1. 受托人姓名： 身份证号码：

2. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）； 没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投 票。

3. 授权委托书签发日期： 有效期限：

4. 委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本次股东大会提案表决意见示例表

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外 的所有提案	√
非累积 投票提 案
1.00	提案1《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》	√
2.00	提案2《关于公司修订非公开 发行股票方案的议案》需逐 项表决	√
2.01	二级子议案01 《发行股票的 种类和面值》	√
2.02	二级子议案02《发行方式和 发行时间》	√

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16

2.03	二级子议案03《发行对象和 认购方式》	√
2.04	二级子议案04《定价基准日 及发行价格》	√
2.05	二级子议案05《发行数量》	√
2.06	二级子议案06《募集资金规 模和用途》	√
2.07	二级子议案07《限售期》	√
2.08	二级子议案08《上市地点》	√
2.09	二级子议案09《滚存未分配 利润的安排》	√
2.10	二级子议案10《本次非公开 发行股票决议的有效期》	√
3.00	提案3《关于公司非公开发行 股票预案（修订稿）的议案》	√
4.00	提案4《关于公司与特定对象 签署附条件生效的股份认购 协议的议案》	√
5.00	提案5《关于公司与特定对象 签署附条件生效的股权转让 协议和附条件生效的股份认 购协议之补充协议的议案》	√
6.00	提案6《关于公司与特定对象 签署利润补偿协议的议案》	√
7.00	提案7《关于公司非公开发行 股票募集资金使用可行性分 析报告（修订稿）的议案》	√
8.00	提案8《关于公司前次募集资 金使用情况报告（截至2016 年12月31日）的议案》	√
9.00	提案9《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公	√

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	开发行股票相关事宜的议 案》
10.00	提案10《关于公司本次非公 开发行股票涉及关联交易的 议案》	√
11.00	提案11《关于本次非公开发 行股票不构成重大资产重组 的议案》	√
12.00	提案12《关于批准本次非公 开发行股票相关审计报告、 评估报告的议案》	√
13.00	提案13《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
14.00	提案14《关于非公开发行股 票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取 的措施的议案》	√
15.00	提案15《控股股东、董事和 高级管理人员关于非公开发 行股票摊薄即期回报采取填 补措施的承诺的议案》	√
16.00	提案16《关于控股股东变更 并完善资产注入和同业竞争 有关承诺事项的议案》	√
17.00	提案17《关于豁免云铜铜业 （集团）有限公司股份锁定 期承诺函的议案》	√
18.00	提案18《云南铜业股份有限 公司关于修订《公司章程》 的议案》	√

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