YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 28, 2016

证券代码:000878 证券简称:云南铜业公告编号:2016-085

云南铜业股份有限公司

关于召开 2016 年第四次临时股东大会的 通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:2016 年第四次临时股东大会

(二)股东大会的召集人:云南铜业股份有限公司(以 下简称"公司")第七届董事会

(三)会议召开的合法、合规性:经 2016 年 10 月 28 日 召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过,同意召开公 司 2016 年第四次临时股东大会(董事会决议公告已于 2016 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》及巨潮资讯网上披露)。本次股东大会会议召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的有关规定。

1

(四)会议召开日期和时间:

现场会议召开时间为:2016 年 11 月 25 日下午 14:00。

网络投票时间为:2016 年 11 月 24 日-2016 年 11 月 25 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为:2016 年 11 月 25 日上午 9:30-11:30,下午 13: 00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为:2016 年 11 月 24 日 15:00 至 2016 年 11 月 25 日 15:00 期间的任意时间。

(五)会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票 和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统(http:// www.cninfo.com .cn)向流 通股股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统 投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式, 同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

(六)出席对象:

1、截止 2016 年 11 月 21 日下午深圳证券交易所收市后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

(七)现场会议地点:云南省昆明市人民东路 111 号公 司办公楼 11 楼会议室

二、会议审议事项

(一)本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事 会审议通过,现提交公司股东大会审议,具有合法性和完备 性。

(二)本次股东大会审议的事项有:

1.审议《关于对中铝东南铜业有限公司增资的议案》

2.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

3.审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

3.1 《发行股票的种类和面值》

3.2 《发行方式和发行时间》

3.3 《发行对象和认购方式》

3.4 《定价基准日及发行价格》

3.5 《发行数量》

3.6 《募集资金规模和用途》

3.7 《限售期》

3.8 《过渡期损益归属》

3.9 《标的公司权属转移》

3.10《上市地点》

3.11《滚存未分配利润的安排》

3.12《本次非公开发行股票决议的有效期》

4.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

5.审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购 协议的议案》

6.审议《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》 7.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》

8.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》

10 .审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的 议案》

11 .审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取的措施的议案》

12 .审议《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发 行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

13 .审议《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争 有关承诺事项的议案》

14 .审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案》

15 .审议《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、 备考财务报表及审阅报告、评估报告的议案》

16 .审议《关于本次交易构成上市公司重大资产重组、不 构成借壳上市的议案》

1. 审议《关于聘请公司本次非公开发行股票相关中介机 构的议案》

本次股东大会在对除议案 1、议案 8 和议案 13 以外的其 他议案进行表决时,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上以特别决议通过。

上述审议事项披露如下:

1.审议事项 1《云南铜业股份有限公司关于对中铝东南 铜业有限公司增资的议案》经公司第七届董事会第五次会议 和第七届监事会第五次会议审议通过,详细内容见刊登于 2016 年 10 月 28 日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司 关于向控股子公司增资的公告》。

1. 审议事项 2 至审议事项 17 均已经公司第七届董事会 第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过,以上议案 详细情况请参考公司同日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记时间:2016 年 11 月 22 日上午 8:30—11:30, 下午 13:30—17:30

2、登记地点:云南省昆明市人民东路 111 号证券部(611 室)

3、登记方式:现场登记方式为主,对于异地股东可用 信函或传真方式办理登记。

4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的 要求

(1)法人股东出席会议:持法人最新营业执照复印件 (须加盖公章)、法定代表人授权委托书(须签字并盖公章)、 出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证;

(2)个人股东出席会议:持股东账户卡、持股证明、 本人身份证进行登记;委托他人出席会议的,需加持个人股 东授权委托书(见附件)、身份证复印件、受托人本人身份 证进行登记;

(3)QFII:凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账 户卡复印件及受托人身份证办理登记手续;

注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相 关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式 详见附件 1)

五、其他

(一)本次股东大会会期半天,与会股东及代表交通、 食宿费用自理。

(二)联系方式

地址:云南省昆明市人民东路 111 号证券部

邮编:650051 联系人:杨雯君

电话:0871-63106735 传真:0871-63106735

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十九日

附件一:

参加网络投票的操作程序

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为"360878", 投票简称为"云铜投票"。

2.议案设置及意见表决。

(1)议案设置。

表 1 股东大会议案对应"议案编码"一览表

议案		议案编
序号	议案名称	码
0	总议案	100
1	审议《关于对中铝东南铜业有限公司增资的议案》	1.00
2	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2.00
3	审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》	3.00
3.1	《发行股票的种类和面值》	3.01
3.2	《发行方式和发行时间》	3.02
3.3	《发行对象和认购方式》	3.03
3.4	《定价基准日及发行价格》	3.04
3.5	《发行数量》	3.05
3.6	《募集资金规模和用途》	3.06
3.7	《限售期》	3.07

3.8	《过渡期损益归属》	3.08
3.9	《标的公司权属转移》	3.09
3.10	《上市地点》	3.10
3.11	《滚存未分配利润的安排》	3.11
3.12	《本次非公开发行股票决议的有效期》	3.12
4	审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》	4.00
5	审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》	5.00
6	审议《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》	6.00
7	审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	7.00
8	审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	8.00
9	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	9.00
10	审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	10.00
11	审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》	11.00
12	审议《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》	12.00
13	审议《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的议案》	13.00
14	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价	14.00

	的公允性的议案》
15	审议《关于批准本次非公开发行股票相关审计报	15.00
	告、备考财务报表及审阅报告、评估报告的议案》
16	审议《关于本次交易构成上市公司重大资产重组、	16.00
	不构成借壳上市的议案》
17	审议《关于聘请公司本次非公开发行股票相关中介
	机构的议案》	17.00

(2)填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见: 同意、反对、弃权。

(3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同 意见。

(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2016 年 11 月 25 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投 票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 11 月 24 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2016 年 11 月 25 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深 圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书" 或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投 票系统进行投票。

附件二:授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席云 南铜业股份有限公司二〇一六年第四次临时股东大会,对以 下议案以投票方式代为行使表决权:

序号	议题	表决情况
		同意	反对	弃权
1	审议《关于对中铝东南铜业有限公司增资
2	的议案》审议《关于公司符合非公开发行股票条件
3	的议案》审议《关于公司非公开发行股票方案的议
3.1	案》《发行股票的种类和面值》
3.2	《发行方式和发行时间》
3.3	《发行对象和认购方式》
3.4	《定价基准日及发行价格》
3.5	《发行数量》
3.6	《募集资金规模和用途》
3.7	《限售期》
3.8	《过渡期损益归属》
3.9	《标的公司权属转移》
3.10	《上市地点》
3.11	《滚存未分配利润的安排》

3.12	《本次非公开发行股票决议的有效期》
4	审议《关于公司非公开发行股票预案的议
	案》
	审议《关于公司与特定对象签署附条件生
5	效的股份认购协议的议案》
6	审议《关于公司与特定对象签署利润补偿
	协议的议案》
7	审议《关于公司非公开发行股票募集资金
	使用可行性分析报告的议案》
8	审议《关于公司前次募集资金使用情况报
	告的议案》
	审议《关于提请股东大会授权董事会全权
9	办理本次非公开发行股票相关事宜的议
	案》
10	审议《关于公司本次非公开发行股票涉及
	关联交易的议案》
	审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报
11	对公司主要财务指标的影响及公司采取的
	措施的议案》
	审议《控股股东、董事和高级管理人员关
12	于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
	措施的承诺的议案》
13	审议《关于控股股东变更并完善资产注入
	和同业竞争有关承诺事项的议案》
14	审议《关于评估机构的独立性、评估假设
	前提的合理性、评估方法与评估目的的相
	关性以及评估定价的公允性的议案》
15	审议《关于批准本次非公开发行股票相关
	审计报告、备考财务报表及审阅报告、评

	估报告的议案》
16	审议《关于本次交易构成上市公司重大资
	产重组、不构成借壳上市的议案》
17	审议《关于聘请公司本次非公开发行股票
	相关中介机构的议案》

备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格 内选择一项用"√ "。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指 示的,代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名(名称): 委托日期:2016 年 月 日 委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账号: 委托人持股数: 委托人签名(盖章): 受托人姓名: 受托人身份证号码:

受托人签名: 委托书有效期限: