YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Aug 31, 2010

证券代码： 000878 证券简称：云南铜业 公告编号： 2010-37

云南铜业股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、召集人：本公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会 第四次会议审议通过，决定召开2010年第一次临时股东大 会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

• 3、会议召开日期和时间

（1）现场会议召开时间：2010年9月15日上午9:00

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通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 － － 间为：2010年9月15日，上午9:30 11:30、下午13:00 15:00。 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月14日下

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1

午15:00 至2010年9月15日下午15:00 中的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络 投票相结合的方式召开，本公司将通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表 决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

• 5、会议出席对象

• （1）截至2010年9月9日收市时，在中国证券登记结算有

• 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本 通知公布的方式亲自出席或委托代理人出席本次股东大会 并行使表决权。股东委托的代理人不必为本公司股东。

• （2）本公司董事、监事、高级管理人员

• （3）本公司聘请的律师。

• 6、会议地点：云南省昆明市人民东路111号云南铜业11

• 楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经本公司第五届董事会第四次会 议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的 有关规定，具体如下：

• 1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议

• 案》

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2

• 2、逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议

案》

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行对象及认购方式

• （4）锁定期

• （5）认购方式

• （6）发行数量

• （7）定价基准日及发行价格

• （8）上市地点

• （9）募集资金投向

• A、大红山铜矿3万t/a精矿含铜 西部矿段采矿工程建设

项目

B、收购四家标的公司股权

• C、偿还部分银行贷款

• D、补充流动资金

• （10）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

• （11）本次非公开发行决议的有效期

• 3、审议《云南铜业股份有限公司年度非公开发行股票

预案的议案》

• 4、审议《前次募集资金使用情况报告》

• 5、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性

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3

报告》的议案》

• 6、审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报 告》

• 7、审议《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集 资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》议案

• 9、审议《附条件生效的资产转让合同的主要内容》

• 10、审议《关于发行不超过19亿元短期融资券的议案》

三、现场会议登记及会议出席办法

• 1、现场会议登记手续：

• （1） 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照

• 复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身 份证办理登记手续；

• （2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户

• 卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2、现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

• 云南铜业股份有限公司证券部

• 地址：云南省昆明市人民东路111号611室

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4

邮政编码：650051

－ 联系电话：0871 3106735

－ 指定传真：0871 3106735

联系人：张万聪

3、现场会议登记时间：2010 年9月9日、10日，上午09:30 － 15:00

• 4、出席现场会议：出席现场会议的股东及股东代理人 需携带相关证件原件参会。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 进行网络投票的具体流程请参考附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只 能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方 式，不能重复投票。如同一股份重复表决的，以第一次投票 结果为准。

六、其它事项

• 1、本次股东大会出席者所有费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，

则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件一：授权委托书

附件二：股东参加网络投票的具体操作流程

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5

附件一：授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席云南铜业股份有 限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人证券帐号： 持股数： 股 委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）： 受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如

下

序 号	议 题	表决情况	表决情况	表决情况
		同 意	反 对	弃 权
1	审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议 案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	逐项表决如下
	（1）发行股票的种类和面值
	（2）发行方式

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6

	（3）发行对象
	（4）锁定期
	（5）认购方式
	（6）发行数量
	（7）定价基准日及发行价格
	（8）上市地点
	（9）募集资金投向	逐项表决如下
	A、大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿 工程建设项目
	B、收购四家标的公司股权
	C、偿还部分银行贷款
	D、补充流动资金
	（10）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
	（11）本次非公开发行决议的有效期
3	审议《云南铜业股份有限公司年度非公开发行股票预 案的议案》
4	审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报 告》的议案》
5	审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报 告》的议案》
6	审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报 告》

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7

7	审议《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集 资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》
8	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》
9	审议《附条件生效的资产转让合同的主要内容》
10	审议《关于发行不超过19亿元短期融资券的议案》

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、 弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项 以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的， 视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）： 委托日期： 年 月 日

附件二：股东参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台， 股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为2010年9月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

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投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申

报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360878	云铜投票	买入投票	对应申报价格

• 3、投票流程

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码：360878；

• （3） 在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案

• 序号，具体情况如下：

序号	议 题	议案申报价 格
100	总议案	100.00
1	审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00
	（1）发行股票的种类和面值	2.01
	（2）发行方式	2.01
	（3）发行对象	2.03
	（4）锁定期	2.04
	（5）认购方式	2.05
	（6）发行数量	2.06

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	（7）定价基准日及发行价格	2.07
	（8）上市地点	2.08
	（9）募集资金投向	2.09
	A、大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程 建设项目	2.10
	B、收购四家标的公司股权	2.11
	C、偿还部分银行贷款	2.12
	D、补充流动资金	2.13
	（10）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	2.14
	（11）本次非公开发行决议的有效期	2.15
3	审议《云南铜业股份有限公司年度非公开发行股票预案的 议案》	3.00
4	审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》 的议案》	4.00
5	审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》 的议案》	5.00
6	审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》	6.00
7	审议《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集 资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》	7.00
8	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》	8.00
9	审议《附条件生效的资产转让合同的主要内容》	9.00

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10 审议《关于发行不超过 19 亿元短期融资券的议案》 10.00

• 备注：100.00 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议

• 案进行表决；1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推,每一 议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案2的子议案需逐项表决， 2.00 元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议 案（1），2.02 元代表议案2中子议案（2），依此类推。

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见：

• A 股代表同意，B 股代表反对，C 股代表弃权。

• （5）确认投票委托完成。

• 4、注意事项

• （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作

• 自动撤单处理。

• 二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实 施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式 进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信 息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出 后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深

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圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

• 3、投资者进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为 2010年9月14日下午15:00 至2010年9月15日下午15:00 中的 任意时间。

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