YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Oct 12, 2007

股票代码:000878 股票简称:云南铜业 公告编号:2007-35

云南铜业股份有限公司

关于召开 2007 年临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人:云南铜业股份有限公司第四届董事会

2、会议地点:云南省昆明市人民东路 111 号公司 11 楼会议室

• 3、表决方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
  • (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

• 4、现场会议时间:2007 年 10 月 29 日上午 9:00
• 5、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年 10 月 29 日上午 9:3011:30,下午 13:0015:00;通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的开始时间(2007 年 10 月 26 日下午 15:00)至投 票结束时间(2007 年 10 月 29 日下午 15:00)间的任意时间。
• 6、出席对象:

(1)截止 2007 年 10 月 23 日下午 3 时在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会, 该股东代理人不必是公司的股东。

(2)本公司董事、监事、高级管理人员及其它相关人员。

二、会议议程

1、审议关于发行公司债券的议案(分项表决)

1.1、发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币 29 亿元(含 29 亿元)。

1.2、债券期限

本次公司债券的存续期限为 5-10 年,具体期限提请股东大会授权董事会根 据市场情况确定。

1.3、募集资金用途

本次公司债券发行募集的资金用于偿还银行借款或用于补充流动资金,具 体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

1.4、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起 24 个月。

1.5、对董事会的授权事项

(1)提请股东大会授权董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方 案,包括是否向公司原有股东进行配售或具体的配售安排、发行时机、发行数量、 期限、利率及其确定方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设 计回售或赎回等条款、是否有担保或具体的担保方式、是否分期发行或具体的分 期发行安排等事项。

(2)提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文 件。

(3)提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事 宜。

2、审议《关于修改公司章程的议案》

三、会议登记方法:

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公 章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人 出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证;

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理 登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;

3、登记时间::

时间:2007 年 10 月 24 日、25 日、26 日 上午 9:00-11:00,下午 2:00-4: 00 分(异地股东可用信函或传真方式登记)

4、登记地点:昆明市人民东路 111 号公司办公楼 6 楼 605 室

5、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票,通过互联网投票系统进行 投票类似于填写选择项,其具体投票流程详见附件。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网 络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按 以下规则处理:

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

六、临时股东大会联系方式:

联系地址:昆明市人民东路 111 号公司办公楼 6 楼 605 室 联系人:陈少飞、翟华 、李正松 电话:0871-3106735 传真:0871-3106735 邮编:650051

七、其他事项

本次会议会期半天,与会股东所有费用自理。

云南铜业股份有限公司董事会 2007 年 10 月 11 日

关于修改《公司章程》的议案

各位股东:

根据中国证监会目前发布的《公司章程指引》第 40 条、第 41 条中关于公司 处置资产、担保事项等的相关规定,与公司现行《章程》相对应有关条款的内容 易产生歧义,不便公司的决策层、管理层进行操作,因此应对现行《公司章程》 的有关条款进行修改,现将修改情况报告如下:

一、原《公司章程》第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。

1、公司董事会可以自行决定以不超过公司净资产 10%的资金进行投资,但 应严格遵守国家法律、法规的规定。

2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则, 应当采用反担保等必要措施防范风险;

3、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保;

4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%;

5、公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产 10%以内的担保事项, 单笔超过公司最近经审计净资产 10%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净 资产 30%以上的担保事项,须由董事会决议通过后报经公司股东大会审议;

6、公司为单个被担保对象提供担保的数额,不得超过公司最近经审计净资 产的 20%;

7、公司提供担保的被担保对象,除符合本条第 3 项要求外,其最近一期经 审计的净资产额应达到 1000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;无财务恶化 的明显表现,被担保对象不得有超过其净资产额的对外担保;

公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。

现建议第一百一十条的内容整条修改如下:

第一百一十条:公司股东大会授权董事会在行使对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易职权时,拥有以下权限,但应遵守本章程规 定的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。

1、公司董事会可以自行决定对外投资不超过公司最近一期经审计净资产 10 %,但应严格遵守国家法律、法规的规定。

2、公司董事会可以自行决定一年内交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的交易。但交易的成交金额占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上的交易,且绝对金额超过 5000 万元,应提交股 东大会审议。;

3、公司董事会可以自行决定一年内证券投资不超过公司最近一期经审计净 资产 10%。

4、公司董事会可以自行决定一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项。

5、公司董事会可以自行决定一年内资产抵押不超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。

6、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则, 应当采用反担保等必要措施防范风险。公司对外担保应当经董事会全体成员三分 之二以上同意方能形成决议。

7、公司董事会可以自行决定一年内与关联人发生的交易金额占公司最近一 期经审计净资产 5%以下的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股 东大会审议。

二、原《公司章程》第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:以书面形式通知全体董事和监事;通知时限为:会议召开十日前。

现建议第一百一十六条的内容整条修改如下:

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以传真或书面 送达形式通知全体董事和监事;通知时限为:会议召开三日前。

以上议案,请审议。

云南铜业股份有限公司董事会

2007 年 10 月 11 日

附件一

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席云南铜业股份有限公司2007 年临时股东大会并代为行使表决权。 委托人股票帐号: 持股数: 股 委托人身份证号码(法人股东营业执照号码): 被委托人(签名): 被委托人身份证号码: 委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划"√ "):

议案序号	议案内容	表决意见
1	关于发行公司债券的议案同意		反对	弃权
1.1	发行规模
1.2	债券期限
1.3	募集资金用途
1.4	决议的有效期
1.5	对董事会的授权事项
2	关于修改公司章程的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表

决:

( )可以 ( )不可以

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期:二OO 七年 月 日

附件二

云南铜业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2007 年 10 月 29 日上午 9:3011:30,下午 13:0015:00。投票程序比照深圳证券交易所买入 股票操作。

2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托 即可对议案进行投票。该证券相关信息为:

证券代码:360878 证券简称:云铜投票

3、股东投票的具体流程

1)输入买入指令;

2)输入证券代码 360878;

3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号,1.00 代表议案一,具体情 况如下:

议案序号	议案内容	对应申报价格
0	总议案	100
1	关于发行公司债券的议案	1.00
1.1	发行规模	1.01
1.2	债券期限	1.02
1.3	募集资金用途	1.03
1.4	决议的有效期	1.04
1.5	对董事会的授权事项	1.05

	٦

2	关于修改公司章程的议案	2.00
---	-------------	------

注:100元代表对总议案,即本次股东大会审议的所有议案进行表决,1.00元代表 对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案(1),1.02元代表议 案1中子议案(2),以此类推。

票系一次	表决意见种类	对应申报股数	统重复投票的,以第有效投票为准。即如
果股表	同意	1股	东先对相关议案投票决,再对总议案投票
表	反对	2股	决,则以已投票表决
的相准,	弃权	3股	关议案的表决意见为其他未表决的议案以
总议			案的表决意见为准;

股东通过网络投

如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见 为准。

4)在"委托股数"项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:

5)确认投票委托完成。

4.注意事项

1)投票不能撤单;

2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计;

3)如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个人 网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),通过身份认证 后即可进行网络投票。

1、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份,以保护投票人的利益。目前 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易 系统激活成功后的第二日方可使用。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

业务咨询电话 0755-83239016/25918485/25918486,

业务咨询电子邮件地址 cai@cninfo.com.cn。

亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)"证书 服务"栏目。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3.股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为 2007 年 10 月 26 日 下午 15:00,网络投票结束时间为 2007 年 10 月 29 日下午 15:00。