YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Management Reports 2017

Mar 28, 2017

云南铜业股份有限公司 二〇一六年度监事会工作报告

云南铜业股份有限公司(以下简称"公司")监事会作 为公司的监督机构,受股东大会的信任和委托,在公司董事 会、经营班子的支持和配合下,本着对全体股东负责的精神, 在 2016 年度,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求,从切实维 护公司利益和广大股东权益出发,认真履行了监督职责,对 公司 2016 年度的依法运作情况、财务会计管理工作情况、 募集资金使用情况、出售资产交易价格情况、关联交易和内 部控制情况等认真履行监督职责,有效的维护了股东、公司、 员工的权益和利益。

一、对公司 2016 年度经营管理行为和业绩的基本评价

2016 年,监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求, 从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行了监事 会监督职责。

报告期内,监事会参加了公司 2015 年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会和 2016 年第四次临时股东大会,依 法列席了报告期内所有的董事会会议,对董事会执行公司章 程的内容、程序等履行了监督的职责。监事会认为:董事会 认真执行了股东大会的各项决议,未出现损害公司、股东利 益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和 《公司章程》的要求。

监事会积极关注公司重大经营管理活动,履行了对公司 董事、经理及其他高级管理人员履职情况的有效监督职责, 通过定期或不定期的检查分析,对公司依法运作、财务情况、 募集资金运用、关联交易等方面行使监督职能,在促进公司 规范运作,维护股东权益方面发挥了重要的作用。监事会认 为,公司经营班子认真执行了董事会的各项决议,取得了良 好的经营业绩,圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司 的盈利预测,经营中未出现违规操作行为。

二、监事会日常工作情况

报告期内,公司监事会会议召开情况。

2016 年内监事会召开次数及审议事项概况如下表:

年内召开监事会会议次数2016	14
其中:现场会议次数	3
通讯方式召开会议次数	11
审议事项(项)	46

2016 年内监事会会议审议事项情况如下表:

监事会会议届次	会议召开时间	会议议题	披露媒体	披露日期
六届二十四次	年2016月日115	《云南铜业股份有限公司关于在福建设立子公司的议案》;(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网	年2016月日116
六届二十五次	年20163月日21	《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网	年2016月日322
六届二十六次	年20163月日21	《2015年年度报告全文》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网	年2016月日322
六届二十七次	年2016月日413	《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司签订<境外期货代理协议>的关联交易的预案》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网	年2016月日414
六届二十八次	年20164月日25	《 云 南 铜 业 股 份 有 限 公 司年第一季度报告全文》、2016《 云 南 铜 业 股 份 有 限 公 司年第一季度报告正文》;2016《云南铜业股份有限公司关于公司会计估计变更的议案》	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网	年2016月日426
六届二十九次	年2016月日429	《云南铜业股份有限公司关于开展固定资产融资性售后回租业务的议案》《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合同>的关联交易的议案》(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网	年2016月日430
六届三十次	年2016月日56	《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司转让赤峰金峰热力有限责任公司100%股权和羊绒衫厂资产的议案》等。(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网	年2016月日57
六届三十一次	年2016月日62	《云南铜业股份有限公司关于提名第七届监事会非职工代表监事候选人的预案》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网	年2016月日63
七届一次	年2016月日620	《云南铜业股份有限公司关于选举李犁女士为第七届监事会	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证	年2016月日621

		监事会主席的议案》(详见公	券报》、《证券日报》和
		告)	巨潮资讯网
七届二次	年2016月日721	《云南铜业股份有限公司关于下属全资子公司玉溪矿业有限公司购买"玉溪时代之窗"房产的关联交易的议案》;(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网	年2016月日722
七届三次	年2016月日816	《云南铜业股份限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的预案》;(详见公告);	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网	年2016月日817
七届四次	年2016月日825	《云南铜业股份有限公司2016年半年度报告全文》(详见公告)	按深交所有关规定,此次监事会仅含审议一季度报告一项议案且无投反对票或弃权票的情形,可免于公告,并已报深交所备案。	年2016月日826
七届五次	年201610月27日	《 云 南 铜 业 股 份 有 限 公 司2016 年第三季度报告全文》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网	年201610月28日
七届六次	年201610月28日	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网	年201610月29日

二、公司监事会履行监督检查义务的情况汇报

(一)公司依法运作情况

公司监事会根据国家法律、法规对公司股东大会、董事 会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况、公司高级管理人员执行职务情况等进行了监督,监事会 认为:公司 2016 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和公司《章程》依法规范运作,公司 各项决策程序合法,内部控制制度完善,工作认真负责,经 营决策科学合理,无任何违反法律、法规的行为。公司董事

及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务的情况

通过对公司财务资料、财务报告的监督、检查,监事会 认为:天职国际会计师事务所出具的审计报告真实反映了公 司的财务状况和经营成果。

报告期内,天职国际会计师事务所出具了标准无保留意 见的审计报告。

(三)公司关联交易情况

报告期内,公司与关联方交易定价遵循"公开、公正、公 平及等价有偿"等一般商业原则,交易公平合理,无内幕交易 行为,没有损害上市公司利益、股东利益、特别是中小非关 联股东利益的行为。

报告期内未发现控股股东占用非经营性资金事项,不存 在损害股东利益的状况。

(四)募集资金使用情况

通过对非公开发行股票投资项目的实地检查与调取财 务数据,监事会认为:报告期内,公司严格按照各项法律法 规管理和使用募集资金,公司董事会编制的《2016年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专 项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司募集 资金实际投入项目基本按照计划进行,募集资金项目变更

的,经过董事会、监事会和股东大会审议,履行审议程序合 法有效。本公司募集资金使用和监管执行情况良好,不存在 未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,而且 募集资金管理不存在违规情形。

(五)转让子公司股权情况

报告期公司转让子公司股权的程序合法,价格合理,不 存在内幕交易行为,没有损害股东利益,没有造成公司资产 的流失,符合公司发展战略,优化整合资源配置,集中力量 发展优势业务,促进公司持续发展。公司转让股权事项遵循 了公开、公平、公正的原则,按照有关法律法规和《公司章 程》的规定履行审批程序,没有损害公司及全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。

(六)对《云南铜业股份有限公司 2016 年度内部控制 自我评价报告》的独立意见

根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部 控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所发布的《主 板上市公司规范运作指引》的有关规定,公司监事会对公司 内部控制自我评价发表意见如下:

1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要 求,遵循内部控制的基本原则,按照公司实际情况,建立健 全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司生产经营 业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整、运转有效,保证了公司 完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

3、报告期内,公司未发生违反财政部、证监会等部门联 合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳交易所《上市公 司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

4、公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制 度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和 措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明,是符合企业内 部控制各项工作运行现状的客观评价。公司内部控制组织机 构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控 制重点活动的执行及监督的充分有效。

综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、 真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

(七)内幕信息知情人制度建立和实施情况

公司严格按照《云南铜业股份有限公司内幕信息知情人 管理制度》制度进行内幕信息登记管理。监事会认为:报告 期内,公司严格执行证券监管机构及《公司信息披露事务管 理制度》、《公司内幕信息管理制度》的规定,在筹划重大事 项的过程中,严控内幕信息知情人范围,及时登记知悉公司 内幕信息的人员名单及其个人信息,与有关中介机构、交易 对方签订保密协议,维护公司信息披露的公开、公平、公正 原则,保护广大投资者的合法权益。

报告期内,没有出现内幕信息知情人在窗口期内买卖公 司股票的情况。

四、公司监事会 2017 年度工作计划

2017年,公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针, 严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责, 督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,为维护股东和 公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

公司监事会成员将继续不断加强自身的学习,完善内部 工作机制,积极开展工作交流,创新工作思路方法,提高监 督水平,充分发挥监事的工作主动性,广泛调研集思广益, 围绕公司生产经营中心工作,有的放矢地提出合理化建议。 同时,适应形势需要加强对公司董事和高管人员的监督和检 查,加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的监 督,以保证公司股东利益最大化。

监事会成员将认真履行好监督职责,督促公司规范运 作,通过公司全体员工的共同努力,圆满完成公司各项经营 目标,实现公司经营管理目标。

云南铜业股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十九日