YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Management Reports 2013

Apr 2, 2013

云南铜业股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

报告人：杨国樑

本人作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、 法规、规范性文件的规定，在 2012 年的工作中，履行了独 立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权 利，积极出席了公司 2012 年要求独立董事会出席的所有相 关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体 投资者的利益，现将 2012 年度履行独立董事职责的情况述 职如下：

一、参加会议情况

2012 年度，公司共召开董事会 11 次，股东大会 4 次， 本人出席与列席会议情况如下：

			以通讯方式参 加会议次数
会 议	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
董事会	11	6	5	0	0
股东大会	4	4	0	0	0

本人对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公

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司经营管理层保持了充分的沟通，提出了合理性建议，以谨 慎的态度行使表决权，对董事会所有议案均投了赞成票。以 上会议没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

二、发表独立意见情况

2012 年度，本人关注公司动态与股东大会和董事会决议 的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、 资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟 通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大 事项，均事先对事项详情进行深入了解，根据相关法规进行 认真审核，并出具书面的独立董事意见，未对董事会各项议 案及其他事项提出异议。公司 2012 年度的整体运作符合国 家法律、法规的，维护了全体股东合法权益。

会议日期	会议名称	事项内容	披露日期
2012年2月 17日	第五届董事会第 十六次会议	关于将节余募集资金用于永久补充 流动资金的独立意见	2012年2月 18日
		关于对广东清远云铜有色金属有限 公司下达代加工计划的独立意见
2012年3月 26日	第五届董事会第 十七次会议	对2011年度有关事项的独立意见	2012年3月 28日
2012年4月 26日	第五届董事会第 十九次会议	对公司2012年第一季度金融衍生品 交易事项的独立意见	2012年4月 27日
		关于玉溪矿业有限公司闲置募集资 金暂时补充流动资金的独立意见
		关于2012年第一季度报告合并报表 上年同期数调整情况的说明
		关于对公司下属全资公司玉溪矿业 房地产开发有限公司拟转让相关工 程项目的独立意见
2012年7月 19日	第五届董事会第 二十次会议	关于公司拟调整与广东清远云铜有 色金属有限公司合作模式的独立意 见	2012年7月 20日

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		对公司分红政策及股东回报规划 （2012 年-2014 年）的独立意见
		关于公司转让所持楚雄禄丰致远矿 业有限责任公司83%股权的独立意 见
		关于修改《公司章程》的独立意见
2012年8月 16日	第五届董事会第 二十一次会议	对2012年半年度有关事项的独立意 见	2012年8月 17日
2012年9月 28日	第五届董事会第 二十三次会议	关于公司有关事项的独立意见	2012年10 月8日
2012年10 月17日	第五届董事会第 二十四次会议	对公司2012年第三季度金融衍生品 交易事项的独立意见	2012年10 月18日
		关于聘任公司财务总监的独立意见
2012年10 月24日	第五届董事会第 二十五次会议	关于与中国铝业财务有限责任公司 签订《金融服务协议》的独立意见	2012年10 月26日
		关于玉溪矿业有限公司闲置募集资 金暂时补充流动资金的独立意见
		关于《云南铜业股份有限公司关于 中铝财务有限责任公司风险评估报 告》的意见
		关于《云南铜业股份有限公司关于 在中铝财务有限责任公司存款风险 的应急处置预案》的意见
2012年12 月28日	第五届董事会第 二十六次会议	关于公司收购德钦县顺鑫水电开发 有限公司所持有德钦盈科矿冶开发 有限公司7.73%股权的独立意见	2012年12 月29日
		关于对公司下属全资公司玉溪矿业 房地产开发有限公司转让相关工程 项目的独立意见
上述独立董事意见详细内容可在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）进行查阅

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）监督公司信息披露工作

本人对云南铜业股份有限公司信息披露情况进行了有 效的监督和核查，认为公司能按照《上市公司信息披露管理 办法》、《云南铜业股份有限公司信息披露管理制度》的相关 规定，真实、准确、及时、完整的做好各项信息披露工作，

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切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。 （二）监督公司治理及经营管理情况

本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经 营和法人治理情况，对公司的生产经营、财务管理、内部控 制等制度建设，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定 期报告、关联交易、投资项目进展情况等事项进行认真核查、 监督并提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决 权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了 公司和中小股东的合法权益。

（三）高度重视公司定期报告

本人对公司每年的定期报告均做了大量的调查和审核 工作。为做好 2012 年年度报告，本人认真学习了证监会 42 号公告、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2012 年修订）》和深交所《关 于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》，并与公 司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同与公 司财务部和年审注册会计师进行沟通。

（四）不断提高履职能力与保护社会公众股东权益的思 想意识

为提高个人履职能力，本人经常不断学习相关法规和专 业知识，了解和查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益 等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权

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益的思想意识。

四、在专业委员会履职情况

2012 年按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董 事工作制度的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报 告、投资项目、重大资产处置、高级管理人员提名等重大事 项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。 本人做的具体工作主要有：

（一）作为提名委员会主任，认真按照公司《提名委员 会工作细则》认真履职，对关于聘请公司副总经理的事项发 表了审查意见。

（二）作为公司审计委员会委员，在 2012 年度中，本 人认真落实中国证监会、深交所定期报告工作的通知要求， 确保公司定期财务报告的真实、完整。本人参加了 5 次公司 审计委员会会议，对《公司 2011 年年度报告》、《公司 2012 年第一季度报告》、《公司 2012 年半年度报告》、《公司 2012 年第三季度报告》等议案进行了审查，并为公司聘任外部审 计机构提供建议或提出意见。审计委员会认真履行了对会计 报表的审阅和监督工作，发挥了审计委员会专业水平。

（三）作为薪酬与考核委员会委员，恪尽职守，本着责 权利相统一的原则，对 2011 年度公司董事、监事和高级管 理人员披露的薪酬情况进行了审核。

五、其他事项

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（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

（三）提议聘用或解聘会计师事务所的情况：

作为公司审计委员会委员，在 2012 年度中，审计委员 会提请董事会聘任天职国际会计师事务所为公司 2012 年度 财务审计机构，同时终止对原审计机构天健正信会计师事务 所的聘任。

2012 年，本着诚信、谨慎、勤勉与忠实的原则，本着为 公司及全体股东负责的精神，本人将继续加强学习，提高专 业水平，独立、客观、公正的履行独立董事职责，保持与公 司董事、监事及管理层的沟通，促进公司稳健发展，树立公 司自律、规范、诚信的良好形象，更好的维护公司和股东的 合法权益。

独立董事：杨国樑

二 ○ 一三年四月一日

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