YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Management Reports 2013

Apr 2, 2013

云南铜业股份有限公司 二〇一二年度监事会工作报告

云南铜业股份有限公司(以下简称"公司")监事会作 为公司的监督机构,本着对全体股东负责的精神,在 2012 年度,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事 会议事规则》和有关法律、法规等的要求,从切实维护公司 利益和广大股东权益出发,认真履行了监督职责,对公司 2012 年度的依法运作情况、财务会计管理工作情况、募集资 金使用情况、收购出售资产交易价格情况、关联交易和内部 控制情况等认真履行监督职责,有效的维护了股东、公司、 员工的权益和利益。

一、2012 年度监事会日常工作概述

(一)2012 年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》 赋予的职责,履行了对公司董事、经理及其他高级管理人员 履职情况的有效监督职责,通过定期或不定期的检查分析, 对公司依法运作、财务情况、募集资金运用、关联交易等方 面行使监督职能。在促进公司规范运作,维护股东权益方面 发挥了重要的作用。本年度内监事会参加了公司 2011 年度 股东大会、2012 年第一次临时股东大会、2012 年第二次临 时股东大会和 2012 年第三次临时股东大会。依法列席了报 告期内所有的董事会会议,及时掌握公司经营决策、投资方 案、生产经营等方面的情况。

(二)报告期内,公司第五届监事会会议召开情况。

2012 年内监事会召开次数及审议事项概况如下表:

年内召开监事会会议次数2012	10
其中:现场会议次数	6
通讯方式召开会议次数	4
审议事项(项)	44

2012 年内监事会召开次数及会议审议情况如下表:

监事会会议届次	会议召开时间	会议议题	披露媒体	披露日期
五届十二次	年2012月日214	《云南铜业股份有限公司关于将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网	年2012月日217
五届十三次	年2012月日326	《2011年年度报告全文》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网	年2012月日328
五届十四次	年2012月日426	《2012年第一季度报告全文》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网	年2012月日427
五届十五次	年2012月日719	《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司83%股权的议案》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网	年2012月日720
五届十六次	年2012月日816	《2012年半年度报告》	仅审议半年度一项议案且无投反对票或弃权票情形,免于公告。	未披露,报交易所报备
五届十七次	年2012月日910	《云南铜业股份有限公司关于在香港设立子公司的议案》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮	年2012月日911

			资讯网
五届十八次	年2012月日928	《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业(集团)有限公司所持有云南铜业营销有限公司10%股权的议案》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网	年2012月日108
五届十九次	年2012月1017日	《云南铜业股份有限公司年第三季度报告2012全文》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网	年2012月1018日
五届二十次	年2012月1024日	《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网	年2012月1025日
五届二十一次	年2012月1228日	《云南铜业股份有限公司关于制定<云南铜业股份有限公司内部控制评价工作制度(试行)>的议案》等(详见公告)	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网	年2012月1229日

二、公司监事会履行监督检查义务的情况汇报

(一)公司依法运作情况

公司监事会根据国家法律、法规对公司股东大会、董事 会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况、公司高级管理人员执行职务情况等进行了监督,监事会 认为:公司 2012 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和公司《章程》依法规范运作,公司 各项决策程序合法,内部控制制度完善,工作认真负责,经 营决策科学合理,无任何违反法律、法规的行为。公司董事 及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务的情况

通过对公司财务资料、财务报告的监督、检查,监事会 认为:天职国际会计师事务所出具的审计报告真实反映了公 司的财务状况和经营成果。

报告期内,天职国际会计师事务所出具了标准无保留意 见的审计报告。

(三)募集资金使用情况

通过对非公开发行股票投资项目的实地检查与调取财 务数据,监事会认为:2012年,公司募集资金实际投入项目 和承诺投入项目一致,募集资金的使用经过董事会、股东大 会、监事会审议通过,审核程序合法合规。

(四)收购、出售资产交易价格情况

报告期公司购买、出售资产的程序合法,价格合理,不 存在内幕交易行为,没有损害股东利益,没有造成公司资产 的流失。

(五)关联交易情况

报告期内,公司的关联交易是按照一般的商业条款进 行,符合"公开、公平、公正"的原则,符合公司和全体股东 的利益,不存在内幕交易,无损害股东利益或上市公司利益 的现象。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公 司章程的规定。

(六)对《云南铜业股份有限公司 2012 年度内部控制自

我评价报告》的独立意见

根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部 控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所发布的《主 板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012年年度 报告披露工作的通知》的有关规定,公司监事会对公司内部 控制自我评价发表意见如下:

1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要 求,遵循内部控制的基本原则,按照公司实际情况,建立健 全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司生产经营 业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整、运转有效,保证了公司 完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

3、报告期内,公司未发生违反财政部、证监会等部门联 合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳交易所《上市公 司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

4、公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制 度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和 措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明,是符合企业内 部控制各项工作运行现状的客观评价。公司内部控制组织机 构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控 制重点活动的执行及监督的充分有效。

综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、

真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

(七)内幕信息知情人制度建立和实施情况

公司第四届第二十八次董事会审议通过了《云南铜业股 份有限公司内幕信息知情人管理制度》,公司严格按照制度 进行内幕信息登记管理。监事会认为:公司已按照相关要求 建立了内幕信息管理制度,并开展了相应工作。公司每次定 期报告等其他重大事项公告后五个工作日内均向云南证监 局和深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。

三、公司监事会 2013 年度工作计划

2013年,监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予 的职权开展监督、检查工作,坚持以财务监督为中心,加强 对重要生产经营活动和重点部门的审计监督,通过日常监督 与专项检查相结合的形式,紧密结合公司实际工作,正确行 使监事会的职能,主要开展好以下几方面工作:

(一)积极支持公司生产经营各项工作,加强对公司董 事、高级管理人员履职的监督,加强与董事会和经理层的沟 通协调,建立有效的沟通渠道和方式,重点关注公司内部控 制规范体系建设的进展,借助内部管理机制的提升加强对公 司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等 重大事项的监督。

(二)加强监事会自身建设,不断提高业务技能,完善 内部工作机制,积极开展工作交流,创新工作思路方法,提 高监督水平,充分发挥监事的工作主动性,广泛调研集思广 益,围绕公司生产经营中心工作,有的放矢地提出合理化建 议。

(三)不断强化监督管理职能,加强与董事会审计委员 会的合作,加大审计监督力度,进一步促进公司的规范运作。 探索监事会对企业风险防范和预警机制,切实维护公司全体 投资者的合法权益,促进公司持续、稳健发展。

云南铜业股份有限公司监事会

二〇一三年四月一日