YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Management Reports 2012

Mar 28, 2012

云南铜业股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

报告人:龙 超

本人自 2011 年 4 月 29 日任职以来,作为云南铜业股份 有限公司(以下简称"公司")独立董事,根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定, 在 2011 年的工作中,履行了独立董事的职责,诚实守信、 勤勉尽责地行使公司所赋予的权利,积极出席了公司 2011 年的相关会议,并对相关事项发表了独立意见,维护了公司 和全体投资者的利益,现将 2011 年度履行独立董事职责的 情况述职如下:

一、参加会议情况

2011 年度,公司共召开董事会 8 次,股东大会 2 次。2011 年 4 月 29 日任职以来,公司共召开董事会 5 次,股东会 2 次,本人出席与列席会议情况如下:

会议	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数
董事会	5	3	2	0	0
股东大会	2	2	0	0	0

本人对提交董事会、股东大会的议案均认真审议,与公 司经营管理层保持了充分的沟通,提出了合理性建议,以谨 慎的态度行使表决权,对董事会所有议案均投了赞成票。以 上会议没有缺席或委托其他董事代为出席的情况。

二、发表独立意见情况

2011 年度,本人关注公司动态与股东大会和董事会决议

的执行情况,听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、 资金往来等日常经营情况的汇报,并与公司管理层进行沟 通,共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大 事项,均事先对事项详情进行深入了解,根据相关法规进行 认真审核,并出具书面的独立董事意见,未对董事会各项议 案及其他事项提出异议。公司 2011 年度的整体运作是符合 国家法律、法规的,维护了全体股东合法权益。

会议日期	会议名称	事项内容	披露日期
年月日2011819	第五届董事会第十三次会议	关于公司避免同业竞争的独立意见关于关联交易的独立意见	年月日2011820
年月日2011825	第五届董事会第十四次会议	对关联方资金往来和对外担保的独立意见对公司年半年度金融衍2011生品交易的独立意见对公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表独立意见	年月日2011826
年月日20111018	第五届董事会第十五次会议	对公司关于金沙矿业股份有限公司转让其持有的昆明云铜投资有限公司股权的独立意见关于年度非公开发行闲2010置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见对公司年第三季度金融2011衍生品交易事项的独立意见	年月日20111019
上述独立董事意见详细内容可在巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)进行查阅

三、保护投资者权益方面所做的工作

(一)监督公司信息披露工作

本人对云南铜业股份有限公司信息披露情况进行了有 效的监督和核查,认为公司能按照《上市公司信息披露管理 办法》、《云南铜业股份有限公司信息披露管理制度》的相关 规定,真实、准确、及时、完整的做好各项信息披露工作, 切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

(二)监督公司的治理结构及经营管理

本人忠实地履行独立董事职责,持续关注公司的生产经 营和法人治理情况,对公司的生产经营、财务管理、内部控 制等制度建设,以及对董事会决议执行、募集资金使用、定 期报告、关联交易、投资项目进展情况等事项进行认真核查、 监督并提出建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决 权,同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响,维护了 公司和中小股东的合法权益。

(三)高度重视公司定期报告

注册会计师进行沟通。

本人自 2011 年 4 月 29 日任职以来,对公司的定期报告 均做了大量的调查和审核工作。为做好 2011 年年度报告, 本人认真学习了证监会 41 号公告、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式 (2011 年修订)征求意见稿》和深交所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》,并与公司董事会审计委 员会的其他成员及其他独立董事共同与公司财务部和年审

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(四)不断提高履职能力与保护社会公众股东权益的思 想意识

为提高个人履职能力,本人经常不断学习相关法规和专 业知识,了解和查阅大量相关资料,加深对相关法规尤其是 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益 等相关法规的认识和理解,形成自觉保护社会公众股股东权 益的思想意识。

四、专业委员会履职情况

2011 年按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董 事工作制度的相关要求,各专业委员会分别就公司定期报 告、投资项目、重大资产处置等重大事项进行审议,达成意 见后向董事会提出了专业委员会意见。本人做的具体工作主 要有:

(一)作为公司审计委员会委员,自 2011 年 4 月 29 日 任职以来,本人认真落实中国证监会、深交所定期报告工作 的通知要求,确保公司定期财务报告的真实、完整。本人参 加审计委员会议共 1 次,对《公司 2011 年半年度财务报告》、 《公司 2011 年第三季度财务报告》等议案进行了审查,并 为公司聘任外部审计机构提供建议或提出意见。审计委员会 认真履行了对会计报表的审阅和监督工作,发挥了审计委员 会专业水平。

(二)作为薪酬与考核委员会委员,自 2011 年 4 月 29

日任职以来,恪尽职守,本着责权利相统一的原则,对 2011 年度公司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬情况进行了 审核。

五、其他事项

(一)无提议召开董事会的情况;

(二)无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2011 年,本着诚信、谨慎、勤勉与忠实的原则,本着为 公司及全体股东负责的精神,本人将继续加强学习,提高专 业水平,独立、客观、公正的履行独立董事职责,保持与公 司董事、监事及管理层的沟通,促进公司稳健发展,树立公 司自律、规范、诚信的良好形象,更好的维护公司和股东的 合法权益。

独立董事: 龙超

二○一二年三月二十八日