YUNNAN COPPER CO.,LTD. — M&A Activity 2008

Feb 4, 2008

云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

云南铜业股份有限公司 收购报告书（摘要）

上市公司名称： 云南铜业股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 云南铜业 股票代码： 000878

收购人名称： 中国铝业公司 住 所： 北京市西直门北大街 62 号 10、11、19 层北区 通讯地址： 北京市西直门北大街 62 号 10、11、19 层北区 联系电话： 010-82298080

签署日期：二○○八年一月三十一日

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》(以下简称 “《准则16 号》”)及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16 号》的规定，本报告书已全面 披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在云南铜业股份有限公司 拥有权益的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在云南铜业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指云南省人民政府将云南省国资委持有的云南铜业（集团） 有限公司51%股权中的4%股权无偿划转给云南省国资公司持有，从而导致中铝公 司被动成为云南铜业股份有限公司实际控制人的行为。

本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其 要约收购义务。

本次收购尚需国务院国资委批准及中国证监会对本收购报告书审核无异议 并豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

目 录

第一节 释义............................................. 4 第二节 收购人介绍....................................... 6 第三节 收购决定及收购目的.............................. 12 第四节 收购方式........................................ 14

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

中铝公司、收购人 指 中国铝业公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 云铜集团 指 云南铜业（集团）有限公司 云南铜业、上市公司 指 云南铜业股份有限公司 云南省国资公司 指 云南省国有资产经营有限责任公司

• 本次无偿划转 指 云南省人民政府 2008 年 1 月 30 日出具《关于 云南铜业（集团）有限公司国有股权划转有关 问题的批复》（云政复[2008]8 号），同意将云 南省国资委持有的云铜集团 51%股权中的 4%无 偿划转给云南省国资公司持有

本次收购、本次间接收购

指 由于本次无偿划转导致中铝公司成为云南铜业 实际控制人的行为

《股东协议》

• 指 中铝公司、云南省国资委、云南省国资公司于 2008 年 1 月 31 日签署的关于云铜集团的《股 东协议》

• 《战略合作暨增资扩股协议》 指 中铝公司与云南省国资委于 2007 年 10 月 30 日签署的《关于云南铜业（集团）有限公司战 略合作暨增资扩股协议》及全部附属合同、协 议、附件、附表、注释、说明、备注等的统称

前次增资 指 中铝公司根据《战略合作暨增资扩股协议》对 云铜集团增资，增资完成后中铝公司、云南省 国资委分别持有云铜集团 49%、51%的股权 本报告书、收购报告书 指 云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

法律顾问 指 北京市天元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

第二节 收购人介绍

一、中铝公司基本情况

收购人名称： 中国铝业公司

住所： 北京市西直门北大街 62 号 10、11、19 层北区 法定代表人： 肖亚庆 注册资本： 人民币 15,431,801,000 元 公司类型： 全民所有制 经营期限： 长期

营业执照注册号： 1000001003502

经营范围： 国有资产的投资、经营管理；铝、镁矿产资源的勘查、开 发；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相 关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设 总承包、建筑安装；矿产品开发和加工；设备制造；技术 开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口 贸易；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程； 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员。

税务登记证号码： 京税证字 110108710927919

通讯地址： 北京市西直门北大街 62 号 10、11、19 层北区 联系人： 王强 联系电话： 010-82298570

二、收购人控股股东及实际控制人

中铝公司隶属于国务院国资委，是国家授权投资的机构、国家控股公司。国

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

务院国资委为中铝公司的控股股东及实际控制人。

国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机 构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。

国务院授权国资委代表国家依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法 规履行出资人职责。

中铝公司的控制关系图：

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国务院国有资产监督管理委员会
100％
中国铝业公司
----- End of picture text -----

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）中铝公司从事的主要业务

中铝公司是国有重要骨干企业。中铝公司对所属全资企业、控股企业、参股 企业的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依 法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任。在国家宏观调控和监督管理下， 依法自主进行各项经营活动。

中铝公司目前从事的主要业务为经营国家投资形成的全部国有资产和国有 股权，主要从事以氧化铝、电解铝、铝加工为主的铝产业，以钼、钛等为主的稀 有金属产业，以及工程设计、工程总承包等相关技术服务。国务院国资委于2007 年12月3日批准了中铝公司主营业务调整的请示，中铝公司主营业务范围新列入 “铜及其他有色金属采选、冶炼、加工、贸易”。

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

截至本报告书签署日，中铝公司下属主要全资、控股、参股、联营公司情况 如下表所示：

企业名称	成立 时间 （年）	注册号	注册 资本 （万元）	企业 性质	中铝 占比 （%）	主营业务
中国铝业股份 有限公司	2001	1000001003573	1,164,987	股份 公司	40.46	氧化铝、原铝 的生产及销售
山东铝业公司	1954	3703001800352	66,193	国有 独资	100.00	耐火材料、硅 酸盐水泥、机 电设备安装等
中国长城铝业 公司	1992	4100001000316	54,008	国有 独资	100.00	硅酸盐水泥、 润滑油品、高 分子材料等业 务
贵州铝厂	1958	5200001202657	52,543	国有 独资	100.00	生活后勤服 务、装饰装潢、 铝型材产品销 售等
山西铝厂	1989	1400001000102	62,028	国有 独资	100.00	建筑安装、耐 火材料生产及 销售等
中州铝厂	2001	4108001300639	49,058	国有 独资	100.00	经营石灰岩 矿、建筑安装 等
平果铝业公司	1991	4526241000098	84,982	国有 独资	100.00	工程建筑、生 活后勤服务等
青海铝业有限 责任公司	1985	6300001200473	51,051	国有 独资	100.00	炭素阴极的生 产和销售
郑州轻金属研 究院	1965	4101061200126	2,126	国有 独资	100.00	租赁服务、生 活后勤服务等
洛阳有色金属 加工设计研究 院	1964	4103001001887	5,448	国有 独资	100.00	建筑工程设计 和工程承包、 监理等
中国有色第十 二冶金建设公 司	1989	1400001000019	5,500	国有 独资	100.00	冶炼工程施 工、机电安装 工程施工等
中国有色第六 冶金建设公司	1963	4100001000406	9,533	国有 独资	100.00	建筑安装，公 路、桥涵、土 石方工程施工
西南铝业（集 团）有限责任	2000	5000001801041	316,707	有限 责任	13.46	铝镁钛加工、 铝材深度加

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

公司						工、工程承包 等
中铝国际工程 有限责任公司	2003	1000001003854	20,000	有限 责任	95.00	工程勘测、设 计、咨询监理 和工程总承包 等
中铝置业发展 有限公司	2004	1000001003878	30,000	国有 独资	100.00	物业管理、室 内外装饰装潢
中铝瑞闽铝板 带有限公司	2004	350000100003847	41624.4	有限 责任	75.00	铝、镁及其合 金加工产品生 产
中铝西南铝板 带有限公司	2004	5000001805753	54,000	有限 责任	60.00	金属材料加 工、销售，销 售普通机械设 备
中铝河南铝业 有限公司	2005	4103001004995	93,246	有限 责任	71.01	生产铝及铝合 金板、带、箔 等型材产品
陕西有色金属 控股集团有限 责任公司	2005	6100001011090	102,439	有限 责任	72.00	有色金属及相 关产业项目融 资、投资及经 营
中铝大冶铜板 带有限公司	2003	4202021001068	16,000	有限 责任	67.00	制造、销售铜 及铜合金高精 板带及冷扎坯 等
中铝上海铜业 有限公司	2006	3101131018782	122,324	有限 责任	44.31	铜加工及相关 贸易
包头铝业(集 团)有限责任 公司	1958	1502001000592	41,670	有限 责任	80.00	制造、销售原 铝及其系列产 品
抚顺钛业有限 公司	2006	2104001300409	10,000	有限 责任	70.00	海绵钛、四氯 化钛、氯化镁 等产品加工
中铝洛阳铜业 有限公司	2005	4103001005082	40,000	有限 责任	75.00	铜、铜合金铸 造及其加工产 品
华西铝业有限 责任公司	2001	51012510001382	60,436	有限 责任	56.86	生产、销售铝 制品
兰州连城铝业 有限责任公司	1974	62000001051990	76,784	有限 责任	100.00	制造、销售原 铝及其系列产 品

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

（三）中铝公司财务状况简表（单位：元）

中铝公司2004 年度、2005 年度及2006 年度的经审计的简要财务数据如下 表所示：

指 标	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入（元）	103,121,911,389	61,177,033,104	46,553,233,900
主营业务利润（元）	32,683,305,861	22,379,907,579	16,076,224,762
净利润（元）	7,643,337,932	5,814,347,694	3,204,984,446
净资产收益率（%）	9.36%	10.02%	7.45%
指 标	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产（元）	152,399,263,992	107,716,212,232	83,484,772,975
总负债（元）	70,763,425,795	49,703,205,660	40,464,815,587
股东权益（不含少数股东权益，元）	39,634,544,450	29,539,810,578	22,765,909,290
少数股东权益	42,001,293,747	28,473,195,995	20,254,048,098
资产负债率（%）	46.43%	46.14%	48.47%

四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

中铝公司自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。中铝公司的实际控制人最近五年之内没有受过行政 处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员

姓名	任职情况	国籍	长期 居住地	其他国家或 地区居留权
肖亚庆	党组书记、总经理	中国	北京	无
罗建川	党组成员、副总经理	中国	北京	无
吕友清	党组成员、副总经理	中国	北京	无
敖宏	党组成员、副总经理	中国	北京	无
刘才明	党组成员、副总经理	中国	北京	无
张程忠	党组成员、副总经理	中国	北京	无
任旭东	党组成员、副总经理	中国	北京	无

以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股 份的简要情况

截止本收购报告书签署日，中铝公司持有中国铝业股份公司40.46%股份。中 国铝业股份公司是在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所、上海证券 交易所三地上市的公司。中国铝业股份公司持有焦作万方铝业股份有限公司29% 的股份，焦作万方铝业股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份公司。

根据中铝公司与陕西省人民政府签署的《关于陕西有色金属控股集团有限责 任公司资产划拨协议》，陕西省人民政府将其持有的陕西有色金属控股集团有限 责任公司72%的划转给中铝公司。截止本收购报告书签署日，该行政划转已获得 国务院国资委批准，尚未办理工商变更手续。陕西有色金属控股集团有限责任公 司的全资子公司宝钛集团有限公司持有宝钛股份有限公司56%股份。宝钛股份有 限公司是一家在上海证券交易所上市的股份公司。

中铝公司持有阳光财产保险股份有限公司18.18%的股份，是该公司并列五大 股东之一，阳光财产保险股份有限公司一家全国性财产保险公司。

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

中铝公司在做大做强铝产业的同时，正在谋求加快创办国际一流铜业，在国 际国内铜矿资源开发方面已取得实质性进展，在铜深加工生产及研发、铜冶炼设 计等方面有着较强的优势。国务院国资委于2007年12月3日批准了中铝公司主营 业务的调整请示，“铜及其他有色金属采选、冶炼、加工、贸易”已列入中铝公 司主营业务范围。云铜集团及云南铜业在我国铜行业中名列前茅，尤其是在铜冶 炼方面具有较强的优势。

中铝公司本次收购将完善公司铜产业链条，有利于中铝公司进一步整合国际 国内铜矿资源的中长期战略规划，有利于加快我国铜产业资本集中和提高国际市 场竞争力，并利用中铝公司的资金优势、资源优势、技术优势和管理优势，将云 铜集团和云南铜业做大做强，有利于云南铜业的后续发展。

二、收购程序及时间

2007 年8 月19 日，云南省人民政府与中铝公司在昆明签署了《战略合作意 向协议》，拟对云铜集团进行增资扩股。

2007 年10 月30 日，中铝公司与云南省国资委签署《战略合作暨增资扩股 协议》。增资扩股完成后，中铝公司、云南省国资委持有云铜集团的股权比例分 别为49%、51%。中铝公司增资行为已经国务院国资委备案，云南铜业就云铜集 团的增资事宜已于2007 年11 月1 日做了公开信息披露。

2008 年1 月30 日，云南省人民政府出具《关于云南铜业（集团）有限公司 国有股权划转有关问题的批复》（云政复[2008]8 号），同意将云南省国资委持有 云铜集团51%股权之中的4%无偿划转给云南省国资公司持有。2008 年1 月31 日， 中铝公司召开总经理会议，审议通过了由于云南省人民政府无偿划转而导致的中 铝公司本次上市公司间接收购事宜。2008 年1 月31 日，云南省国资委、中铝公 司、云南省国资公司签署《云南铜业（集团）有限公司股东协议》及《云南铜业

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

（集团）有限公司章程修正案》。

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第四节 收购方式

一、收购人在云南铜业中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，通过前次增资，中铝公司持有云铜集团49%的股权。截止本报 告书签署日，云铜集团持有云南铜业682,348,800 股股份，占云南铜业总股本的 54.30%，为云南铜业的第一大股东。

本次收购前，云南铜业的控制关系如下图：

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云南省国资委 中铝公司
51% 49%
云南铜业（集团）有限公司
54.30％
云南铜业股份有限公司
----- End of picture text -----

本次收购即本次无偿划转完成后，中铝公司成为云铜集团第一大股东，间接 控股云南铜业，被动成为云南铜业的实际控制人。中铝公司间接持有云南铜业 682,348,800 股股份的权益，占云南铜业总股本的54.30%。

本次收购完成后，云南铜业的控制关系如下图：

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中铝公司 云南省国资委 云南省国资公司
49% 47% 4%
云南铜业（集团）有限公司
54.30％
云南铜业股份有限公司
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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

二、本次无偿划转批复的主要内容

云南省人民政府 2008 年 1 月 30 日出具《关于云南铜业（集团）有限公司国 有股权划转有关问题的批复》（云政复[2008]8 号），主要内容如下：

“《云南省国资委关于国有股权划转有关事宜的请示》（云国资产权[2008]24 号）收悉。经研究，现批复如下：

一、同意将你委持有的云南铜业（集团）有限公司51%股权之中的4%无偿划 转云南省国有资产经营有限责任公司持有，作为省政府注入省国有资产经营有限 责任公司的国家资本金。

二、云南省省属企业与中铝公司的战略合作，有利于促进云南工业企业尽快 做强做大，有利于保护各方投资人的利益，实现互利多赢。希望你委和省国有资 产经营有限责任公司认真履行好股东职责，实现国有资产保值增值。”

三、《股东协议》的主要内容

1、股东会

云铜集团的股东会由各股东组成，是云铜集团的最高权力机构，依照《公 司法》和云铜集团公司章程的规定行使其职权。云铜集团股东会会议议事规 则在云铜集团公司章程中规定。

2、董事会

云铜集团董事会为云铜集团股东会的执行机构，由九（9）名董事组成， 由股东会选举产生，对股东会负责。其中，中铝公司向股东会推荐五（5）名 董事候选人，云南省国资委向股东会推荐三（3）名董事候选人。云南省国资 委推荐一（1）名职工代表董事人选，由云铜集团职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一（1）名和副董事长一（1）名。董事长人选由中铝公 司提名，副董事长人选由云南省国资委提名。法定代表人由董事长担任。云 铜集团董事会会议议事规则在云铜集团公司章程中规定。

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

3、监事会

云铜集团设监事会。监事会由五（5）名监事组成；中铝公司、云南省国 资委、云南省国资公司各推荐一（1）名，其余两（2）名监事由职工代表担 任。该等职工代表担任的监事应由云铜集团职工代表大会选举产生。监事会 设主席一（1）人，监事会主席由云南省国资委提名。云铜集团监事会会议议 事规则在云铜集团公司章程中规定。

4、经理管理层

云铜集团设总经理一（1）名，副总经理若干名。总经理由中铝公司提名， 并由董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。

5、经营管理体系

云铜集团各股东同意，云铜集团纳入中铝公司经营管理体系。

6、不一致行动

云南省国资委和云南省国资公司承诺，其应本着云铜集团利益最大化的 原则，根据其判断，对涉及有关云铜集团经营管理、财务等各方面的事项独 立做出决定和表决，两方之间不存在也不会存在关于采取一致行动的协议或 其他安排，云南省国资委也不会要求云南省国资公司与其一致行动。

7、公司财务

云铜集团及其下属企业年度财务决算（含合并、单户）审计由中铝公司 委托。在选择承担云铜集团财务决算审计业务的会计师事务所时，中铝公司 将与云南省国资委商议，且选定的会计师事务所应获得国务院国资委的批准。 其他方对审计结论有异议，可自行委托中介机构进行复核审计。

自《股东协议》生效且云铜集团按照《股东协议》约定的股权结构办理 完成有关工商变更登记手续之日起，云铜集团按有关规定纳入中铝公司合并 财务报表范围。

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云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）

8、生效条件

《股东协议》自各股东方的有权代表（若由授权代表签署《股东协议》 的，授权代表的授权书作为《股东协议》附件）签署之日起成立，自如下条 件全部成就之日（以下简称“生效日”）起生效：（1）云南省人民政府批准本 次无偿划转事宜；（2）中铝公司间接收购云南铜业的所有程序已经履行，包 括但不限于中国证监会豁免中铝公司以要约方式收购云南铜业之义务并同意 收购报告书。

四、本次收购取得股份的权利限制情况

通过本次收购，中铝公司间接控制了云南铜业682,348,800 股股份。云 南铜业2007 年与中国外贸金融租赁公司进行固定资产售后租回业务，出售固 定资产取得7.5 亿元，此项交易由云铜集团作为保证人，与中国外贸金融租 赁公司签订不可撤销保证函。同时云铜集团作为出质人，与中国外贸金融租 赁公司签订股权质押合同，承诺将其持有的云南铜业15,340 万股权质押为 此项交易进行担保。该项质押不影响本次收购。

收购人承诺，收购人本次收购所获得的云南铜业的权益自本次收购完成 之日起三年内不转让，且遵守云铜集团在云南铜业股权分置改革中做出的限 售安排。

除上述承诺及质押情况外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利 限制情况。

中国铝业公司

2008 年1 月31 日

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