YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2021

Dec 14, 2021

云南铜业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

（经 2021 年 12 月 14 日公司第八届董事会第二十七次会议审议修订）

第一章 总 则

第一条 为规范领导人员的产生，优化董事会组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《云南铜业股份有限公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人 选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董 事应当占半数以上。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补

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足委员人数。

第七条 公司人力资源部门为委员会工作支持机构。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出 建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人选和经理人选进行审查并提出建

议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审 查并提出建议；

（六）公司董事会授予的其他事项。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交 董事会审议决定；控股股东在无充分理由和可靠证据的情况 下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性 的董事、经理人选。

第四章 决策程序

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第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规 定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当 选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事 会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研 究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部 以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为 董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条 件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至二个 月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关 材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他的后续工 作。

第五章 议事规则

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第十二条 提名委员会应于会议召开前 3 天通知全体委 员，会议由主任委员主持。委员会会议通知、联络工作由证 券部门负责组织安排，主任委员不能出席时可委托其他一名 委员（独立董事）主持。

如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上做出说明，经全体委员一致同意，可以豁免临时会议的通 知时限。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决 议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决；可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 工作支持机构可列席提名委员会会议，必要 时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席 或委派代表列席委员会会议。

第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的方案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细 则的规定。

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第十九条 提名委员会会议应有记录，出席会议的委员 应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。议 记录保存期限不低于 10 年。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起生效并 执行。

第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关 法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

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