YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2021

Dec 14, 2021

云南铜业股份有限公司信息披露管理制度

(经 2021 年 12 月 14 日公司第八届董事会第二十七次会议、第八届 监事会第二十四次会议修订)

第一章 总则

第一条 为规范云南铜业股份有限公司(以下简称公司) 的信息披露工作,保护投资者的合法权益,根据《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息 披露管理办法》、深圳证券交易所证券监管规则等法律、行 政法规,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内、在 符合中国证券监督管理委员会规定的媒体上、以公告的方式 向社会公众公布可能影响投资者决策或对公司证券及其衍 生品种交易的价格产生重大影响的信息,以及相关法律、法 规和深圳证券交易所证券监管规则要求披露的其他信息, 并按规定及时报备中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所。

第三条 本制度所称信息披露义务人,是指公司及其董 事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,收购人,重 大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和 中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义 务,披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易 懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披 露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法 规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤 勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整,信息披 露及时、公平。

第六条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性 和一致性,不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公 司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从 事市场操纵等违法违规行为。

第七条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露。

第八条 公司信息披露文件应当采用中文文本,同时采 用外文文本时,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一 致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股 说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十条 公司依法披露的信息,在证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司 住所,供社会公众查阅。

信息披露文件的全文在深圳证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、 收购报告书等信息披露文件的摘要在深圳证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告

第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中 期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策 有重大影响的信息,均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。

第十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月 内披露年度报告,应当在每个会计年度的上半年结束之日起 两个月内披露半年度报告,应当在每个会计年度前三个月、 九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度 报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时 公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十三条 定期报告内容经公司董事会审议通过后披露。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出 书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期 报告出具的书面审核意见,应当说明董事会的编制和审议程 序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核 定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的, 董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应 当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动的,应当及时进行业绩预告。

第十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出 现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的, 公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 意见的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项 说明。

第二节 临时报告

第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价 格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当 立即披露,说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款重大事项包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十;

(三)公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联 交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营结果产生重要 影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况;

(五)公司发生重大亏损或其他重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(七)公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动; 董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重 要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会 决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违 纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)公司发生大额赔偿责任;

(十三)公司计提大额资产减值准备;

(十四)公司出现股东权益为负值;

(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响;

(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌;

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份;任一 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制 过户风险;

(十九)主要资产被查封、扣押或者冻结:主要银行账户 被冻结;

(二十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动; (二十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益, 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(二十三)公司聘任和解聘会计师事务所;

(二十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载,被有权机关责令改正或者经董事会决定进 行更正;

(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有 权机关重大行政处罚;

(二十七)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达 到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机 关采取强制措施且影响其履行职责;

(二十八)公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址主要办公地址和联系电话等;

(二十九)其他可能对公司生产经营和财务状况产生重 大影响的事项或中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司,并配合公司履行信息披露义务。

第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时 履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发 生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十九条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 进展或者变化的,公司应当及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。

第二十条 公司的控股子公司发生本制度第十七条所述 之重大事项,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司的参股公司发 生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响 事项的,公司应当履行信息披露义务。

第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务,披露权益变动情况。

第二十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异 常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品 种发生异常交易情况或者媒体中出现的消息可能对公司的 证券及衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相 关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准 确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其 他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会 或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成 证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第二十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临 时性商业秘密或者交易所认可的其他情形,及时披露可能损 害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,公司可 以向深交所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限。

(一)拟披露的信息未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深交所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露 的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获同意、暂缓披露的原因已经消除或者 暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。公司拟披露的 信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况, 按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关 保密法律、行政法规规定或损害公司利益的,公司可以向深 交所申请豁免履行相关义务

第三章 信息披露的程序

第二十五条 公司定期报告的编制、传递、审议、披露 履行下列程序:

(一)报告期结束后,经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

(二)公司董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期 报告,形成决议;

(四)公司监事会负责审核董事会编制的定期报告;

(五)公司董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十六条 公司临时报告的编制、传递、审核、披露 履行下列程序:

(一)董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及分 公司的负责人、公司控制的子公司的负责人、公司持股 5% 以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在 知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后,应当 立即向董事会秘书通报信息。

(二)董事会秘书在获得报告或通报的信息后,应立即 组织临时报告的披露工作。相关部门或信息报告人有责任配 合信息披露工作,应当按要求在规定时间内提供相关材料 (书面与电子版),所提供的文字材料应详实准确并能够满 足信息披露的要求。

(三)临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董 事会审议通过的,董事会秘书负责签发披露,其他临时报告 应立即呈报董事长和董事会,必要时可召集临时董事会或股 东大会审议并授权予以披露,并由董事会秘书组织相关事项 的披露工作。

第二十七条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露 履行下列程序:

(一)公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责 人知悉重大事件发生时,立即履行报告义务;

(二)公司董事长接到报告后,应当立即向董事会报告; 同时安排董事会秘书组织临时报告的披露工作;

(三)公司董事会秘书组织相关部门编写信息文本并进 行合规性审查;

(四)公司董事长审核后签发并由董事会秘书履行信息 披露程序。

涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大 事项的,须按《公司法》、《公司章程》及相关规定,分别提 请公司董事会、监事会、股东大会审批后,董事会秘书负责 信息披露。

第四章信息披露的职责

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第二十八条 公司董事会负责管理公司信息披露事项。 除监事会公告外,公司披露的信息应当以公司董事会公告的 形式发布,非经公司董事会书面授权,其他机构、人员不得 对外发布公司未披露信息。

第二十九条 公司董事长是公司信息披露第一责任人, 对公司信息披露真实性、 准确性、完整性、及时性和公平 性负责,积极推动公司信息披露相关规章制度的制订和完善, 并组织实施,主要职责:

(一)健全公司信息披露工作制度,明确内部职责和工 作流程;

(二)在接到有关公司重大事项的报告后,及时召集、 主持董事会审议,或者敦促董事会秘书及时履行信息披露义 务;

(三)了解并持续关注公司已披露事项的进展或者变化 情况及相关信息;

(四)审核签批公司信息披露文件。

第三十条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披 露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会;持续关注 媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况,,组织对公 司董事、监事、高级管理人员等进行信息披露的业务培训, 并按要求将培训情况报交易所和当地证券监管机构备案。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会 议和高级管理人员的相关会议,有权了解公司的财务和经营 情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司各职能部门 负责人、各分公司及子公司负责人、公司控股股东和实际控 制人及持股 5%以上股东以及公司其他负有信息披露职责的 人员应当积极配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。

证券事务代表协助董事会秘书履行职责,协助履行信息 披露义务,与深圳证券交易所联系、办理信息披露事务。

第三十一条 证券部是公司信息披露责任部门和归口 管理部门,在董事会秘书直接领导下开展工作。证券部对信 息披露的公平性和规范性负责,对各部门和所属企业报送的 信息按要求及时披露。

第三十二条 公司各职能部门负责人、各分公司及子公 司负责人为其所属部门和单位信息披露事务的第一责任人。 对职责范围内报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性

负责。上述部门和单位应当指定专人作为信息联络人,负责 所属部门和单位相关信息的收集、核实及报送。

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员 的职责

第三十三条 董事会全体成员必须保证信息披露内容 真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带责任。 董事应了解并关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动 调查、获取决策所需要的资料。

董事在知悉公司的未公开重大事项时,应及时报告公司 董事会,同时告知董事会秘书。

未经董事会书面授权,公司董事、监事、高级管理人员 和公司其他人员不得代表公司董事会对外发布未经公开披 露过的信息。

第三十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行 信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发 现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理 建议。

第三十五条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有 关经营或者财务方面出现的重大事项,已披露事项的进展或 者变化情况及相关信息。

第三十六条公司股东及实际控制人发生以下事件时, 应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化;公司的实 际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股 东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风 险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,相关股东或者 实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告,并 配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得 滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信 息。

第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时 向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司 应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表 决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五章信息披露的保密义务

第三十八条 涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为公 司的内幕信息,公司的内幕信息在依法披露前,任何内幕信 息知情人和非法获取该等信息的知情人不得以相关法律法 规和交易所证券监管规则禁止的方式利用该等信息,包括但 不限于不得公开或者泄露该等信息,不得利用该等信息买卖 或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值 分析报告、研究报告等文件中使用该等信息,不得提供、传 播虚假或者误导投资者的公司信息。

公司的内幕信息知情人包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;(二)持有 公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员, 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;(三) 公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;(四)

由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的其他人员; (五)相关法律法规和交易所证券监管规则规定的其他人员。

第三十九条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事项和 处于进展过程中的信息披露文件的保密工作,凡预期会对公 司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息,在公 布之前,公司及所聘请的中介机构必须严格保密。

第四十条 公司信息披露义务人应采取必要的措施,在 相关信息公开披露前将其控制在最小的范围内。在公司作出 正式披露前,若信息已经泄露,或者市场出现传闻,信息难 以保密,或者公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动, 信息披露义务人应当及时通知证券部进行相应的信息披露。

第六章 记录和保管制度

第四十一条 董事会秘书是信息披露档案管理的第一责 任人,证券部负责管理公司信息披露工作记录和保管。

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息 披露职责时签署的文件、会议记录及各部门履行信息披露职 责的相关文件、资料等,作为公司档案由公司负责保存,保 存期限不少于 10 年。

第四十三条 公司信息披露文件、公告,由证券部负责 保存,保存期限不少于 10 年。涉及查阅经公告的信息披露 文件,经董事会秘书批准,由证券部负责提供。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十四条 公司根据国家财政主管部门的规定建立 并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。

第四十五条 公司董事会及管理层负责检查监督内部 控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施,并 及时履行信息披露义务。

第四十六条 公司董事会下设审计委员会,负责内、外 部审计的沟通及监督内审制度的实施、审查内控制度的执行、 审核财务信息及其披露,并就内控管理向董事会提出改进意 见。

第八章 与投资者、证券分析师及媒体的沟通

第四十七条 公司董事长及董事会其他成员、经理班子 成员及公司指定的其他人员在接待投资者、证券分析师或接 受媒体采访前,应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书 的意见。

第四十八条 公司在接待投资者、证券分析师及媒体时 应当谨慎,不能提供未曾公开的重大信息。

第四十九条 公司设立包括信息披露栏目的网站,建立 投资者热线、传真和电子信箱等股东咨询联系方式,并在定 期报告中予以公布。

第五十条 对于不涉及敏感财务信息和商业秘密、但可 能对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包括 但不限于公司发生的重大活动如新闻发布会、签字仪式、开 工庆典等,以及公司发展战略、经营理念、生产经营、工程 建设、科技进步、重大合资合作等方面的信息,公司可进行 自愿性信息披露。自愿性信息披露可参照定期报告和临时报 告披露程序。

第九章 责任追究及处理措施

第五十一条 公司信息披露义务人违反相关法律、法规 或交易所证券监管规则及本制度有关信息披露义务的规定, 给公司造成严重影响或损失的,公司有权视情节轻重追究其 责任,包括但不限于对责任人给予批评、警告、免解除职务、 解除劳动合同等处分,并依据法律、法规,追究法律责任。

第五十二条 由于公司董事、监事、高级管理人员及相 关部门负责人的失职,对发生的重大事项未及时报告,造成 公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司及投资者造成重 大损失或影响,应视情节对责任人给予经济处罚或相应处分。 中国证监会和交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第五十三条 公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人 等,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留其 追究责任的权利。

第十章 附则

第五十四条 本制度由公司董事会制订和修改,于董事 会审议通过发布之日起生效,并报公司交易所和当地证券监 管机构备案。

第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十六条 本制度未尽事宜与国家有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突的,以国家有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程为准。

第五十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行。