YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2012

Feb 17, 2012

云南铜业股份有限公司

关联交易管理办法

(经2012年2月17日公司第五届董事会第十六次会议审议通过修订)

第一章 总 则

第一条 为了规范云南铜业股份有限公司(以下简称"公司") 的关联交易,保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则, 确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》和《云南铜业股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定,并结合公司的实际情况, 特制定本办法。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的全资子公司、 控股子公司适用本办法的规定。

第三条 公司的全资子公司、控股子公司在与公司关联人可能 发生或已经发生关联交易事项时应严格按照《云南铜业股份有限 公司重大信息内部报告制度》履行相关报告与审批程序。

第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本办法的 有关规定。

第二章 关联交易的基本原则和一般规定

第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用、自愿、平等的原则;

(二)符合公平、公开、公允原则;

(三)不损害公司及非关联股东合法权益原则;

(四)关联人如享有股东大会表决权,应当回避表决;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第六条 董事会对关联事项进行表决时,关联董事应当回避表 决,也不得代理其他董事行使表决权。

第七条 公司独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独 立意见。

第八条 公司应当采取有效措施防止关联人以各种形式占用 或转移公司的资金、资产和其他资源。

第三章 关联人范围

第九条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联 法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关 联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所(以下简称"深交所") 或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十一条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然 人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事和高级管理人员;

(三)直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管 理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的 家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公本司有特殊关系,可能导致公司利 益对其倾斜的自然人。

第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司 的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或 安排生效后,或在未来十二个月内,具有本办法第十一条或第十 三条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有第十一条或第十三条规定 情形之一的。

第四章 关联交易事项

第十三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)关联双方共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十七)中国证监会或深交所认为应当属于关联交易的其他 事项。

第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第五章 关联交易回避制度

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六) 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。

第十六条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避 表决:

(一) 交易对方;

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三) 被交易对方直接或间接控制的;

(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的);

(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(七) 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。

第六章 关联交易价格的确定和管理

第十七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联 交易所涉及之商品、劳务或资产的交易价格。 定价原则和定价方 法:

(一)关联交易的定价原则:如有国家定价,则执行国家定 价;如没有国家定价,则执行行业之可比当地市场价;如既没有 国家定价,也没有市场价,则执行推定价格;如没有国家定价、 市场价和推定价格,则执行协议价;

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方 法,并在相关的关联交易协议中予以明确;

(三)国家定价:指中华人民共和国中央或省、市政府主管 部门颁发或发出的仍生效的定价;

(四)市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;

(五)推定价格:系指在交易的商品或劳务的合理成本费用 上加上合理的利润所构成的价格;

(六)协议价:由交易双方协商确定价格及费率。

第十八条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据本办法第十七条规定的定价原则和定 价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外,交 易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付;

(二)每年度结束后,公司财务部应将上年度各项关联交易 的综合情况以书面形式向公司董事会报告;

(三)公司财务部门应对公司关联交易事项的价格及成本变 动情况进行跟踪,并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易 的部门,有关部门根据关联交易协议中的相关约定做好履行工作;

(四)对于依据本办法第十七条规定的定价原则和定价方法 无法确定的关联交易价格,或公司的监事、独立董事就关联交易 的价格是否公允提出臵疑的,公司应当聘请独立财务顾问就该关 联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。

第七章 关联交易的决策程序

第十九条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关 联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报 酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他交易。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照办法规定履行 相关义务。

第二十条 下列关联交易由公司经理办公会审议通过后,报深 交所备案:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关 联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。

第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易,应当经董事会审议后披露。

公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,经独立董事审核 同意后,报董事会审议,董事会审议通过后,报股东大会批准后 实施。

第二十二条 发生的关联交易涉及"提供财务资助"、"委托理 财"等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第二十条、第二十 一条标准的,适用相关规定。 已按照上述规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应 当按照累计计算的原则适用第二十条和第二十一条规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在 股权控制关系的其他关联人。

第二十四条 属于股东大会决策的关联交易,除应当及时披露 外,还应该按照《上市规则》的有关规定,聘请具有执行证券、

期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。

第八章 关联交易的披露

第二十五条 公司披露关联交易时,应当向深交所提交以下文 件:

(一)公告文稿;

• (二)与交易有关的协议书或意向书;
• (三)独立董事事前认可该交易的书面文件;
• (四)董事会决议、独立董事意见;
• (五)交易涉及的政府批文(如适用);
• (六)中介机构出具的报告(如适用);
• (七)深交所要求提供的其他文件。
• 第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
• (一)交易概述及交易标的的基本情况;
• (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
• (三)董事会表决情况(如适用);
• (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标 的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及 因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成 交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。 如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移

方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、 关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时 间、履行期限等。

(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的 必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联 交易的总金额;

(九)《上市规则》所规定的其他内容;

(十)中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其 他内容。

第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按 照关联交易的方式履行相关义务:

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四) 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交 易;

(五) 深交所认定的其他交易。

第九章 日常关联交易管理

第二十八条 公司与关联人进行的购买原材料、燃料、动力, 销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售等与日常经 营相关的关联交易事项时,应当按照下述规定进行披露并履行相 应的审批程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订 立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第二 十条、第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没 有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二) 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述日常关 联交易事项的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年 度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分 别适用第二十条、第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审 议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报 告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总 金额的,公司应当根据超出金额分别适用第二十条、第二十一条 的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

公司已经按照程序审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定 期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合 协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交 易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一

条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额 的,应当提交股东大会审议。

第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原 则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议 未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照规定 履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确 定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的,应当每 3 年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十一条 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估。

第十章责任追究与处罚

第三十二条 当公司发生控股股东及其他关联人侵占公司资 产、损害公司及股东利益时,公司董事会应当采取各种有效措施, 要求关联人停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任。

第三十三条 当公司董事会未履行上述职责时,监事会或者单 独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权根据 公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决 议。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定, 协助控股股东或者其他关联人侵占公司财产、损害公司利益时,

公司董事会将视情节轻重,对直接责任人予以处分。

第三十五条 公司或者下属子公司与控股股东及其他关联人 发生非经营性资金占用、违规担保等情况,给公司造成不良影响 或者给投资者造成损失的,公司将对相关责任人予以处分。

第十一章 附则

第三十六条 本办法未尽事宜,或与法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定不一致时,以法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。

第三十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一二年二月十七日