YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 26, 2021

股票代码： 000878 股票简称：云南铜业

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云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二一年十一月

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云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、公司本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票 的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

重要提示

1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十 五次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大 会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人 或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文 件对发行对象另有规定的，从其规定）。

本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文 后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会 授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范 性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前 公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取 得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承 销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循 价格优先的原则确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

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增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计 算得出，不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 509,903,568 股（含本数）。 最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准, 在上述范围内，由公司董 事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认 购情况等协商确定最终发行数量。

如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证 监会的相关规则进行相应调整。

• 5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 272,650.00

• 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

		项目投资总额 （万元）	募集资金拟投 入额（万元）
序号	募集资金投资项目
1	收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权	191,150.00	191,150.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	81,500.00	81,500.00
	合计	272,650.00	272,650.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色 38.23%股权以本次非 公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终 决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹 解决。

收购迪庆有色 38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的 评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为 基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实 际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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7、本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让， 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开 发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制 定了 2022 年度-2024 年度未来分红回报规划。关于公司利润分配政策、公司最近 三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节董事 会关于利润分配政策的说明”，请投资者予以关注。

9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东 按发行后的股权比例共同享有。

10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募 集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄 的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此， 公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于 对公司未来利润作出保证。

11、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本 次发行相关的风险”。

12、本次非公开发行股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体同 意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

13、公司本次非公开发行股票募投项目之一为收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权。截至本预案出具日，迪庆有色的评估工作及 2021 年 1-9 月财务数 据审计工作尚未完成，迪庆有色经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行 预案（修订稿）中予以披露。

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目 录 发行人声明 .................................................................................................................... 2 重要提示 ........................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 9 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 11 一、公司基本情况..................................................................................................... 11 二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 11 （一）本次非公开发行的背景 ........................................................................................................11 （二）本次非公开发行的目的 ........................................................................................................13 三、发行对象及其与公司的关系............................................................................... 14 四、本次非公开发行 A 股股票方案概况 ................................................................... 14 （一）发行股票的种类和面值 ........................................................................................................14 （二）发行方式和发行时间 ............................................................................................................14 （三）发行对象及认购方式 ............................................................................................................14 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...................................................................................15 （五）发行数量 .................................................................................................................................16 （六）限售期 .....................................................................................................................................16 （七）本次发行前公司滚存未分配利润安排 ...............................................................................16 （八）发行决议有效期 ....................................................................................................................16 （九）上市地点 .................................................................................................................................16 （十）募集资金用途.........................................................................................................................17 五、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 18 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ................ 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................... 19 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析.............................................. 19 （一）收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权 .....................................................................19 （二）补充流动资金及偿还银行贷款 ...........................................................................................35 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ..................................................... 36 （一）本次发行对公司经营状况的影响 .......................................................................................36 （二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响 ..................................................................36 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 37

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一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况 ................................................................................................. 37 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...................................................................................37 （二）本次发行对公司章程的影响................................................................................................37 （三）本次发行对股东结构的影响................................................................................................37 （四）本次发行对高管人员结构的影响 .......................................................................................38 （五）本次发行对业务结构的影响................................................................................................38 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 38 （一）本次发行对公司财务状况的影响 .......................................................................................38 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 .......................................................................................38 （三）本次发行对公司现金流量的影响 .......................................................................................38 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ............................................................................................................ 39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 39 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................... 39 第四节 本次发行相关的风险 ................................................................................... 40 一、市场价格波动风险 ............................................................................................. 40 二、安全生产和环保风险.......................................................................................... 40 三、审批风险 ............................................................................................................ 40 四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ................................................................ 40 五、管理风险 ............................................................................................................ 41 六、股市波动的风险 ................................................................................................. 41 七、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 ................................................................ 41 第五节 董事会关于利润分配政策的说明 ............................................................... 42 一、公司的利润分配政策.......................................................................................... 42 （一）公司利润分配原则 ................................................................................................................42 （二）利润分配形式.........................................................................................................................42 （三）利润分配方式.........................................................................................................................42 （四）公司现金分红条件 ................................................................................................................43 （五）公司现金分红政策 ................................................................................................................43 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................. 44 （一）最近三年现金分红情况 ........................................................................................................44

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（二）最近三年未分配利润使用情况 ...........................................................................................45 三、公司未来三年股东回报规划............................................................................... 45 （一）公司制定股东回报规划考虑的主要因素 ...........................................................................45 （二）公司股东分红回报规划的制定原则 ...................................................................................46 （三）公司未来三年（2022 年度-2024 年度）公司股东回报规划 ..........................................46 第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措 施 .................................................................................................................................. 49 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ........................ 49 （一）财务测算主要假设及说明 ....................................................................................................49 （二）测算过程 .................................................................................................................................50 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................................ 52 三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................. 52 （一）本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...........................................................................52 （二）本次非公开发行的必要性和合理性 ...................................................................................53 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等 方面的储备情况 ........................................................................................................ 54 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..............................................................54 （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况 .........................54 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ................................................. 55 （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 ..........................................................55 （二）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 .....................................55 （三）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力 ..............................................................56 六、相关主体出具的承诺.......................................................................................... 56 （一）控股股东承诺.........................................................................................................................56 （二）全体董事、高级管理人员承诺 ...........................................................................................57 第七节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 58

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释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

云南铜业、公司、本公司、 上市公司、发行人	指	云南铜业股份有限公司
中铝集团	指	中国铝业集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
云铜集团、交易对方	指	云南铜业（集团）有限公司
迪庆有色、标的公司、目标 公司	指	云南迪庆有色金属有限责任公司
股权转让协议	指	云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附 条件生效的股权转让协议
云南黄金	指	云南黄金矿业集团股份有限公司
迪庆州投	指	迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司
云南地矿	指	云南地矿资源股份有限公司
铜	指	化学元素之一，化学符号为Cu，是一种呈紫红色光泽的 过渡金属。铜是人类发现最早的金属之一，也是最好的纯 金属之一，稍硬，极坚韧，耐磨损，有很好的延展性，导 热和导电性能较好
铜精矿	指	含铜原矿石经选矿工艺处理达到一定质量指标（4个品级， 铜质量分子数为13%-30%），可直接供冶炼厂加工为粗炼 铜
粗铜	指	铜精矿冶炼后的产品，含铜量在95%-98%
精铜、精炼铜	指	根据国家海关进出口税则，按重量计含铜量至少为 99.85%的金属；或按重量计含铜量至少为97.5%，但其他 各种元素的含量不超过规定的限量的金属
阴极铜、电解铜	指	由硫酸和硫酸铜的混合液作为电解液，铜从阳极溶解成铜 离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的高 纯度铜，含铜量可达99.95%-99.99%
本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股票	指	公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然 人或其他合格机构投资者等不超过35名的特定投资者发 行不超过509,903,568股（含509,903,568股）每股面值为1 元的人民币普通股
预案、本预案	指	云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预 案
募投项目	指	本次非公开发行股票募集资金投资项目
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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董事会	指	云南铜业股份有限公司董事会
股东大会	指	云南铜业股份有限公司股东大会
A股	指	在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直 接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：	云南铜业股份有限公司
英文名称：	Yunnan Copper Co., Ltd.
法定代表人：	田永忠
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	云南铜业
股票代码：	000878
上市时间：	1998年6月2日
注册资本：	169,967.856万元
注册地址：	云南省昆明高新技术产业开发区M2-3
电话号码：	0871-63106732
传真号码：	0871-63106735
电子信箱：	yncopper@yunnan-copper.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、我国铜储量缺乏，铜消费需求将维持较快增长

全球铜产业结构不均衡，矿产资源储量不足，加大了企业资源持续保障的 难度。我国铜矿的品位较低，大型铜矿缺乏，可开采能力相对较低，加之我国 人口众多，因此相对而言，我国铜资源较为贫乏。

自改革开放以来，受益于我国经济连续多年保持高速发展，大规模的基础 设施建设以及中国制造业的崛起，用铜量大幅增加，导致我国铜消费量增长迅 速。根据中国有色金属工业协会数据，2020 年中国矿产铜产量 167.33 万吨，同 比增长 2.80%；精炼铜产量 1,002.51 万吨，同比增长 2.46%，国内矿产铜产量远 不能满足需求，仍需大量进口铜精矿。

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年度非公开发行 A 股股票预案

云南铜业股份有限公司

目前，随着政府大力推进城镇化建设，以及中国主导的亚洲基础设施投资 银行的成立和“一带一路”推进的影响，全球还需要进行大量的基础设施建设， 铜消费需求还有较大的发展空间。此外，以金砖国家为代表的其他新兴国家的 金属消费也正在崛起，随着新兴经济体工业化进程的推进，大量基础设施建设 和工业生产规模扩大，铜等基本金属工业原材料的市场需求势必会出现持续性 的增长，将对全球铜需求形成有力支撑。

2 、响应国务院降杠杆指导意见，优化资产负债结构

有色金属行业是周期性较强的行业，财务风险管控对于企业安全和长期发 展至关重要。截至 2021 年 9 月末，云南铜业资产负债率达 69.37%，处于同行业 较高水平。为积极响应国务院《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》 提出的有关降低国有企业杠杆率、提高经济发展质量的要求和政策精神，公司 本次拟通过本次非公开发行进行股权融资，将优化公司资产负债结构，提高综 合实力和抗风险能力。

3 、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置

2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程 中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道， 丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市 场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

2017 年 8 月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发 展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策 部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’ 改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购迪庆有色少数股权提供了强 有力的政策支持。

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（二）本次非公开发行的目的

1 、利用当前较好的资本市场环境，通过股权融资优化公司资本结构

近年来，党中央、国务院多次在重要会议上提出，要提高企业直接融资比 例，充分发挥资本市场支持实体经济的作用。当前证券市场环境较好，此阶段 实施股权融资的时机较好。

公司作为中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，依托深厚的行业积淀， 通过本次募投项目收购迪庆有色少数股权并补充业务发展资金，有助持续保障 公司行业领先地位，优化公司资本结构，增厚公司归母净利润，持续增强盈利 能力，符合公司及主要股东长远利益。

2 、有利于上市公司加强对重要子公司控制，增厚公司归母净利润，提升公 司按照持有权益比例核算的铜资源储量，符合公司整体发展战略

迪庆有色在上市公司体系中处于重要地位。2020 年，迪庆有色生产铜精矿 含铜 6.08 万吨，同比增加 26.69%。截至 2020 年末，其保有矿石量 8.95 亿吨， 占上市公司总保有矿石量 11.25 亿吨的 79.56%；铜金属量 306.45 万吨，占上市 公司总铜金属量 471.16 万吨的 65.04%。良好的资源禀赋为上市公司相关有色金 属冶炼及深加工产能提供了重要资源保障，为公司的持续稳定经营和快速发展 提供强有力的的支撑，本次收购完成后将提升公司按照持有权益比例核算的铜 资源储量。此外，迪庆有色盈利情况良好，是上市公司的重要利润来源。公司 通过本次非公开发行股票收购迪庆有色少数股权，将有效提升公司对迪庆有色 的持股比例，增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力，符合公司的整体发展 战略。

3、 本次收购少数股权有助于控股股东履行承诺

2016 年 10 月 28 日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和 同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及 相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有 色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”2018 年，公司已通过非公开发 行股票募集资金完成收购迪庆有色 50.01%的股权，迪庆有色目前为公司的控股

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云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

子公司。通过本次发行，云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权将注入上市公司。 本次发行完成后，云铜集团持有的迪庆有色股权将全部注入上市公司，有助于 控股股东履行承诺。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然 人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个 发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法 规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文 后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

四、本次非公开发行 A 股股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适 当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中

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年度非公开发行 A 股股票预案

云南铜业股份有限公司 2021

国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然 人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个 发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法 规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文 后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格 为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经 审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关 于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相 关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的 原则确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

• 1、分红派息：P1=P0-D

• 2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)

• 3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股 本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

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（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算 得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过509,903,568股（含本数）。

最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准, 在上述范围内，由公 司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、 实际认购情况等协商确定最终发行数量。

如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国 证监会的相关规则进行相应调整。

（六）限售期

本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让， 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公 开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的 股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按 发行后的股权比例共同享有。

（八）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 议案之日起 12 个月。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

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（十）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 272,650.00 万 元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

		项目投资总额 （万元）	募集资金拟投 入额（万元）
序号	募集资金投资项目
1	收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权	191,150.00	191,150.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	81,500.00	81,500.00
	合计	272,650.00	272,650.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色 38.23%股权以本次非 公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总 额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整 并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司自筹解决。

收购迪庆有色 38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的 评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为 基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行募集资金部分用于向公司控股股东云铜集团收购其持有的 迪庆有色 38.23%股权，构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。公司第八届第二十五次董事会审议相关议案时，关联董事均已回 避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行涉及关联交易经公司董事会 审议通过后，尚需经公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行 股票相关事宜时，关联股东将回避表决。

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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，控股股东云铜集团持有公司 37.51%的股份，国务院国 资委为公司实际控制人。

本次非公开发行不超过 509,903,568 股，同时本次募集资金金额不超过 272,650.00 万元，假设按照本预案签署日（2021 年 11 月 26 日）前 20 日云南铜 业股票交易均价的 80%即 10.72 元/股测算，本次非公开发行完成后，云铜集团 将持有公司 32.62%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司 实际控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批 准程序

本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通 过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准， 并在中国证监会核准后方可实施。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 272,650.00 万 元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

		项目投资总额（万 元）	募集资金拟投入 额（万元）
序号	募集资金投资项目
1	收购云铜集团持有的迪庆有色38.23% 股权	191,150.00	191,150.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	81,500.00	81,500.00
	合计	272,650.00	272,650.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色 38.23%股权以本次非 公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总 额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整 并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司自筹解决。

收购迪庆有色 38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的 评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为 基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权

公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购云铜集团持有的迪庆 有色 38.23%股权，收购完成后，公司将持有迪庆有色 88.24%股权。

1 、标的公司基本情况

（ 1 ）基本信息

中文名称 云南迪庆有色金属有限责任公司

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法定代表人	李剡兵
注册资本	194,821万元
注册地址	云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿
成立日期	2004年6月8日
统一社会信用代码	91530000218270644R
	普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿 山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询； 普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销；原材料采 购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。
经营范围

（ 2 ）标的公司股权结构及控制关系情况

1）股权结构

截至本预案出具日，迪庆有色股权结构情况如下：

序号	股东名称	持股份数(万股)	持股比例（%）
1	云南铜业股份有限公司	97,429.9821	50.01
2	云南铜业（集团）有限公司	74,480.0683	38.23
3	云南黄金矿业集团股份有限公司	22,910.9496	11.76
	合计	194,821.00	100.00

2）控制关系情况

截至本预案出具日，迪庆有色为云南铜业控股子公司，控股股东为云南铜 业，实际控制人为国务院国资委。

3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本预案出具日，迪庆有色《公司章程》中不存在对本次交易产生影响 的内容。

（ 3 ）标的公司主营业务情况

迪庆有色主营业务为普朗铜矿矿产资源采选及其产品销售、矿业开发项目 管理等。普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿， 亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。迪庆有色主要产品为铜精矿，其下游客户 主要为铜冶炼企业。

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（ 4 ）标的公司子公司情况

截至 2021 年 9 月 30 日，迪庆有色不存在分、子公司。

（ 5 ）标的公司主要财务数据

最近一年一期，迪庆有色的主要财务数据如下所示：

1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

	2021 年9 月30 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
项目
		49,193.36
流动资产	58,963.34
非流动资产	438,669.55	458,929.08
资产总计	497,632.89	508,122.44
流动负债	58,598.87	96,582.55
非流动负债	78,127.81	135,838.85
负债合计	136,726.68	232,421.40
所有者权益合计	360,906.21	275,701.04

2）合并利润表主要数据

单位：万元

	2021 年1-9 月 （未经审计）	2020 年度 （经审计）
项目
营业收入	224,211.33	269,884.93
营业利润	100,508.34	100,052.81
利润总额	97,882.68	100,047.76
净利润	83,274.96	82,001.22

3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

	2021 年1-9 月 （未经审计）	2020 年度 （经审计）
项目
经营活动产生的现金流量净额	105,701.77	110,500.64
投资活动产生的现金流量净额	8,194.68	-29,572.19
筹资活动产生的现金流量净额	-100,753.29	-81,989.83
现金及现金等价物净增加额	13,143.16	-1,061.38

4）主要财务指标

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项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
流动比率	1.01	0.51
速动比率	0.86	0.42
资产负债率	27.48%	45.74%

注：上述财务指标计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产﹣存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

2021 年 9 月末，公司流动比率、速动比率较上年末有所上升，资产负债率 较上年末有所下降，主要系 2021 年 1-9 月，迪庆有色业绩良好，随着经营成果 流入，主要偿债指标不断向好。

（ 6 ）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

1）主要资产情况

截至 2021 年 9 月 30 日，迪庆有色未经审计的财务报表资产总额为 497,632.89 万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等构成。迪庆 有色合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

2）主要负债情况

截至 2021 年 9 月 30 日，迪庆有色未经审计的财务报表负债总额为 136,726.68 万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款等 构成。

3）资产抵押、质押情况和对外担保情况

2016 年 11 月 24 日，迪庆有色与中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治 州分行签订《最高额抵押合同》，以普朗铜矿采矿权（采矿权证号： C100000201503210139991）为抵押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族 自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为 2016 年 11 月 25 日至 2028 年 11 月 24 日。上述普朗铜矿采矿权抵押已于 2016 年 10 月 26 日在国土资源部完成备案。截至 2021 年 9 月 30 日，除上述资产抵押情况外， 迪庆有色不存在其他资产抵押、质押情况和对外担保情况。

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（ 7 ）标的公司原高管人员的安排

本次发行完成后，迪庆有色原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿 用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，迪庆有色将在遵守相关法律 法规和迪庆有色《公司章程》的前提下进行调整。

（ 8 ）标的公司矿业权情况

1）基本情况

①采矿权

截至本预案出具日，迪庆有色拥有一宗采矿权，具体情况如下：

序 号						矿区面积 （平方公 里）
				开采矿 种	生产规模 （万吨/年）
	采矿权证号	矿山名称	有效期限
1	C10000020150 3210139991	云南迪庆有色金 属有限责任公司 普朗铜矿	2015年10 月10日至 2037年10 月10日	铜矿、 金、银、 钼	1,250.00	6.0521

②探矿权

截至本预案出具日，迪庆有色拥有一宗探矿权，具体情况如下：

序 号
	探矿权证号	勘察项目名称	勘察面积	有效期限
1	T53120120802046440	云南省香格里拉县普朗 铜金矿外围地质勘探	13.29平方公 里	2019/12/23-2021/12 /23

2）矿业权历史沿革

①取得探矿权

2004 年 6 月 9 日，迪庆有色与云南地矿资源股份有限公司（现已更名为云 南黄金矿业集团股份有限公司）签署《探矿权转让合同书》，迪庆有色以 3,300 万元价格购买云南地矿持有的云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查探矿权。 经云南省国土资源厅批准，于 2004 年 12 月 10 日向迪庆有色核发《矿产资源勘 查许可证》，具体情况如下：

勘查许可证证号	5300000421089
探矿权人	云南迪庆有色金属有限责任公司

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探矿权人地址	云南省迪庆州香格里拉县和平路5号
勘查项目名称	云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查
地理位置	云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积	36.37平方公里
有效期限	2004年12月10日至2005年12月10日
勘查单位	云南地矿资源股份有限公司

受让上述探矿权后，因勘查许可证存在有效期限制，2005 年至 2011 年期间 迪庆有色按照有关规定依法进行了续期换证。

根据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002），我国矿产勘查 工作分为预查、普查、详查及勘探 4 个勘查阶段，其中勘探阶段旨在发现矿床 之后，对已知具有工业价值的矿区或经详查圈出的勘探区，通过应用各种勘查 手段和有效方法进行可行性研究，为矿山建设方案提供依据。2012 年，探矿权 核心矿区范围已达到勘探阶段，迪庆有色拟将该部分探矿权申请转为采矿权从 而尽快实现开采。2012 年 8 月，迪庆有色申请将现有探矿权分立为首采区探矿 权和外围探矿权。经云南省国土资源厅批准，于 2012 年 8 月 13 日向迪庆有色 核发首采区探矿权证和外围探矿权证，首采区探矿权的具体情况如下：

探矿权证号	T53120080502010102
探矿权人	云南迪庆有色金属有限责任公司
探矿权人地址	云南省迪庆州香格里拉县城林卡街8号
勘查项目名称	云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探
地理位置	云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积	6.06平方公里
有效期限	2012年8月13日至2014年8月13日
勘查单位	云南省地质调查院

外围探矿权的具体情况如下：

探矿权证号	T53120120802046440
探矿权人	云南迪庆有色金属有限责任公司
探矿权人地址	云南省迪庆州香格里拉县城林卡街8号
勘查项目名称	云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质详查
地理位置	云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积	30.31平方公里

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云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

有效期限	2012年8月13日至2014年8月13日
勘查单位	云南省地质调查院

2014 年 9 月，普朗铜矿首采区探矿权和外围探矿权到期后，迪庆有色向云 南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2014 年 9 月 12 日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2014 年 9 月 12 日至 2016 年 9 月 12 日，其他证载信息维持不变。根据《矿产资源勘查区块登记管理 办法》，探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理 机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并申请保留探矿权。鉴于普朗 铜矿首采区已探明可供开采矿体，迪庆有色申请保留首采区探矿权，经云南省 国土资源厅批准，于 2014 年 12 月 12 日向迪庆有色核发首采区探矿权新证，勘 查项目名称变更为云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探（保留），有 效期限变更为 2014 年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 12 日，其他证载信息维持不 变。

2016 年 12 月，普朗铜矿外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅 申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2017 年 3 月 7 日向迪庆有色核发 外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2017 年 3 月 7 日至 2019 年 3 月 7 日， 同时勘查面积由 30.31 平方公里变更为 22.62 平方公里。

2019 年 3 月，普朗铜矿外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅 申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2019 年 12 月 23 日向迪庆有色核 发外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2019 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 23 日，同时勘查面积由 22.62 平方公里变更为 13.29 平方公里，探矿权人地址变更 为云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿。

②取得采矿权

2015 年 10 月 10 日，迪庆有色申请将首采区探矿权证转为采矿权证，经国 土资源部批准后于 2016 年 9 月 20 日向迪庆有色核发 C1000002015103210139991 号采矿许可证，矿山名称为云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿，矿区面 积 6.0521 平方公里，有效期限为 2015 年 10 月 10 日至 2037 年 10 月 10 日。转 为采矿权证后，迪庆有色已注销原 T53120080502010102 号首采区探矿权证。

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3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

迪庆有色取得普朗铜矿探矿权后，先后进行了两次资源储量评审及备案。 ①第一次

根据 2011 年 7 月云南省地质调查院编制完成的《云南省迪庆普朗铜矿区勘 探报告》，普朗铜矿区累计查明资源量主要包括：111b+122b+333 类工业矿矿石 量 31,863.80 万吨；铜 1,658,176 吨，平均品位 0.52%；金 41,423 千克，平均品 位 0.13 克/吨；银 563.99 吨，平均品位 1.77 克/吨；钼 63,728 吨，平均品位 0.02%； 硫 363.25 万吨，平均品位 1.14%。

2012 年 3 月 30 日，云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心作出云国土资 矿评储字[2012]88 号《<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>评审意见书》，同意 《云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告》中资源储量通过评审。

2012 年 5 月 4 日，云南省国土资源厅出具云国土资储备字[2012]134 号《关 于<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以 备案。

②第二次

A、普朗采矿权

迪庆有色委托云南省地质调查院对普朗采矿权储量进行核实，云南省地质 调查院于 2016 年 7 月编制完成《普朗铜矿资源储量核实报告》。本次资源储量 核实采用资料收集、综合整理研究与实地核实相结合的工作方法，对矿区地质 勘查过程中施工的探矿工程、取样质量、开发利用现状等进行调查核实，并对 资源储量进行重新估算。经核实，截至 2015 年 12 月 31 日，普朗采矿权资源储 量情况如下：

矿产名称	矿产组合	资源储量类型	矿石量(万吨)	金属量	平均品位
铜矿	主矿产	（111b）	6,465.96	420,623吨	0.65%
		（122b）	7,568.84	361,985吨	0.48%
		（333）	13,916.33	654,962吨	0.47%
		合计	27,951.13	1,437,570 吨	0.51%
金矿	伴生矿产	（333）	27,951.13	36,336千克	0.13×10-6

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矿产名称	矿产组合	资源储量类型	矿石量(万吨)	金属量	平均品位
银矿		（333）	27,951.13	494,735千克	1.77×10-6
钼矿		（333）	27,951.13	55,902千克	0.02%

另外还包括低品位铜矿石量 55,935.98 万吨，金属量 1,367,103 吨，平均品 位 0.24%，其中：（331）铜矿石量 5,957.40 万吨，金属量 150,432 吨，平均品 位 0.25% （；332）铜矿石量 22,990.74 万吨，金属量 547,332 吨，平均品位 0.24%； （333）铜矿石量 26,987.84 万吨，金属量 669,339 吨，平均品位 0.25%。

2016 年 7 月 15 日，北京中矿联咨询中心作出中矿联储评字[2016]19 号《< 云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>评审意见书》，同意《普朗铜矿 资源储量核实报告》中资源储量通过评审。

2016 年 7 月 22 日，国土资源部出具国土资储备字[2016]142 号《关于<云南 省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意 予以备案。

依据国家自然资源部办公厅发布的《关于规范矿山储量年度报告管理的通 知》（自然资办发〔2020〕54 号）中关于矿山企业编制矿山储量年度报告的相 关要求以及云南铜业矿产资源储量管理办法的有关规定，2021 年 1 月 10 日，迪 庆有色出具《云南省香格里拉市普朗铜矿 2020 年度矿产资源储量报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，普朗铜矿采矿权保有已评审备案主矿产铜矿储量 37,371.38 万吨、金属量 126.58 万吨，平均品位 0.34%；保有铜矿资源矿石量（含储量） 89,482.82 万吨，金属量 306.45 万吨，平均品位 0.34%。

B、外围探矿权

迪庆有色委托中国有色金属工业昆明勘察设计研究院对外围探矿权储量进 行估算，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院于 2016 年 6 月编制完成《云南 省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》。经科学估算，普朗铜矿外围探矿权查 明的资源储量平均品位低于矿床平均品位，只达到工业品位的低品位资源量， 具体情况如下表所示：

矿产名 称
	矿产组合	资源储量类型	矿石量(万吨)	金属量	平均品位
铜矿	主矿产	(333)	1,269.92	68,361吨	0.54%

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矿产名 称
	矿产组合	资源储量类型	矿石量(万吨)	金属量	平均品位
金矿	伴生矿产	(333)	909.65	1,291千克	0.14×10-6
银矿		(333)	1,089.68	58,308千克	5.35×10-6

2016 年 7 月 4 日，北京中矿联咨询中心作出中矿咨评字[2016]27 号《<云南 省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告>矿产资源储量评审意见书》，评审意见书 认为《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》的编制及评审相关材料均符 合现行有关规定，资源储量估算达到普查阶段要求，估算方法及参数选取符合 现行规范的要求，估算结果可为下一步工作提供地质依据，同意该报告通过评 审。

2018 年 12 月，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司作出《<云 南省香格里拉市普朗铜矿外围地质勘探报告>内审意见书》，内审意见书认为《云 南省香格里拉市普朗铜矿外围地质勘探报告》编写规范、资源储量估算参数确 定合理，估算方法得当，估算结果准确，结论及建议明确，按要求修改完善后 可提交云南迪庆有色金属有限责任公司。

截至本预案出具日，普朗外围探矿权尚未完成资源储量备案。未来迪庆有 色将视实际勘查情况以及开采需求，在国土资源部完成资源储量备案并编制普 朗铜矿外围矿区的开发利用方案及环境恢复治理与土地复垦方案等相关申请文 件后向矿政管理部门递交探转采申请。

4）矿业权相关费用缴纳情况

报告期内，普朗铜矿采矿权及普朗铜金矿外围地质勘探探矿权涉及的采矿 权使用费、探矿权使用费、资源税、土地复垦保证金等费用均按照国家相关规 定足额缴纳。

5）矿业权合法合规情况

2016 年 11 月 24 日，迪庆有色与中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治 州分行签订《最高额抵押合同》，以普朗铜矿采矿权（采矿权证号： C100000201503210139991）为抵押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族 自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为 2016 年

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11 月 25 日至 2028 年 11 月 24 日。上述普朗铜矿采矿权抵押已于 2016 年 10 月 26 日在国土资源部完成备案。除此之外，迪庆有色持有的矿业权不存在其他被 质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

2 、交易对方基本情况

本次收购迪庆有色 38.23%股权交易对方为上市公司控股股东云铜集团，云 铜集团基本情况如下：

中文名称	云南铜业（集团）有限公司
英文名称	Yunnan Copper Co., Ltd.
	高行芳
法定代表人
注册资本	196,078.4314万元
注册地址	云南省昆明市人民东路111号
公司类型	其他有限责任公司
	有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、 贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化 工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及 许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其 矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术 的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一 补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

3 、本次交易协议的主要内容

（ 1 ）协议主体

受让方：云南铜业股份有限公司

转让方：云南铜业（集团）有限公司

（ 2 ）本次交易

转让方拟将合法持有的迪庆有色 38.23%股权转让给受让方，受让方同意按 照本协议约定的条件受让标的公司股份（以下简称“本次交易”）。

（ 3 ）标的资产

本次交易的标的资产为转让方持有的迪庆有色 38.23%股权（以下简称“标 的股权”）。

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（ 4 ）定价依据及交易价格

本次交易的评估基准日是 2021 年 9 月 30 日。本次交易的最终交易价格将 以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的 主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由协议各方签署补充协议约定。

（ 5 ）转让价款的支付方式及支付期限

在本协议成立且如下条件全部满足后并且标的股权已过户至受让方名下并 完成工商变更的 10 个工作日之内，受让方应该以现金转账的方式向转让方账户 支付全部转让价款：1）本次交易经受让方董事会批准；2）本次交易经受让方 股东大会批准；3）本次交易经国务院国有资产监督管理委员会审核批准：4） 本次交易经中国证监会核准；5）受让方已完成 2021 年度非公开发行股票，募 集资金扣除发行费用后已全额存入受让方募集资金专用账户；6）中国法律所要 求的其他必要审批或核准。

（ 6 ）双方责任义务

1）转让方陈述和保证

转让方向受让方作出如下陈述和保证：

①转让方签署本协议已充分获得所有必需的公司内部授权、外部审批，本 协议一经签署即构成合法、有效、对其有约束力和可执行力的交易文本。

②转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前 已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大 误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协 议全部或部分条款无效。

③标的股权权属清晰，没有任何权益负担，不存在任何股权代持情形。

④转让方签署和履行本协议以及完成本协议所述之交易，不违反中国法律， 不违反转让方现行有效的组织文件的任何条款，亦不违反转让方或标的股权所 受制的任何协议、约定或者其他文件，或者构成该等协议、约定或者其他文件 下的违约。

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⑤标的公司已获得开展业务所需的证照、批准、登记、备案、同意或其它 形式的许可。

2）转让方承诺

①转让方承诺，在收到受让方书面通知之后的 10 个工作日内，配合目标公 司完成本次股权转让的工商变更登记手续。

②转让方承诺，在过渡期内，依据中国法律和目标公司章程行使股东权利， 不做任何有损于受让方及目标公司合法权益的行为，并将督促目标公司依据中 国法律诚信经营。

3）受让方承诺

①根据协议约定支付股权转让价款。

②促使标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。

4）双方各自承诺

各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或目标公司履行本次股权转 让的有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策程序、取得协议约 定的所有监管机构审批及完成工商变更登记等。

（ 7 ）过渡期间损益及人员安排

过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

双方同意，在受让方支付全部转让价款后 10 个工作日内，由协议各方共同 认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计并出具过 渡期间损益专项审计报告。如果根据专项审计报告，目标公司在过渡期间内实 现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利由受让方按本次交易完 成后的持股比例享有；如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则该亏 损由转让方按目标公司亏损额的 38.23%进行承担。为明确起见，转让方应于专 项审计报告出具后 5 个工作日内，将应由其承担的目标公司亏损额以现金转账 的方式支付至受让方银行账户。

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云南铜业股份有限公司

本次股权转让不涉及人员安排事项。目标公司人员劳动合同关系不因本次 股权转让发生变更。

（ 8 ）违约责任

1）双方应按照本协议的约定履行本协议。任何一方违反其在本协议中所作 的陈述，保证，承诺或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有 权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以 给该方造成的实际损失为限。

2）如因转让方原因造成标的股权无法过户至受让方名下，转让方应当向受 让方支付股权转让款金额的 5%作为违约金。如转让方出现该违约情形，受让方 应当向转让方发出书面通知，要求转让方一次性支付全部违约金，转让方应当 在收到通知之日起十个工作日将全部违约金支付至受让方指定账户。每逾期一 日，应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付罚息。

（ 9 ）协议的成立、生效、终止或解除

1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，第 1 条“定 义”、第 2 条“目标公司情况”、第 5.1 条（即本章节“二、本次募集资金投资 项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23% 股权”之“3、本次交易协议的主要内容”之“（6）双方责任义务”之“1）转 让方陈述和保证”）、第 5.2.2 条“在过渡期内，依据中国法律和目标公司章程 行使股东权利，不做任何有损于受让方及目标公司合法权益的行为，并将督促 目标公司依据中国法律诚信经营”、第 5.4 条“双方各自承诺 各方应尽合理商 业努力履行或协助协议另一方或目标公司履行本次股权转让的有关程序，包括 但不限于本次股权转让涉及的内部决策程序、取得 14.2 约定的所有监管机构审 批，及完成工商变更登记”以及第 8 条“违约责任”、第 9 条“通知”、第 10 条“协议的变更”、第 11 条“不可抗力”、第 12 条“适用法律和争议解决”、 第 13 条“保密”、第 14 条“生效”、第 15 条“终止”及第 16 条“附则”在 本协议成立时生效。

2）本协议其他条款在在本协议成立且如下条件全部满足时生效：

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①本次交易经受让方董事会批准；

②本次交易经受让方股东大会批准；

③本次交易经国务院国有资产监督管理委员会审核批准；

④本次交易经中国证监会核准；

⑤受让方已完成 2021 年度非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全 额存入受让方募集资金专用账户；

⑥中国法律所要求的其他必要审批或核准。

3）本协议将在如下任一情形更早发生时终止：

①经双方协商一致同意并通过共同签署书面文件的形式终止本协议；或

②因不可抗力延续到一百二十天以上，协议双方根据本协议第 11.5 条“如 不可抗力事件延续到一百二十天以上时，双方应通过友好协商尽快解决是否继 续履行协议或终止协议的问题”的约定协商终止本协议。

4）本协议的终止不应影响协议双方在终止日之前根据本协议所产生的任何 权利和义务，协议双方仍承担协议终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切 义务。

5）本协议的终止不影响第 8 条“违约责任”、第 9 条“通知”、第 10 条 “协议的变更”、第 12 条“适用法律和争议解决”、第 13 条“保密”、第 14 条“生效”、第 15 条“终止”及第 16 条“附则”以及其他依据其性质不应终 止的条款的效力。

4 、交易价格及定价依据

本次交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经履行国 有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为依据，经双方协商一致确 认。

本次交易的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。截至评估基准日，标的公司 的全部所有者权益预估值为 500,000.00 万元，标的股份对应的预估值为

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191,150.00 万元。最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并 经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由 云南铜业与云铜集团签署补充协议约定。

5 、项目必要性

（ 1 ）加强对重要子公司控制，提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储 量，符合公司整体发展战略

迪庆有色在上市公司体系中处于重要地位。2020 年，迪庆有色生产铜精矿 含铜 6.08 万吨，同比增加 26.69%。截至 2020 年末，其保有矿石量 8.95 亿吨， 占上市公司总保有矿石量 11.25 亿吨的 79.56%；铜金属量 306.45 万吨，占上市 公司总铜金属量 471.16 万吨的 65.04%。本次收购完成后将提升公司按照持有权 益比例核算的铜资源储量，良好的资源禀赋为上市公司相关有色金属冶炼及深 加工产能提供了重要资源保障，为公司的持续稳定经营和快速发展提供强有力 的的支撑。

（ 2 ）增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平

2021 年 1-9 月迪庆有色未经审计财务报表净利润为 83,274.96 万元，盈利情 况良好，公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色 38.23%的股权，将进一步 增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。

（ 3 ）本次收购少数股权有助于控股股东履行承诺

2016 年 10 月 28 日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和 同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及 相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有 色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”2018 年，公司已通过非公开发 行股票募集资金完成收购迪庆有色 50.01%的股权，迪庆有色目前为公司的控股 子公司。通过本次发行，云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权将注入上市公司。 本次发行完成后，云铜集团持有的迪庆有色股权将全部注入上市公司，有助于 控股股东履行承诺。

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6 、项目可行性

（ 1 ）迪庆有色与上市公司体系已整合多年，协同整合风险小

迪庆有色于 2018 年成为公司的控股子公司，公司目前持有迪庆有色 50.01% 的股权。经过多年的整合，双方在管理、业务、资源等多个方面形成了良好的 协同效应。本次收购迪庆有色 38.23%的股权，迪庆有色与上市公司体系中其他 公司之间无需再进行大范围业务整合，协同整合风险及业绩不确定性较小。

（ 2 ）交易各方已协商一致，不存在实施障碍

公司已与云铜集团签订了附条件生效的《股权转让协议》，受让其持有的 迪庆有色 38.23%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、 违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款

1 、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金 81,500.00 万元用于补充公司流动资金及 偿还银行贷款，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需 求，降低财务费用，增强持续盈利能力，加快完善产业布局。

2 、项目必要性

（ 1 ）契合公司的发展战略目标，满足公司未来业务发展的资金需求，增强 持续盈利能力

历经多年的发展，公司业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散 金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化 工生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，致力于打造世界级产 业龙头，整合优质铜矿业务，提高盈利能力和市场影响力。伴随着公司上述发 展战略的稳步实施，公司产业链布局将逐步完善，综合业务经营规模将逐步扩 大，市场开拓和技术创新研发方面亦需加大投入，因此公司相应的运营资金需 求将不断提升，亟需补充流动资金，以增强公司持续经营能力。

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（ 2 ）优化资本结构，提高公司抗风险能力

截至 2021 年 9 月 30 日，公司流动比率和速动比率分别为 1.51 和 0.59，资 产负债率为 69.37%，通过股权融资优化资本结构，有助于降低公司的财务风险， 提高公司的抗风险能力。

3 、项目可行性

本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金及偿还银行贷款将有效提 高公司整体经营效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次非公 开发行募集资金用于补充公司流动资金及偿还银行贷款符合相关政策和法律法 规要求，切实可行。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政 策。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目投入后，特别是在收购迪庆 有色 38.23%股权后，公司对迪庆有色的持股比例将提高到 88.24%，将有利于公 司加强内部经营管理、促进业务协同。此外，股权收购完成后，公司按照持有 权益比例核算的铜资源储量将进一步提升，公司领先的市场地位得到巩固，符 合公司及全体股东的利益。

（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

本次发行将为公司持续发展提供进一步资金支持。一方面，本次发行完成 后，公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强；资产负债率将有所下降， 资本结构得到优化，财务结构将更加稳健。另一方面，随着本次募集资金投资 项目的实施，公司的归母净利润水平将进一步提升，公司的整体实力和抗风险 能力将进一步加强。具体分析详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司 影响的讨论与分析”之“二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金 流量的变动情况”。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东 结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

目前，公司已发展成为集勘探、采选、冶炼、综合回收利用、销售一体化 的大型铜产业企业，形成了以阴极铜为主，附产黄金、白银、工业硫酸、铂、 钯、碲、铼、硫酸镍等产品体系。项目实施完成后，公司将提升对迪庆有色的 持股比例，同时通过补充流动资金及偿还银行贷款进一步优化公司财务结构， 提升公司抵御风险的能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记 载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除此之外，上市 公司暂无其他因本次非公开发行涉及修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案签署日，控股股东云铜集团持有公司 37.51%的股份，国务院国 资委为公司实际控制人。

本次非公开发行不超过 509,903,568 股，同时本次募集资金金额不超过 272,650.00 万元，假设按照本预案签署日（2021 年 11 月 26 日）前 20 日云南铜 业股票交易均价的 80%即 10.72 元/股测算，本次非公开发行完成后，云铜集团 将持有公司 32.62%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司 实际控制权发生变化。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

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云南铜业股份有限公司

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整， 高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定， 履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务仍为铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀 散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域。公司的业务结构不会因本次非 公开发行股票而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降 低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的 能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金补充流动 资金及偿还银行贷款产生效益以及完成迪庆有色 38.23%股权交割需要一定的过 程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。 但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支撑，公司的盈利能力将得到 提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加，随着募集资金 的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长 而不断增加。

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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会 因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际 控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将进一步扩大，有利于降低公 司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在 负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第四节 本次发行相关的风险

一、市场价格波动风险

公司主要产品铜、金、银及硫酸的价格是参照国内和国际市场价格确定。这 些产品的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况 以及国内相关区域产业发展状况密切相关。此外，铜的价格波动一直以来受汽车、 建筑、电气、交通及电子等行业的周期活动影响。若上述因素变化导致基本金属 价格波动，将对公司产品销售价格、期货业务损益带来较大不确定性，可能使公 司的财务状况和经营业绩受到不利影响。

二、安全生产和环保风险

公司从事的采矿和冶炼属于高风险行业，涉及多项经营风险，包括宏观政策、 环保要求、工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆 炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并 可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。

三、审批风险

本次发行尚需经履行国有资产监督管理职责的主体同意和公司股东大会特 别决议审议批准，存在无法获得履行国有资产监督管理职责的主体同意或股东大 会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能够取得相关主 管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定 的不确定性。

四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。若募集资金短期内 无法实现效益或迪庆有色业绩没有同步增厚公司归母净利润，则公司的净利润将 可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风 险。

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五、管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、 管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能 适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。

六、股市波动的风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、 资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考 虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判 断。

七、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险

公司冶炼业务所需原料中，海外进口铜精矿占比较大。由于疫情影响，加之 部分国家疫苗接种进展缓慢，导致全球多地新冠病毒病例迅速增加，各国持续实 施新的封锁和旅行限制措施，部分矿山可能被迫暂停生产或缩减运营规模，铜原 料物流运输亦或受限，恐对公司铜原料稳定供应造成不利影响。

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第五节 董事会关于利润分配政策的说明

一、公司的利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司利润分配政策 制订如下：

（一）公司利润分配原则

• 1、按法定顺序分配的原则；

• 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

• 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

• 4、公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其所占用的资金；

• 5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经

• 营能力。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。

（三）利润分配方式

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1、弥补上一年度的亏损；

• 2、提取法定公积金 10%；

• 3、提取任意公积金；

• 4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司

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的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（四）公司现金分红条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值；

• 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（五）公司现金分红政策

公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为 正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金 红利。

公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润 的 10%。

公司可以根据实际情况进行中期现金分红。

公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

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现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件并履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

最近三年的分红情况如下表：

单位：元

					以其他方式		现金分红总
			现金分红金
					现金分红金		额（含其他方
			额占合并报	以其他方
		分红年度合并报			额占合并报		式）占合并报
			表中归属于	式（如回
分红年	现金分红金额	表中归属于上市			表中归属于	现金分红总额	表中归属于
			上市公司普	购股份）
度	（含税）	公司普通股股东			上市公司普	（含其他方式）	上市公司普
			通股股东的	现金分红
		的净利润			通股股东的		通股股东的
			净利润的比	的金额
					净利润的比		净利润的比
			率
					例		率
2020年	169,967,856.00	379,617,508.44	44.77%	0.00	0.00%	169,967,856.00	44.77%
2019年	0.00	669,823,721.67	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2018年	0.00	124,769,961.70	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%

• 1、公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,699,678,560 股为基数，向

全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投 资者、QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.90 元；持有 首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本 公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后 限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基 金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.20 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补 缴税款 0.10 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。

2、公司 2019 年利润分配方案：2019 年度母公司实现利润总额 943,336,837.38 元，净利 润 968,666,480.17 元，报告期末母公司未分配利润为-537,340,684.97 元。因此，公司 2019 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

3、公司 2018 年利润分配方案：根据公司 2018 年度财务数据显示，本公司 2018 年度母

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公司实现利润总额 677,632,426.68 元，净利润 647,173,208.79 元，报告期末母公司未分配利 润为-1,436,227,825.62 元。因此，公司 2018 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增 股本。

（二）最近三年未分配利润使用情况

2020 年度公司（合并报表）共实现归属于母公司所有者净利润 379,617,508.44 元，加上年初未分配利润 319,701,827.31 元，提取法定盈余公积 40,519,360.83 元，年末可供分配利润为 658,799,974.92 元。本次分配现金股利人民币 169,967,856 元后，母公司剩余未分配利润 194,706,391.49 元累积滚存至下一年度。

2019 年末母公司未分配利润为-537,340,684.97 元。因此，公司 2019 年度不 进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

2018 年末母公司未分配利润为-1,436,227,825.62 元。因此，公司 2018 年度 不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

三、公司未来三年股东回报规划

为了明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润 分配原则的条款，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公 司经营和分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定， 公司董事会制定了 2022 年度-2024 年度未来分红回报规划，具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的主要因素

公司着眼于可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营状况、发展目标、股 东要求和意愿、融资成本及环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、 现金流状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者科学、持续和稳定 的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政 策的连续性和稳定性。

公司致力于使公司持续、健康、稳定发展，不断增强盈利能力，更好的回报 股东，保护投资者的合法权益。

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云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

（二）公司股东分红回报规划的制定原则

公司制订积极的利润分配政策，充分考虑投资者回报，综合考虑公司的长远 发展。合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，并科学、持续、 稳定的实施利润分配政策。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司积极推行以现金方式分配股利。

公司利润分配政策的决策和论证过程应听取公司股东（特别是中小投资者）、 独立董事和监事的意见。

（三）公司未来三年（2022 年度-2024 年度）公司股东回报规划

1、利润分配的形式

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性；

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。

2、现金分红的条件

公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为 正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金 红利。

公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、业 务发展资金需求等条件，结合独立董事、监事和股东的意见，制定利润分配方案。

在满足《公司章程》约定的现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分 配。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、利润分配的期间间隔与比例

在符合《公司章程》规定的利润分配比例的前提下，公司每年度至少进行一 次利润分配。公司董事会可根据公司的经营情况和资金需求情况进行中期现金分 红。

公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润 的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。

5、发放股票股利的条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配的程序

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（1）公司利润分配方案由董事会提出，该方案需提交公司股东大会批准。 公司符合现金分红条件，但董事会拟不提出现金分红方案的，该方案需经独立董 事认可后方能提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司 在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

（2）公司按照相关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策 的执行情况。如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定 期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用 途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。

（3）监事会对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过出席半 数监事通过。若公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案，监事会就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案和股东回报规划 的执行情况进行监督。

（4）现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的 条件并履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。

8、股东回报规划方案制订周期

公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划，并根据法规或政策的变化适 时对其进行修订,以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司 章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变 化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证 和说明原因，由董事会拟定方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。

9、其他

本股东回报规划由董事会负责制定、修改及解释，自股东大会审议通过后生 效。

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云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响及公司拟采取的措施

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号） 等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分 析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影 响

（一）财务测算主要假设及说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、本次非公开发行股票于 2022 年 9 月底实施完毕，该时间仅为估计，最终 以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、假定宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经 营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假定本次募集资金总额为 272,650.00 万元，不考虑发行费用。本次非公 开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费 用等情况最终确定；

4、假设按照本预案签署日（2021 年 11 月 26 日）前 20 日云南铜业股票交 易均价的 80%即 10.72 元/股测算，本次非公开发行股票数量为 25,433.77 万股；

5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 169,967.86 万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他

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云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

因素导致股本变动的情形；

6、2021 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 52,149.46 万元和 27,320.99 万元。 假设公司 2021 年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润均为公司 2021 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3；对于公 司 2022 年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

情形 1：假设公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度下降 20%；

情形 2：假设公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度保持不变；

情形 3：假设公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度上升 20%；

7、由于迪庆有色 38.23%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确 定，故不考虑迪庆有色 38.23%股权收购事项对公司业绩影响；

8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等

（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润 之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配 等其他对股份数有影响的事项。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不 应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 如下：

如下：
项目	2021 年度/末	2022 年度/末
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	169,967.86	169,967.86	195,401.62
情形1：2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

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的净利润较上年减少20%	的净利润较上年减少20%	的净利润较上年减少20%	的净利润较上年减少20%
归属于母公司股东的净利润（万元）	69,532.61	55,626.09	55,626.09
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	36,427.99	29,142.39	29,142.39
基本每股收益（元/股）	0.4091	0.3273	0.3155
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股）	0.2143	0.1715	0.1653
稀释每股收益（元）	0.4091	0.3273	0.3155
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.2143	0.1715	0.1653
加权平均净资产收益率	8.14%	6.06%	5.64%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率	4.26%	3.18%	2.96%
情形2：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	69,532.61	69,532.61	69,532.61
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	36,427.99	36,427.99	36,427.99
基本每股收益（元/股）	0.4091	0.4091	0.3943
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股）	0.2143	0.2143	0.2066
稀释每股收益（元）	0.4091	0.4091	0.3943
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.2143	0.2143	0.2066
加权平均净资产收益率	8.14%	7.52%	7.01%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率	4.26%	3.94%	3.67%
情形3：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润较上年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）	69,532.61	83,439.13	83,439.13
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	36,427.99	43,713.58	43,713.58
基本每股收益（元/股）	0.4091	0.4909	0.4732
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股）	0.2143	0.2572	0.2479
稀释每股收益（元）	0.4091	0.4909	0.4732
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.2143	0.2572	0.2479
加权平均净资产收益率	8.14%	8.96%	8.35%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率	4.26%	4.69%	4.37%

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云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益 后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2010 年修订）规定计算。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平 均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于迪庆有色 38.23% 股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短 期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资 金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投 资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属于上市 公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利 润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回 报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 272,650.00 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

		项目投资总额（万 元）	募集资金拟投入 额（万元）
序号	募集资金投资项目
1	收购云铜集团持有的迪庆有色38.23% 股权	191,150.00	191,150.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	81,500.00	81,500.00
	合计	272,650.00	272,650.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色 38.23%股权以本次非 公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

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年度非公开发行 A 股股票预案

云南铜业股份有限公司

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终 决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹 解决。

收购迪庆有色 38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的 评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为 基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1 、立足资源优势，稳固战略发展目标

云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和 稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫 化工生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，致力于打造世界级产 业龙头，整合优质铜矿业务，提高盈利能力和市场影响力。迪庆有色所持有的普 朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿，亦是目前迪 庆有色拥有的唯一矿区。本次收购迪庆有色 38.23%股权将进一步提升公司对迪 庆有色的持股比例，从而巩固公司铜行业的市场地位。

2 、增厚公司归母净利润，增强抗风险能力

2021 年 1-9 月迪庆有色未经审计财务报表净利润为 83,274.96 万元，盈利情 况良好，公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色 38.23%的股权，将进一步 增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。同时公司拟将本次非公开发行的募集 资金 81,500.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，将增强公司的资本实力， 改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长 远利益。

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云南铜业股份有限公司

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和 稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫 化工生产基地，占据重要的行业地位。本次收购迪庆有色38.23%股权，能够提高 公司对迪庆有色的持股比例，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力。 同时，本次拟募集81,500.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，将降低公司 资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备 情况

通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和 管理经验以及人才、技术和市场储备。

1 、人员储备

公司注重人才队伍的培养，努力激发员工的积极性和创造力，使公司拥有具 备现代管理意识和专业水准的多元化人才队伍。长期以来，公司致力于建立科学 的人才评价机制和选拔淘汰机制，建立了铜金属领域专业水平较高、管理经验丰 富的团队。

本次募投项目涉及收购的标的公司迪庆有色于2018年成为公司的控股子公 司，与公司主营业务为合作紧密的产业链上下游关系。公司目前持有迪庆有色 50.01%的股权。经过多年的整合，双方在管理、业务、资源等多个方面形成了良 好的协同效应，建立与公司战略相匹配的人才结构，为公司高质量发展提供人力 保障，有利于募投项目的顺利实施。

2 、技术储备

在自主研发技术方面，公司自主开发了粗铜双炉连续吹炼技术（属于熔池熔 炼技术范畴），近几年在国内外被迅速推广，已成功运用于广西南国铜业年产30

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云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

万吨阴极铜铜冶炼项目、卢阿拉巴年处理75万吨铜精矿冶炼项目等项目中。该技 术2016年获得中国工业大奖提名奖，其应用潜力较大，技术水平世界一流。

3 、市场储备

公司不断丰富产品结构，形成了以阴极铜为主，附产黄金、白银、工业硫酸、 铂、钯、碲、铼、硫酸镍等产品体系，提高了公司的价值创造能力和抗风险能力。 基于公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力， 公司形成了辐射全球的销售网络。同时，依托良好的产品质量，公司在多年的市 场经营中积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客 户可持续开发能力。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄 的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制 定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制 度，并确保该制度的有效实施。

公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储， 规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利 润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础 上，制订了《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年度-2024年 度）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体 分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规 定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营

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云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红， 努力提升对股东的回报。

（三）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能 够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司 发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理 水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求， 公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实 履行出具如下承诺：

（一）控股股东承诺

作为公司的控股股东，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，云 南铜业（集团）有限公司出具《承诺函》并承诺如下： “1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利， 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会（以下简称‘中国证监会’）做出关于填补回报措施及其承诺的新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本企业自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）全体董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《云南铜业股份有限公司董事、高级管 理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董 事、高级管理人员作出如下承诺：

“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 会采用其他方式损害公司利益；

• 2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

• 5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

• 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

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年度非公开发行 A 股股票预案

云南铜业股份有限公司

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

云南铜业股份有限公司

董事会 二〇二一年十一月二十六日

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