YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 26, 2021

云南铜业股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，云南铜业股份有限公 司（以下简称“公司”）将截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金使 用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

本报告所指前次募集资金系 2018 年 12 月募集的境内上市的人民 币普通股（A 股）资金。

根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议，经中国证券监督管 理委员会证监许可[2018]1236 号《关于核准云南铜业股份有限公司非 公开发行股票的批复》文件核准，公司以非公开发行方式向迪庆藏族 自治州开发投资集团有限公司等其他 7 家特定投资者发行新股 283,279,760 股（发行前总股本的 20%），每股面值人民币 1.00 元， 发行价格人民币 7.48 元/股，募集资金总额为人民币 2,118,932,604.80 元，扣除非公开发行承销费用人民币 13,497,824.50 元，扣除中介机 构和其他相关发行费用人民币 1,083,279.76 元，募集资金净额为人民 币 2,104,351,500.54 元。其中迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 以价值 431,704,542.28 元的云南迪庆有色金属有限责任公司 15.00% 的股权认购公司增发股票，扣掉发行费用实际募集货币资金净额

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1,673,730,238.02 元。

前次募集资金到账时间为 2018 年 12 月 27 日，前次募集资金到 位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出 具了天职业字[2018]23462 号验资报告。

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募集资金全部使用完毕，且募 集资金专户已于 2020 年完成注销，具体情况如下：

单位：人民币元

开户行	账号	初始到位金额	2021 年9 月 30 日余额	销户时间
中国银行云南省分行	137265063079	1,007,598,416.77	—	2020年5月
上海浦发银行昆明分 行	78010078801800000817	666,131,821.25	—	2020年10月
中国建设银行楚雄州 分行开发区支行	53050170615500000456 （注）		—	2020年6月
合计		1,673,730,238.02

注：该账户为公司全资子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司（简称滇中有色）开立的募集 资金专户，公司募集资金之中 1.5 亿通过向子公司滇中有色增资形式投入到 “滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目”项目。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况

公司截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金实际使用情况详见 附表 1 《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前期募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金不存在投资主体、项目实施地点、实施方式变 更的情况。

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（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018 年 12 月 28 日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议 及第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置 换先期投入的议案》，决定以募集资金 66,504.85 万元置换东南铜业 铜冶炼基地项目和滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项 目先期投入。公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换先期投入进行 审核并出具了“天职业字[2018]23484 号”专项审核报告。公司已完成 募集资金投资项目先期投入的置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

募集资金到位至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在利用暂时闲置募 集资金补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募集资金全部使用完毕，募集 资金专项账户已全部注销。

（六）超募资金使用情况

公司前次募集资金不存在超募资金的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募集资金全部使用完毕，不存 在尚未使用的募集资金。

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（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

三、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1236 号《关于核准云 南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司以非公 开发行方式向迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司等其他 7 家特 定投资者发行新股 283,279,760 股，其中迪庆藏族自治州开发投资集 团有限公司以云南迪庆有色金属有限责任公司 15.00%的股权认购本 公司增发股票。

（一）资产权属变更情况

2018 年 12 月 25 日，标的资产云南迪庆有色金属有限责任公司 完成了 15.00%股权过户手续及相关工商登记。迪庆藏族自治州开发 投资集团有限公司以资产认购本公司增发股份经天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]23462 号验资报 告。

（二）资产账面价值变化情况

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	508,122.44	511,787.70	550,839.44	501,596.04
负债总额	232,421.40	246,349.06	329,842.73	314,157.03
所有者权益	275,701.04	265,438.64	220,996.72	187,439.02

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（三）生产经营及效益贡献情况

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	269,884.93	205,693.07	145,060.15	处于基建期
净利润	82,001.22	49,777.31	27,517.33

（四）盈利预测以及承诺事项的履行情况

公司前次发行涉及以资产认购股份的资产为云南迪庆有色金属 有限责任公司 15%股权，以资产认购股份交易过程中，与交易对手迪 庆藏族自治州开发投资集团有限公司未约定承诺事项。前次非公开发 行时，云南铜业（集团）有限公司对本公司收购的云南迪庆有色金属 有限责任公司业绩作出承诺，承诺 2018 年—2020 年迪庆有色扣除非 经常性损益后归属于母公司净利润不低于 15,165.25 万元、28,227.95 万元和 38,355.06 万元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “天职业 字[2019]14356 号”《专项审核报告》、“天职业字[2020]6747-4 号” 《专项审核报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2021BJAA160033”《专项审核报告》，迪庆有色 2018 年度、 2019 年度、2020 年度业绩承诺均已实现。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表 2 《前次募 集资金投资项目实现效益情况对照表》。

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附表 1：《前次募集资金使用情况对照表》

附表 2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

云南铜业股份有限公司 二〇二一年十一月二十六日

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附表 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2021 年 9 月 30 日

编制单位： 云南铜业股份有限公司	编制单位： 云南铜业股份有限公司	编制单位： 云南铜业股份有限公司	编制单位： 云南铜业股份有限公司	编制单位： 云南铜业股份有限公司	编制单位： 云南铜业股份有限公司	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
募集资金总额：			210,435.15			已累计使用募集资金总额：			210,435.15
						各年度使用募集资金总额：			210,435.15
变更用途的募集资金总额：			—			2018 年：			195,435.15
						2019 年：			15,000.00
变更用途的募集资金总额比例：			—			2020 年：			0.00
						2021 年1-9 月：			—
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用 状态日期/或截止日项 目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	收购迪庆有色50.01%股权	收购迪庆有色50.01%股权	143,930.30	143,930.30	143,930.30	143,930.30	143,930.30	143,930.30	—	2018年12月
2	东南铜业铜冶炼基地项目	东南铜业铜冶炼基地项目	200,000.00	51,504.85	51,504.85	200,000.00	51,504.85	51,504.85	—	2018年12月
3	滇中有色10万吨粗铜/年、30万 吨硫酸/年完善项目	滇中有色10万吨粗铜/年、30万 吨硫酸/年完善项目	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	—	2018年12月
4	补充流动资金（注）		50,000.00	——		50,000.00
合计			408,930.30	210,435.15	210,435.15	408,930.30	210,435.15	210,435.15

注：根据公司前次非公开发行股票预案，公司非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 408,930.30 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购迪庆有色 50.01%股权、东南铜业铜冶炼基地项目、 滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目和补充流动资金。由于前次非公开发行实际募集资金净额为 2,105,434,780.30 元，少于拟募集资金总额，根据公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第 二十九次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

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附表 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2021 年 9 月 30 日

编制单位： 云南铜业股份有限公司

金额单位：万元

编制单位： 云南铜业股份有限公司	编制单位： 云南铜业股份有限公司								金额单位：万元
实际投资项目		截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年一期实际效益				截止日累计实现 效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-9 月
1	收购迪庆有色50.01%股权	104.02%	注（1）	13,761.42	24,893.63	41,008.81	41,645.81	121,309.67	是
2	东南铜业铜冶炼基地项目	89.12%	不适用	不适用	9,270.81	375.75	7,828.28	17,474.84	是
3	滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨 硫酸/年完善项目	149.31%	不适用	1,317.00	9,006.57	11,472.93	10,898.87	32,695.37	是

注（1）：公司前次非公开发行收购迪庆有色 50.01%股权时，控股股东云铜集团对标的资产（迪庆有色）的业绩进行了承诺，标的公司承诺 2018 年至 2020 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 15,165.25 万元、28,227.95 万元和 38,355.06 万元，实际实现情况为人民币 27,475.24 万元、49,501.18 万元、81,823.57 万元。

注（2）：最近三年一期实际效益以投资项目实现的净利润为基础，按照公司持有其股权比例计算。

注（3）：东南铜业铜冶炼基地项目和滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目 2021 年 1-9 月实现的效益未经审计。

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