YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 26, 2021

云南铜业股份有限公司

2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析

报告

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 272,650.00 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

		项目投资总额 （万元）	募集资金拟投 入额（万元）
序号	募集资金投资项目
1	收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权	191,150.00	191,150.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	81,500.00	81,500.00
	合计	272,650.00	272,650.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色 38.23%股权以本次非 公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终 决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹 解决。

收购迪庆有色 38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的 评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为 基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权

公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购云铜集团持有的迪庆 有色 38.23%股权，收购完成后，公司将持有迪庆有色 88.24%股权。该项目的必 要性及可行性具体分析如下：

1 、项目必要性

（ 1 ）加强对重要子公司控制，提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储 量，符合公司整体发展战略

迪庆有色在上市公司体系中处于重要地位。2020 年，迪庆有色生产铜精矿 含铜 6.08 万吨，同比增加 26.69%。截至 2020 年末，其保有矿石量 8.95 亿吨， 占上市公司总保有矿石量 11.25 亿吨的 79.56%；铜金属量 306.45 万吨，占上市 公司总铜金属量 471.16 万吨的 65.04%。本次收购完成后将提升公司按照持有权 益比例核算的铜资源储量，良好的资源禀赋为上市公司相关有色金属冶炼及深加 工产能提供了重要资源保障，为公司的持续稳定经营和快速发展提供强有力的的 支撑。

（ 2 ）增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平

2021 年 1-9 月迪庆有色未经审计财务报表净利润为 83,274.96 万元，盈利情 况良好，公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色 38.23%的股权，将进一步 增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。

（ 3 ）本次收购少数股权有助于控股股东履行承诺

2016 年 10 月 28 日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和 同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及 相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色 金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”2018 年，公司已通过非公开发行 股票募集资金完成收购迪庆有色 50.01%的股权，迪庆有色目前为公司的控股子 公司。通过本次发行，云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权将注入上市公司。 本次发行完成后，云铜集团持有的迪庆有色股权将全部注入上市公司，有助于控 股股东履行承诺。

2 、项目可行性

（ 1 ）迪庆有色与上市公司体系已整合多年，协同整合风险小

迪庆有色于 2018 年成为公司的控股子公司，公司目前持有迪庆有色 50.01% 的股权。经过多年的整合，双方在管理、业务、资源等多个方面形成了良好的协 同效应。本次收购迪庆有色 38.23%的股权，迪庆有色与上市公司体系中其他公 司之间无需再进行大范围业务整合，协同整合风险及业绩不确定性较小。

（ 2 ）交易各方已协商一致，不存在实施障碍

公司已与云铜集团签订了附条件生效的《股权转让协议》，受让其持有的迪 庆有色 38.23%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违 约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。

3 、标的公司基本情况

（ 1 ）基本信息

中文名称	云南迪庆有色金属有限责任公司
法定代表人	李剡兵
注册资本	194,821万元
注册地址	云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿
成立日期	2004年6月8日
统一社会信用代码	91530000218270644R
	普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿 山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询； 普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销；原材料采 购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。
经营范围

（ 2 ）标的公司股权结构及控制关系情况

1）股权结构

截至本预案出具日，迪庆有色股权结构情况如下：

序号	股东名称	持股份数(万股)	持股比例（%）
1	云南铜业股份有限公司	97,429.9821	50.01
2	云南铜业（集团）有限公司	74,480.0683	38.23
3	云南黄金矿业集团股份有限公司	22,910.9496	11.76
	合计	194,821.00	100.00

2）控制关系情况

截至本预案出具日，迪庆有色为云南铜业控股子公司，控股股东为云南铜业， 实际控制人为国务院国资委。

3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本预案出具日，迪庆有色《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的 内容。

（ 3 ）标的公司主营业务情况

迪庆有色主营业务为普朗铜矿矿产资源采选及其产品销售、矿业开发项目 管理等。普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿， 亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。迪庆有色主要产品为铜精矿，其下游客户 主要为铜冶炼企业。

（ 4 ）标的公司子公司情况

截至 2021 年 9 月 30 日，迪庆有色不存在分、子公司。

（ 5 ）标的公司主要财务数据

最近一年一期，迪庆有色的主要财务数据如下所示：

1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

	2021 年9 月30 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
项目
流动资产	58,963.34	49,193.36
非流动资产	438,669.55	458,929.08
资产总计	497,632.89	508,122.44
流动负债	58,598.87	96,582.55
非流动负债	78,127.81	135,838.85
负债合计	136,726.68	232,421.40
所有者权益合计	360,906.21	275,701.04

2）合并利润表主要数据

单位：万元

	2021 年1-9 月 （未经审计）	2020 年度 （经审计）
项目

营业收入	224,211.33	269,884.93
营业利润	100,508.34	100,052.81
利润总额	97,882.68	100,047.76
净利润	83,274.96	82,001.22

3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

	2021 年1-9 月 （未经审计）	2020 年度 （经审计）
项目
经营活动产生的现金流量净额	105,701.77	110,500.64
投资活动产生的现金流量净额	8,194.68	-29,572.19
筹资活动产生的现金流量净额	-100,753.29	-81,989.83
现金及现金等价物净增加额	13,143.16	-1,061.38

4）主要财务指标

项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
流动比率	1.01	0.51
速动比率	0.86	0.42
资产负债率	27.48%	45.74%

注：上述财务指标计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产﹣存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

2021 年 9 月末，公司流动比率、速动比率较上年末有所上升，资产负债率较 上年末有所下降，主要系 2021 年 1-9 月，迪庆有色业绩良好，随着经营成果流 入，主要偿债指标不断向好。

（ 6 ）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

1）主要资产情况

截至 2021 年 9 月 30 日，迪庆有色未经审计的财务报表资产总额为 497,632.89 万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等构成。迪庆有 色合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

2）主要负债情况

截至 2021 年 9 月 30 日，迪庆有色未经审计的财务报表负债总额为 136,726.68 万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款等构 成。

3）资产抵押、质押情况和对外担保情况

2016 年 11 月 24 日，迪庆有色与中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州 分行签订《最高额抵押合同》，以普朗铜矿采矿权（采矿权证号： C100000201503210139991）为抵押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族 自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为 2016 年 11 月 25 日至 2028 年 11 月 24 日。上述普朗铜矿采矿权抵押已于 2016 年 10 月 26 日在国土资源部完成备案。截至 2021 年 9 月 30 日，除上述资产抵押情况外， 迪庆有色不存在其他资产抵押、质押情况和对外担保情况。

（ 7 ）标的公司原高管人员的安排

本次发行完成后，迪庆有色原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用 现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，迪庆有色将在遵守相关法律法规 和迪庆有色《公司章程》的前提下进行调整。

（ 8 ）标的公司矿业权情况

1）基本情况

①采矿权

截至本预案出具日，迪庆有色拥有一宗采矿权，具体情况如下：

序 号						矿区面积 （平方公 里）
				开采矿 种	生产规模 （万吨/年）
	采矿权证号	矿山名称	有效期限
1	C10000020150 3210139991	云南迪庆有色金 属有限责任公司 普朗铜矿	2015年10 月10日至 2037年10 月10日	铜矿、 金、银、 钼	1,250.00	6.0521

②探矿权

截至本预案出具日，迪庆有色拥有一宗探矿权，具体情况如下：

序 号
	探矿权证号	勘察项目名称	勘察面积	有效期限
1	T53120120802046440	云南省香格里拉县普朗 铜金矿外围地质勘探	13.29平方公 里	2019/12/23-2021/12 /23

2）矿业权历史沿革

①取得探矿权

2004 年 6 月 9 日，迪庆有色与云南地矿资源股份有限公司（现已更名为云南 黄金矿业集团股份有限公司）签署《探矿权转让合同书》，迪庆有色以 3,300 万 元价格购买云南地矿持有的云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查探矿权。经云 南省国土资源厅批准，于 2004 年 12 月 10 日向迪庆有色核发《矿产资源勘查许 可证》，具体情况如下：

勘查许可证证号	5300000421089
探矿权人	云南迪庆有色金属有限责任公司
探矿权人地址	云南省迪庆州香格里拉县和平路5号
勘查项目名称	云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查
地理位置	云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积	36.37平方公里
有效期限	2004年12月10日至2005年12月10日
勘查单位	云南地矿资源股份有限公司

受让上述探矿权后，因勘查许可证存在有效期限制，2005 年至 2011 年期间 迪庆有色按照有关规定依法进行了续期换证。

根据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002），我国矿产勘查工 作分为预查、普查、详查及勘探 4 个勘查阶段，其中勘探阶段旨在发现矿床之后， 对已知具有工业价值的矿区或经详查圈出的勘探区，通过应用各种勘查手段和有 效方法进行可行性研究，为矿山建设方案提供依据。2012 年，探矿权核心矿区 范围已达到勘探阶段，迪庆有色拟将该部分探矿权申请转为采矿权从而尽快实现 开采。2012 年 8 月，迪庆有色申请将现有探矿权分立为首采区探矿权和外围探 矿权。经云南省国土资源厅批准，于 2012 年 8 月 13 日向迪庆有色核发首采区探 矿权证和外围探矿权证，首采区探矿权的具体情况如下：

探矿权证号	T53120080502010102
探矿权人	云南迪庆有色金属有限责任公司
探矿权人地址	云南省迪庆州香格里拉县城林卡街8号
勘查项目名称	云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探
地理位置	云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积	6.06平方公里
有效期限	2012年8月13日至2014年8月13日
勘查单位	云南省地质调查院

外围探矿权的具体情况如下：

探矿权证号	T53120120802046440
探矿权人	云南迪庆有色金属有限责任公司
探矿权人地址	云南省迪庆州香格里拉县城林卡街8号
勘查项目名称	云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质详查
地理位置	云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积	30.31平方公里
有效期限	2012年8月13日至2014年8月13日
勘查单位	云南省地质调查院

2014 年 9 月，普朗铜矿首采区探矿权和外围探矿权到期后，迪庆有色向云南 省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2014 年 9 月 12 日向 迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2014 年 9 月 12 日至 2016 年 9 月 12 日，其他证载信息维持不变。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》， 探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准， 可以停止相应区块的最低勘查投入，并申请保留探矿权。鉴于普朗铜矿首采区已 探明可供开采矿体，迪庆有色申请保留首采区探矿权，经云南省国土资源厅批准， 于 2014 年 12 月 12 日向迪庆有色核发首采区探矿权新证，勘查项目名称变更为 云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探（保留），有效期限变更为 2014 年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 12 日，其他证载信息维持不变。

2016 年 12 月，普朗铜矿外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅 申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2017 年 3 月 7 日向迪庆有色核发

外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2017 年 3 月 7 日至 2019 年 3 月 7 日，同 时勘查面积由 30.31 平方公里变更为 22.62 平方公里。

2019 年 3 月，普朗铜矿外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申 请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2019 年 12 月 23 日向迪庆有色核发 外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2019 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 23 日，同时勘查面积由 22.62 平方公里变更为 13.29 平方公里，探矿权人地址变更 为云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿。

②取得采矿权

2015 年 10 月 10 日，迪庆有色申请将首采区探矿权证转为采矿权证，经国土 资源部批准后于 2016 年 9 月 20 日向迪庆有色核发 C1000002015103210139991 号采矿许可证，矿山名称为云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿，矿区面积 6.0521 平方公里，有效期限为 2015 年 10 月 10 日至 2037 年 10 月 10 日。转为采 矿权证后，迪庆有色已注销原 T53120080502010102 号首采区探矿权证。

3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

迪庆有色取得普朗铜矿探矿权后，先后进行了两次资源储量评审及备案。 ①第一次

根据 2011 年 7 月云南省地质调查院编制完成的《云南省迪庆普朗铜矿区勘 探报告》，普朗铜矿区累计查明资源量主要包括：111b+122b+333 类工业矿矿石 量 31,863.80 万吨；铜 1,658,176 吨，平均品位 0.52%；金 41,423 千克，平均品位 0.13 克/吨；银 563.99 吨，平均品位 1.77 克/吨；钼 63,728 吨，平均品位 0.02%； 硫 363.25 万吨，平均品位 1.14%。

2012 年 3 月 30 日，云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心作出云国土资 矿评储字[2012]88 号《<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>评审意见书》，同意《云 南省迪庆普朗铜矿区勘探报告》中资源储量通过评审。

2012 年 5 月 4 日，云南省国土资源厅出具云国土资储备字[2012]134 号《关 于<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以 备案。

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迪庆有色委托云南省地质调查院对普朗采矿权储量进行核实，云南省地质调 查院于 2016 年 7 月编制完成《普朗铜矿资源储量核实报告》。本次资源储量核 实采用资料收集、综合整理研究与实地核实相结合的工作方法，对矿区地质勘查 过程中施工的探矿工程、取样质量、开发利用现状等进行调查核实，并对资源储 量进行重新估算。经核实，截至 2015 年 12 月 31 日，普朗采矿权资源储量情况 如下：

矿产名称	矿产组合	资源储量类型	矿石量(万吨)	金属量	平均品位
铜矿	主矿产	（111b）	6,465.96	420,623吨	0.65%
		（122b）	7,568.84	361,985吨	0.48%
		（333）	13,916.33	654,962吨	0.47%
		合计	27,951.13	1,437,570 吨	0.51%
金矿	伴生矿产	（333）	27,951.13	36,336千克	0.13×10-6
银矿		（333）	27,951.13	494,735千克	1.77×10-6
钼矿		（333）	27,951.13	55,902千克	0.02%

另外还包括低品位铜矿石量 55,935.98 万吨，金属量 1,367,103 吨，平均品位 0.24%，其中：（331）铜矿石量 5,957.40 万吨，金属量 150,432 吨，平均品位 0.25% ； （332）铜矿石量 22,990.74 万吨，金属量 547,332 吨，平均品位 0.24%；（333） 铜矿石量 26,987.84 万吨，金属量 669,339 吨，平均品位 0.25%；（333）矿石量 27,951.13 万吨，硫量 3,190,000 吨，平均品位 1.14%。

2016 年 7 月 15 日，北京中矿联咨询中心作出中矿联储评字[2016]19 号《< 云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>评审意见书》，同意《普朗铜矿 资源储量核实报告》中资源储量通过评审。

2016 年 7 月 22 日，国土资源部出具国土资储备字[2016]142 号《关于<云南 省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意 予以备案。

依据国家自然资源部办公厅发布的《关于规范矿山储量年度报告管理的通 知》（自然资办发〔2020〕54 号）中关于矿山企业编制矿山储量年度报告的相 关要求以及云南铜业矿产资源储量管理办法的有关规定，2021 年 1 月 10 日，迪 庆有色出具《云南省香格里拉市普朗铜矿 2020 年度矿产资源储量报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，普朗铜矿采矿权保有已评审备案主矿产铜矿储量 37,371.38 万吨、金属量 126.58 万吨，平均品位 0.34%；保有铜矿资源矿石量（含储量） 89,482.82 万吨，金属量 306.45 万吨，平均品味 0.34%。

B、外围探矿权

迪庆有色委托中国有色金属工业昆明勘察设计研究院对外围探矿权储量进 行估算，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院于 2016 年 6 月编制完成《云南 省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》。经科学估算，普朗铜矿外围探矿权查明 的资源储量平均品位低于矿床平均品位，只达到工业品位的低品位资源量，具体 情况如下表所示：

矿产名称	矿产组合	资源储量类型	矿石量(万吨)	金属量	平均品位
铜矿	主矿产	(333)	1,269.92	68,361吨	0.54%
金矿	伴生矿产	(333)	909.65	1,291千克	0.14×10-6
银矿		(333)	1,089.68	58,308千克	5.35×10-6

2016 年 7 月 4 日，北京中矿联咨询中心作出中矿咨评字[2016]27 号《<云南 省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告>矿产资源储量评审意见书》，评审意见书 认为《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》的编制及评审相关材料均符合 现行有关规定，资源储量估算达到普查阶段要求，估算方法及参数选取符合现行 规范的要求，估算结果可为下一步工作提供地质依据，同意该报告通过评审。

2018 年 12 月，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司作出《<云 南省香格里拉市普朗铜矿外围地质勘探报告>内审意见书》，内审意见书认为《云 南省香格里拉市普朗铜矿外围地质勘探报告》编写规范、资源储量估算参数确定

合理，估算方法得当，估算结果准确，结论及建议明确，按要求修改完善后可提 交云南迪庆有色金属有限责任公司。

截至本预案出具日，普朗外围探矿权尚未完成资源储量备案。未来迪庆有色 将视实际勘查情况以及开采需求，在国土资源部完成资源储量备案并编制普朗铜 矿外围矿区的开发利用方案及环境恢复治理与土地复垦方案等相关申请文件后 向矿政管理部门递交探转采申请。

4）矿业权相关费用缴纳情况

报告期内，普朗铜矿采矿权及普朗铜金矿外围地质勘探探矿权涉及的采矿权 使用费、探矿权使用费、资源税、土地复垦保证金等费用均按照国家相关规定足 额缴纳。

5）矿业权合法合规情况

2016 年 11 月 24 日，迪庆有色与中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州 分行签订《最高额抵押合同》，以普朗铜矿采矿权（采矿权证号： C100000201503210139991）为抵押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族 自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为 2016 年 11 月 25 日至 2028 年 11 月 24 日。上述普朗铜矿采矿权抵押已于 2016 年 10 月 26 日在国土资源部完成备案。除此之外，迪庆有色持有的矿业权不存在其他被 质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

4 、交易对方基本情况

本次收购迪庆有色 38.23%股权交易对方为上市公司控股股东云铜集团，云 铜集团基本情况如下：

中文名称	云南铜业（集团）有限公司
英文名称	Yunnan Copper Co., Ltd.
	高行芳
法定代表人
注册资本	196,078.4314万元
注册地址	云南省昆明市人民东路111号
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、

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贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化 工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及 许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其 矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术 的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一 补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、本次交易协议的主要内容

（ 1 ）协议主体

受让方：云南铜业股份有限公司

转让方：云南铜业（集团）有限公司

（ 2 ）本次交易

转让方拟将合法持有的迪庆有色 38.23%股权转让给受让方，受让方同意按 照本协议约定的条件受让标的公司股份（以下简称“本次交易”）。

（ 3 ）标的资产

本次交易的标的资产为转让方持有的迪庆有色 38.23%股权（以下简称“标 的股权”）。

（ 4 ）定价依据及交易价格

本次交易的评估基准日是 2021 年 9 月 30 日。本次交易的最终交易价格将以 经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主 体核准或备案的评估结果为基准确定，并由协议各方签署补充协议约定。

（ 5 ）转让价款的支付方式及支付期限

在本协议成立且如下条件全部满足后并且标的股权已过户至受让方名下并 完成工商变更的 10 个工作日之内，受让方应该以现金转账的方式向转让方账户 支付全部转让价款：1）本次交易经受让方董事会批准；2）本次交易经受让方股 东大会批准；3）本次交易经国务院国有资产监督管理委员会审核批准：4）本次 交易经中国证监会核准；5）受让方已完成 2021 年度非公开发行股票，募集资金 扣除发行费用后已全额存入受让方募集资金专用账户；6）中国法律所要求的其

他必要审批或核准。

（ 6 ）双方责任义务

1）转让方陈述和保证

转让方向受让方作出如下陈述和保证：

①转让方签署本协议已充分获得所有必需的公司内部授权、外部审批，本协 议一经签署即构成合法、有效、对其有约束力和可执行力的交易文本。

②转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已 认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解 等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部 或部分条款无效。

③标的股权权属清晰，没有任何权益负担，不存在任何股权代持情形。

④转让方签署和履行本协议以及完成本协议所述之交易，不违反中国法律， 不违反转让方现行有效的组织文件的任何条款，亦不违反转让方或标的股权所受 制的任何协议、约定或者其他文件，或者构成该等协议、约定或者其他文件下的 违约。

⑤标的公司已获得开展业务所需的证照、批准、登记、备案、同意或其它形 式的许可。

2）转让方承诺

①转让方承诺，在收到受让方书面通知之后的 10 个工作日内，配合目标公 司完成本次股权转让的工商变更登记手续。

②转让方承诺，在过渡期内，依据中国法律和目标公司章程行使股东权利， 不做任何有损于受让方及目标公司合法权益的行为，并将督促目标公司依据中国 法律诚信经营。

3）受让方承诺

①根据协议约定支付股权转让价款。

②促使标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。

4）双方各自承诺

各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或目标公司履行本次股权转 让的有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策程序、取得监管机构 审批及完成工商变更登记等。

（ 7 ）过渡期间损益及人员安排

过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

双方同意，在受让方支付全部转让价款后 10 个工作日内，由协议各方共同 认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计并出具过渡 期间损益专项审计报告。如果根据专项审计报告，目标公司在过渡期间内实现的 “归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利由受让方按本次交易完成后 的持股比例享有；如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转 让方按目标公司亏损额的 38.23%进行承担。为明确起见，转让方应于专项审计 报告出具后 5 个工作日内，将应由其承担的目标公司亏损额以现金转账的方式支 付至受让方银行账户。

本次股权转让不涉及人员安排事项。目标公司人员劳动合同关系不因本次股 权转让发生变更。

（ 8 ）违约责任

1）双方应按照本协议的约定履行本协议。任何一方违反其在本协议中所作 的陈述，保证，承诺或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权 要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该 方造成的实际损失为限。

2）如因转让方原因造成标的股权无法过户至受让方名下，转让方应当向受 让方支付股权转让款金额的 5%作为违约金。如转让方出现该违约情形，受让方 应当向转让方发出书面通知，要求转让方一次性支付全部违约金，转让方应当在

收到通知之日起十个工作日将全部违约金支付至受让方指定账户。每逾期一日， 应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付罚息。

（ 9 ）协议的成立、生效、终止或解除

1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，第 1 条“定 义”、第 2 条“目标公司情况”、第 5.1 条（即本章节“二、本次募集资金投资 项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23% 股权”之“3、本次交易协议的主要内容”之“（6）双方责任义务”之“1）转 让方陈述和保证”）、第 5.2.2 条“在过渡期内，依据中国法律和目标公司章程 行使股东权利，不做任何有损于受让方及目标公司合法权益的行为，并将督促目 标公司依据中国法律诚信经营”、第 5.4 条“双方各自承诺 各方应尽合理商业 努力履行或协助协议另一方或目标公司履行本次股权转让的有关程序，包括但不 限于本次股权转让涉及的内部决策程序、取得 14.2 约定的所有监管机构审批， 及完成工商变更登记”以及第 8 条“违约责任”、第 9 条“通知”、第 10 条“协 议的变更”、第 11 条“不可抗力”、第 12 条“适用法律和争议解决”、第 13 条“保密”、第 14 条“生效”、第 15 条“终止”及第 16 条“附则”在本协议 成立时生效。

2）本协议其他条款在在本协议成立且如下条件全部满足时生效：

①本次交易经受让方董事会批准；

②本次交易经受让方股东大会批准；

③本次交易经国务院国有资产监督管理委员会审核批准；

④本次交易经中国证监会核准；

⑤受让方已完成 2021 年度非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全 额存入受让方募集资金专用账户；

⑥中国法律所要求的其他必要审批或核准。

• 3）本协议将在如下任一情形更早发生时终止：

①经双方协商一致同意并通过共同签署书面文件的形式终止本协议；或

②因不可抗力延续到一百二十天以上，协议双方根据本协议第 11.5 条“如 不可抗力事件延续到一百二十天以上时，双方应通过友好协商尽快解决是否继续 履行协议或终止协议的问题”的约定协商终止本协议。

4）本协议的终止不应影响协议双方在终止日之前根据本协议所产生的任何 权利和义务，协议双方仍承担协议终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义 务。

5）本协议的终止不影响第 8 条“违约责任”、第 9 条“通知”、第 10 条“协 议的变更”、第 12 条“适用法律和争议解决”、第 13 条“保密”、第 14 条“生 效”、第 15 条“终止”及第 16 条“附则”以及其他依据其性质不应终止的条款 的效力。

6 、交易价格及定价依据

本次交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经履行国 有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为依据，经双方协商一致确 认。

本次交易的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。截至评估基准日，标的公司的 全部所有者权益预估值为 500,000.00 万元，标的股份对应的预估值为 191,150.00 万元。最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有 资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由云南铜业与云 铜集团签署补充协议约定。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款

1 、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金 81,500.00 万元用于补充公司流动资金及 偿还银行贷款，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求， 降低财务费用，增强持续盈利能力，加快完善产业布局。

2 、项目必要性

（ 1 ）契合公司的发展战略目标，满足公司未来业务发展的资金需求，增强 持续盈利能力

历经多年的发展，公司业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散 金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工 生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，致力于打造世界级产业龙 头，整合优质铜矿业务，提高盈利能力和市场影响力。伴随着公司上述发展战略 的稳步实施，公司产业链布局将逐步完善，综合业务经营规模将逐步扩大，市场 开拓和技术创新研发方面亦需加大投入，因此公司相应的运营资金需求将不断提 升，亟需补充流动资金，以增强公司持续经营能力。

（ 2 ）优化资本结构，提高公司抗风险能力

截至 2021 年 9 月 30 日，公司流动比率和速动比率分别为 1.51 和 0.59，资 产负债率为 69.37%，通过股权融资优化资本结构，有助于降低公司的财务风险， 提高公司的抗风险能力。

3 、项目可行性

本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金及偿还银行贷款将有效提 高公司整体经营效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次非公开 发行募集资金用于补充公司流动资金及偿还银行贷款符合相关政策和法律法规 要求，切实可行。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政 策。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目投入后，特别是在收购迪庆有 色 38.23%股权后，公司对迪庆有色的持股比例将提高到 88.24%，将有利于公司 加强内部经营管理、促进业务协同。此外，股权收购完成后，公司按照持有权益

比例核算的铜资源储量将进一步提升，公司领先的市场地位得到巩固，符合公司 及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将为公司持续发展提供进一步资金支持。一方面，本次发行完成后， 公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强；资产负债率将有所下降，资本结 构得到优化，财务结构将更加稳健。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实 施，公司的归母净利润水平将进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一 步加强。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展 的需要，募集资金的使用将会为公司带来良好的效益，本次募集资金投资项目的 实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发 展，符合公司及公司全体股东的利益。

云南铜业股份有限公司

董事会 二〇二一年十一月二十六日