YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 10, 2021

证券代码:000878 证券简称:云南铜业公告编号:2021-062 债券代码:149134 债券简称:20 云铜 01

云南铜业股份有限公司

关于以非经营性房产进行资产置换

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)关联交易内容

北京兴铝材料技术研究院有限公司(以下简称北京兴铝) 是中国铝业集团有限公司(以下简称中铝集团)直接管理的 全资子公司,位于北京未来科技城内。北京未来科技城是以 引进央企研发机构和海外人才为特色的全国科技创新中心 主平台之一,创新研发前沿优势突出。北京兴铝依托中铝集 团中央研究院、北京未来科技城技术创新高地,在获取技术 推广服务、科技成果运用、科技创新人才引进等资源方面具 有先手作用、平台作用。为推动公司科技创新战略实施,增 强科技创新能力,加快创新人才队伍建设,公司拟确定以中 铝集团为交易方,以位于北京华清嘉园两套非经营性房产置

换中铝集团所持有的北京兴铝 14.5735%股权,成为北京兴铝 股东之一。

本次拟用以置换股权的非经营性房产评估值为 4,350 万 元,本次作为对价的中铝集团所持北京兴铝 14.5735%的股权 评估价值为 4,350 万元。本次资产置换完成后,公司将持有 北京兴铝 14.5735%的股权。

(二)关联关系描述

中铝集团为本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

(三)有关审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《云南铜 业股份有限公司关于拟以非经营性房产进行资产置换暨关 联交易的议案》。公司董事田永忠先生、姚志华先生、吴国 红先生为关联董事,已回避表决,其余有表决权的八名董事 全票通过同意该议案。

1. 独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意 见(具体内容见本公告第九项)。

本次关联交易预计交易金额约为4,350万元,未达到云南 铜业最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《深圳证券交 易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定,本次关联交

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易无需提交公司股东大会批准。

(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

(一)本次交易涉及的关联方为中铝集团

1. 基本情况为:

公司名称:中国铝业集团有限公司

注册地址:北京市海淀区西直门北大街 62 号

企业性质:有限责任公司

法定代表人:姚林

注册资本:2,520,000 万元人民币

税务登记证号码:911100007109279199

成立日期:2001 年 2 月 21 日

1. 股权结构:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	国务院国有资产监督管理委员会	2,268,000	90%
2	全国社会保障基金理事会	252,000	10%
	合计	2,520,000	100%

1. 经营范围:有色金属冶炼和压延加工业;有色金属矿 采选业;煤炭开采和洗选业;专业技术服务业;批发业;黑 色金属矿采选业;非金属矿采选业;其他采矿业;劳务派遣 服务;建筑安装业务。

经查询,中铝集团不是失信被执行人。

(二)中铝集团历史沿革及相关财务数据

中铝集团于 2001 年在北京市成立,2017 年完成公司制 改革,是中央直接管理的国有重要骨干企业,主要从事矿产 资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。

中铝集团最近一年及一期的财务数据:

单位:万元

年度	资产总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2021年6月30日/2021年1月至6月	65,058,393.71	23,501,462.30	23,486,101.72	1,052,342.69	714,894.78
2020年12月31日/2020年度	63,240,430.46	22,754,519.01	36,701,990.82	678,313.66	418,797.16

注:中铝集团2020年会计报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,并出具XYZH/2021BJAA161037号审计报告。2021年6月30日财务数据未经审 计。

(三)关联关系说明

中铝集团为本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所 股票上市规则》规定,上述交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

(一)标的资产概况

1. 拟换出资产情况

本次交易拟换出的资产为公司所持有的非经营性房产。

根据坤元资产评估有限公司出具的《云南铜业股份有限 公司拟进行资产置换涉及的单项资产价值评估项目资产评 估报告》(坤元评报〔2021〕590 号),拟换出标的资产的评估

值为 4,350 万元,具体评估情况如下:

单位:元

序号	房屋所有权证编号	建筑物名称	结构	账面原值	账面净值	规划用途	土地性质
1	京房权证海股移字第 0028008 号	海淀区华清嘉园 16 号楼 2005	钢混	993,741.73	546,061.28	住宅	出让
2	京房权证海股移字第 0028000 号	海淀区华清嘉园 16 号楼 2006	钢混	2,442,431.62	1,342,352.71	住宅	出让
合计				3,436,173.35	1,888,413.99

(1)评估基准日

评估基准日为2021年8月31日。

(2)评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 本次采用市场法进行评估。

评估后 资产评估价值为 4,350 万 元 , 与账面价值 1,888,413.99元相比,评估增值41,611,586.01元,增值率 2,203.52%。该评估报告需经国务院国资委授权机构备案。

本次交易拟换出房产的产权清晰,不存在抵押、质押 及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查 封、冻结等司法措施,无妨碍权属正常转移的其他情况。

1. 拟换入资产情况

本次交易拟换入的资产为北京兴铝 14.5735%的股权。

(1)北京兴铝基本情况

名称:北京兴铝材料技术研究院有限公司

统一社会信用代码:91110114MA00H5QY7L

类型:有限责任公司

住所:北京市昌平区北七家镇未来科技城南区中铝科学 技术研究院 10 号楼 4 层

法定代表人:吴跃武

注册资本:20,685.0171 万元人民币

成立日期:2017 年 8 月 8 日

股权结构:中铝集团持股 100%

营业范围:技术推广服务;销售有色金属、机械设备、 金属及非金属材料;技术检测;出租商业用房、办公用房; 会议服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。)

北京兴铝成立于 2017 年 8 月 8 日,主要业务为科研、 技术推广等,为中铝集团的全资子公司。北京兴铝位于北京 市昌平区未来科技城内,按照国家规划,未来科技城是引领 我国应用科技发展方向、代表我国相关产业应用研究技术高 水平的人才创新创业基地。

经查询,北京兴铝不是失信被执行人。

(2)北京兴铝最近一年及最近一期财务情况

单位:万元

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项目	年月日2021831年月/20211-8	年月日20201231年度/2020
资产总额	14,831.42	15,682.45
负债总额	44.01	20,198.79
应收账款总额	0	3.23
净资产	14,787.41	-4,516.33
营业收入	62.29	744.33
营业利润	-531.14	-346.48
净利润	-531.14	-334.98
经营活动产生的现金流量净额	31.44	742.44

注:北京兴铝 2020 年会计报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,并出具 XYZH/2021BJAA160105 号审计报告。2021 年 8 月 31 日财务数据 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具 XYZH/2021BJAA161617 号审计报告。

(3)截至本公告披露日,北京兴铝股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利;亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁 事项;不存在查封、冻结等司法措施;北京兴铝不存在被中 铝集团及其关联人占用资金、为其提供担保等情况。

(4)北京兴铝审计情况

公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的信永中 和会计师事务所(特殊普通合伙)就北京兴铝截止 2021 年 8 月 31 日的财务状况进行了审计,并出具《北京兴铝材料技 术研究院有限公司 2021 年 1 月 1 日至 8 月 31 日专项审计报 告》(XYZH/2021BJAA161617 号)。

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(5)北京兴铝资产评估情况

根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为 2021 年8月31日的资产评估报告(坤元评报〔2021〕589 号),北京 兴铝全部权益价值为298,487,887.30元,拟换入14.5735%的股 权资产对应的评估值为4,350万元。该评估报告需经国务院国 资委授权机构备案。具体情况如下:

1)评估对象:北京兴铝公司股东全部权益价值

2)评估范围:北京兴铝公司在评估基准日全部资产及 负债

1. 评估基准日:2021年8月31日

2. 价值类型:市场价值

5)评估方法:由于被评估单位各项资产、负债能够根 据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件 针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并 具备实施这些评估方法的操作条件,故本次评估采用资产基 础法。

评估后资产账面价值 148,314,235.17 元,评估价值 298,927,978.44 元,评估增值150,613,743.27 元,增值率为 101.55% ;负债账面价值 440,091.14 元,评估价值 440,091.14 元;股东全部权益账面价值 147,874,144.03 元, 评估价值 298,487,887.30 元,评估增值 150,613,743.27 元, 增值率为 101.85%。

(5)北京兴铝无优先受让权股东。本次交易置换中铝集 团所持有的北京兴铝 14.5735%股权后,公司后续无进一步增 持计划。

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	中国铝业集团有限公司	17,670.50	85.4265%
2	云南铜业股份有限公司	3,014.52	14.5735%
	合计	20,685.02	100%

交易完成后,北京兴铝股权结构如下:

本次置换后,公司可以充分借助北京兴铝平台优势,吸 引科技人才,用资产换取未来发展潜力,达到最大可能发挥 资产价值的目的。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据公平、公允的定价原则,本次交易定价以具有证券、 期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司 的资产评估结果为依据,本着公平、公正的原则,以换出资 产和换入资产的评估值做为对价依据进行等价置换。

五、关联交易协议的主要内容

目前尚未签署交易协议,公司将在董事会审议通过后适 时签署,本次交易拟签订的协议主要内容如下:

甲方:中国铝业集团有限公司

乙方:云南铜业股份有限公司

经甲乙双方协商一致同意,乙方以其持有的拟置出资产

与甲方持有的北京兴铝材料技术研究院有限公司 14.5735% 股权(下称"拟置入资产")进行等价置换。

(一)本次资产置换的定价

(1)根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为 2021年8月31日的资产评估报告(坤元评报〔2021〕589 号), 北京兴铝全部权益价值为 298,487,887.30 元,拟换入 14.5735% 的股权资产对应的评估值为 4,350 万元。

(2)根据坤元资产评估有限公司出具的《云南铜业股 份有限公司拟进行资产置换涉及的单项资产价值评估项目 资产评估报告》(坤元评报〔2021〕590 号),拟换出标的资产 的评估值为 4,350 万元。

(3)双方确认,拟置入资产与拟置出资产进行等价置 换,双方无需向对方支付任何交易对价。

2、拟置入资产和拟置出资产的交割

(1)拟置入资产的交割

a. 双方同意,双方将积极配合北京兴铝材料技术研究院 有限公司办理拟置入资产变更登记至乙方名下所需的工商 变更或过户登记手续,包括但不限于为办理前述变更或过户 登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。

b. 甲方承诺,本协议签订后 10 个工作日内,配合完成 拟置入资产的股权变更登记。

(2)拟置出资产的交割

a. 双方同意,双方将积极配合办理拟置出资产变更登记 至甲方名下所需的过户登记手续,包括但不限于为办理前述 变更或过户登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。 双方将积极配合将拟置出资产进行房屋交付及物业交割。

b. 乙方承诺,本协议签订后 10 个工作日内,配合完成 拟置出资产的所有权人变更登记、房屋交付及物业交割。

c. 房屋交割日前,乙方应结清拟置出资产所产生的物业 管理费、水电、有线、通讯费及附属于该房屋的所有费用。 房屋交割日后,拟置出资产产生的物业管理费、水电、有线、 通讯费及附属于该房屋的所有费用由甲方承担。

d. 甲方已对拟置出资产的构造、装饰及配套设施等情况, 做充分了解。拟置出资产及配套设施的风险自房屋交割日起 起转移给甲方。

3、税费承担

(1)双方确认,因本次资产置换应缴纳的税金按照法 律法规所规定的纳税义务的扣缴义务主体相应承担。

(2)对于法律未明确规定缴纳主体的费用,因办理股 权转让登记而产生的费用,由乙方承担;因不动产所有权变 更登记而产生的费用,由甲方承担。

六、涉及关联交易的其他安排

公司本次交易不涉及其他安排。资产置换后,北京兴铝 成为公司的参股子公司,双方资产权属清晰,双方都具有独 立的财务机构和人员,不存在影响上市公司独立性的情形。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易以公司非经营性房产置换股权,可以充分借助 北京兴铝平台优势,吸引科技人才,用资产换取未来发展潜 力,达到最大可能发挥资产价值的目的。标的资产定价以评 估报告为依据,遵循市场原则,不存在损害本公司及非关联 股东利益的行为,也不会对本公司持续经营能力产生重大影 响。本次资产置换不会对上市公司生产经营、利润产生重大 影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年度与关联人中铝集团(本部)未发生关联交易。

九、独立董事事前认可及独立意见

本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、 杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易预计,认为:

公司以非经营性房产进行资产置换中铝集团所持有的 北京兴铝 14.5735%股权,是为推动公司科技创新战略实施, 增强科技创新能力,加快创新人才队伍建设的需要;交易作 价以独立第三方评估结果为基础确定,交易价格公允,不存 在损害公司和全体股东的利益的情形。我们同意将该议案提 交公司董事会审议。

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为: 本次关联交易遵循了公平原则,系公司从整体发展战略 角度考虑而做出的经营活动决策,有利于优化公司现有资源 配置,符合公司的实际发展需要,有利于推动公司科技创新 战略实施,增强科技创新能力。交易作价以独立第三方评估 结果为基础确定,交易价格公允,不存在损害公司和全体股 东的利益的情形。

上述事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定,关联董事在表决过 程中依法回避表决,表决程序合法合规。

十、备查文件

(一)云南铜业股份有限公司第八届董事会第二十三次 会议决议;

(二)云南铜业股份有限公司第八届监事会第二十次会 议决议;

(三)云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事事 前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2021年9月10日