YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

云南铜业股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

(除另有注明外,所有金额均以人民币元为货币单位)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告 格式规定,将本公司 2020 年度募集资金存放与使用情况报告如下:

一 、 募 集 资 金 基 本 情 况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

根据本公司 2017 年第一次临时股东大会审议,经中国证券监督管理委员会证监许 可[2018]1236 号《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准, 本公司以非公开发行方式向迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司等其他7家特定投资 者发行新股 283,279,760 股(发行前总股本的 20%),每股面值人民币 1.00 元,最终发行 价格人民币 7.48 元/股,募集资金总额为人民币 2,118,932,604.80 元,扣除非公开发行承销 费用人民币 13,497,824.50 元,扣除中介机构和其他相关发行费用人民币 1,083,279.76 元(含 律师费人民币 700,000.00 元、验资费人民币 100,000.00 元、股权登记费人民币 283,279.76 元),募集资金净额为人民币 2,104,351,500.54 元。

该次募集资金到账时间为 2018 年 12 月 27 日,本次募集资金到位情况已经天职国际 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2018 年 12 月 27 日出具报告编号:天职业字 [2018]23462 号验资报告。

(二)本年度使用金额及年末余额

截止 2020 年 12 月 31 日,本公司累计使用募集资金人民币 2,104,351,500.54 元,其中: 以前年度使用 2,104,351,500.54 元,本年度使用 0.00 元,均投入募集资金项目。

鉴于募集资金已全部投入募投项目,本公司注销了三个募集资金专用账户,募集资 金账户销户结息 36,600.88 元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日,本公司募集资金已全部使用完毕,募集资金存款余额为 0.00 元,三个募 集资金专用账户已注销。

二 、 募 集 资 金 存 放 和 管 理 情 况

(一)募集资金管理制度情况

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《云南铜业股份 有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称"《募集资金管理办法》"),对募集资 金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使 用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司 2011 年 8 月 25 日第五届董事会第十 四次会议审议通过,并经 2012 年 9 月 28 日第五届董事会第二十三次会议、2015 年 12 月 7 日第六届董事会第二十七次会议审议修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《募集资金管理办 法》进行了核对,认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》的要求。

根据《募集资金管理办法》要求,本公司董事会批准开设了中国银行云南省分行、 上海浦发银行昆明分行、中国建设银行楚雄州分行开发区支行三个银行专项账户,仅用 于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。募集资金存放于董事会决定的专户 集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集 资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应独立设立募集资金专户。同一投资 项目所需资金应当在同一专户存储。使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。由 业务主管部门(单位)填写申请表,财务部、证券部负责人汇审,经总经理批准后由财 务部门办理资金拨付。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,执行部 门细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向审计部门提供工作进 度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响,项目不能按承诺的预期计划、进度完 成时,必须对实际情况公开披露,并详细说明原因。银行每月向公司出具银行对账单, 并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到银行查询专户资料。保荐机构每季度对公司现场 调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。上市公司董事会应当每半年全面核查募集 资金投资项目的进展情况。

(二)募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司和保荐机构中信建投证券股份有限 公司分别与中国银行云南省分行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了《募 集资金三方监管协议》,并和全资子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司(以下简称"滇 中有色")与中信建 投证券股份有限公司、中国建设银行楚雄州分行开发区支行签订了 《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

(三)募集资金专户存储情况

截止 2020 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位:人民 币元):

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

			转入金额		账户
开户行	账号	初始到位金额	(转出以-号列	期末金额	状态	备注
			示)
中国银行云南省分行	137265063079	1,007,598,416.77	-1,007,598,416.77		销户
上海浦发银行昆明分行	78010078801800000817	666,131,821.25	-666,131,821.25		销户
中国建设银行楚雄州分
行开发区支行	53050170615500000456		150,000,000.00		销户
合计		1,673,730,238.02	-1,523,730,238.02

三 、 本 年 度 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

根据 2018 年《云南铜业股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公 告书》,公司本次非公开发行募集资金为 211,893.26 万元,扣除迪庆州投以股权出资 43,170.45 万元,以及发行相关费用 1,458.11 万元,实际到位资金为 167,264.70 万元。截止 2020 年 12 月 31 日,累计以募集资金投入共计 167,264.70 万元,均投入募集资金项目, 其中:以前年度投入 167,264.70 万元,2020 年募集资金投入 0.00 万元。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司募集资金不存在投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》中披露的募集 资金投资用途,以及本公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会 议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》,本公司 筹集拟投资项目如下:

单位:万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	收购迪庆有色 50.01%股权	143,930.30	143,930.30
2	东南铜业铜冶炼基地项目	488,610.17	51,504.85
3	滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目	19,814.36	15,000.00
4	补充流动资金	50,000.00
	合计	702,354.83	210,435.15

募集资金到位前,中铜东南铜业有限公司铜冶炼基地项目已预先投入自筹资金 1,731,375,353.91 元,滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目已预先投入自 筹资金 151,947,537.20 元(以上项目先期投入情况已经天职国际会计师事务所(特殊普

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

通合伙) 审核并出具天职业字[2018]23484 号专项审核报告)。经 2018 年 12 月 28 日本 公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议,同意本公司以 募集资金 66,504.85 万元置换先期投入。截至 2019 年 12 月 31 日,已完成 66,504.85 万元 募集资金置换。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

(五)节余募集资金使用情况

无。

(六)超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用情况。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年12月31日,本公司募集资金已全部使用完毕,募集资金存款余额为 0.00 元。鉴于募集资金已全部投入募投项目,本公司注销了三个募集资金专用账户,募集资 金账户销户结息 36,600.88 元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金。各募集资 金专户中余额及状态详见本专项报告二(三)募集资金专户存储情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司募集资金 2020 年度无需要说明的其他情况。

四 、 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 使 用 情 况

截止 2019 年 12 月 31 日,募集资金已全部投入募投项目。2020 年本公司不存在募集 资金投资项目变更或对外转让的情况。

五 、 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公 告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用 情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履 行了披露义务。

六 、 两 次 以 上 融 资 且 当 年 存 在 募 集 资 金 运 用 情 况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件 1:2020 年募集资金使用情况对照表

云南铜业股份有限公司 2020 年募集资金使用情况对照表

截止日期:2020 年 12 月 31 日

编制单位:云南铜业股份有限公司 金额单位:万元

募集资金总额			210,435.15
报告期内变更用途的募集资金总额			-		本年度投入募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额比例			-			已累计投入募集资金总额		210,435.15
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、收购迪庆有色50.01%股权	否	143,930.30	143,930.30	-	143,930.30	100.00%	截至年月201812日,相关股权变31更程序已完成	41,008.81	是	否
2、东南铜业铜冶炼基地项目	否	200,000.00	51,504.85	-	51,504.85	100.00%	截至年月201812日,项目已投产31建成	375.75	是	否

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
3、滇中有色万吨粗10铜/年、30万吨硫酸/年完善项目	否	15,000.00	15,000.00	-	15,000.00	100.00%	截至年月201812日,项目已建成31投产	11,472.93	是	否
承诺投资项目小计		358,930.30	210,435.15	-	210,435.15			52,857.49
超募资金投向	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
归还银行贷款(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
补充流动资金(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)		公司不存在未达到计划进度或预计收益的情况
项目可行性发生重大变化的情况说明			公司不存在项目可行性发生重大变化的情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况			公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况			公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况			公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况			参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
尚未使用的募集资金用途及去向	参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

云南铜业股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十六日

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

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