YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 28, 2018

中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司 调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南铜业股份有 限公司（以下简称“云南铜业”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法律法规，对云南铜业调整非公开发行股票募集资金投资项目投入 金额的事项进行了核查。具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2018]1236 号）核准，公司非公开发行 A 股股票 283,279,760 股，发行价格为 7.48 元/股，募集资金总额为 2,118,932,604.80 元，扣除与发行相 关费用 13,497,824.50 元后，实际募集资金净额为 2,105,434,780.30 元。上述募集 资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其于 2018 年 12 月 27 日出具了天职业字[2018]23462 号《验资报告》。

二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况

根据本次非公开发行股票预案，公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发 行费用）不超过 408,930.30 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收 购迪庆有色 50.01%股权、东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色 10 万吨粗铜/年、 30 万吨硫酸/年完善项目、补充流动资金。

由于本次非公开发行实际募集资金净额为 2,105,434,780.30 元，少于拟募集 资金总额，根据公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会 议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》， 公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资

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项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解 决。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做 出相应调整，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金承诺投入金额	拟投入金额
1	收购迪庆有色50.01%股权	143,930.30	143,930.30	143,930.30
2	东南铜业铜冶炼基地项目	488,610.17	200,000.00	51,613.18
3	滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目	19,814.36	15,000.00	15,000.00
4	补充流动资金	50,000.00	50,000.00	-
合计		702,354.83	408,930.30	210,543.48

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：上市公司根据本次非公开发行股票的实际情况决定 调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的相关事宜，已经董事会和监事 会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关规定的要求，不存在损害投资者利益的情形。保荐机构对公司调整本次非公 开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司调整 非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

蔡诗文 刘佳萍

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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