YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 19, 2017

证券代码:000878 证券简称:云南铜业公告编号:2017-025

云南铜业股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公 告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司(以下简称"云南铜业"或"公司") 第七届监事会第十次会议由监事会主席李犁女士召集并主持, 本次会议通知于 2017 年 5 月 16 日由公司审计部以邮件形式发 出,会议于 2017 年 5 月 19 日下午 16:00 以现场方式在公司 8 楼会议室召开,应参加会议监事 5 名,实到监事 4 名,监事沙 先彬先生因公务委托监事会主席李犁女士代表出席并表决。本 次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南 铜业股份有限公司章程》的有关规定。到会监事经过充分讨 论,经书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案:

一、逐项审议通过《关于公司修订非公开发行股票方案 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合 公司的具体情况,公司对本次非公开发行股票的方案进行修 订,修订后本次非公开发行具体方案如下:

(1)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股), 每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(2)发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的 方式发行。在中国证券监管管理委员会(以下简称"中国证监 会")核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(3)发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括迪庆藏族自治州开发投 资集团有限公司(以下简称"迪庆州投")在内的符合中国证监 会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者,具体 发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对 象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

迪庆州投以其持有的迪庆有色 15.00%股权认购,本次 认购金额分别为 43,170.45 万元。

除以上对象外,本次发行尚未确定其它发行对象。其它发 行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文 件后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先原则确定, 其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(4)定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会 关于本次非公开发行股票核准批文后,由董事会和保荐机构 (主承销商)按照相关法律法规和监管部门的要求,根据发行 对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。迪庆州投不参 与本次发行定价的询价过程,接受其他发行对象的询价结果并 与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无 法产生发行价格,则迪庆州投按本次发行的认购底价认购公司 本次非公开发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将作相 应调整,调整方式如下:

1、分红派息:P1=P0-D

2、资本公积转增股本或配股:P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前发行价格,每股分红派息金额为 D, 每股资本公积转增股本或配股数为 N,调整后发行价格为 P1。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(5)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 28,327.98 万股(含 28,327.98 万股),如公司股票在本次非公开发行董事会决议日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项,则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关 规则进行相应调整。

在上述范围内,由公司董事会提请股东大会授权董事会根 据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数 量。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(6)募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过 408,930.30 万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入 以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	收购迪庆有色50.01%股权	143,930.30	143,930.30
2	东南铜业铜冶炼基地项目	475,534.79	200,000.00
3	滇中有色万吨粗铜/年、30万吨硫10酸/年完善项目	19,814.36	15,000.00
4	补充流动资金	50,000.00	50,000.00
合计		689,279.45	408,930.30

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投 资项目的实际资金需求总额,公司将根据实际募集资金数额及 各项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目具体投资数额,不足部分由公司自 筹解决。为满足项目开展的需要,在本次非公开发行募集资金 到位前,公司可根据项目进度的实际情况,以自筹资金先行投 入,并在募集资金到位之后予以置换。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(7)限售期

本次非公开发行股票完成后,迪庆州投认购本次发行的股 份自上市之日起 36 个月内不得转让。

与此同时,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,迪庆州 投不转让通过本次非公开发行在云铜股份拥有权益的股份。

本次非公开发行股票完成后,除迪庆州投外,其它发行对 象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和 中国证监会等颁布的相关规定,其它发行对象通过本次发行认 购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(8)上市地点

限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所 上市交易。

表决情况: 5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(9)滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票前滚存的未 分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况: 5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(10)本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审 议通过之日起十二个月。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议 通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监 会核准的方案为准。

本事项涉及关联交易,关联方为云铜集团,公司独立董事 予以了事前认可。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系 的关联股东将回避表决。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订 稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求,以 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号— 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,本公司修 订了本次非公开发行股票预案,具体内容详见《云南铜业股份 有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系 的关联股东将回避表决。

三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的 股权转让协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议的议 案》

根据修订后的非公开发行股票方案,公司拟与迪庆州投签 署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,迪庆州投拟以 其合法所持迪庆有色 15.00%的股权作价 43,170.45 万元认购公 司本次非公开发行 A 股普通股股票。公司拟终止于 2016 年 10 月 28 日与云铜集团、云南黄金分别签署的《附条件生效的股 份认购协议》,并与云铜集团、云南黄金分别签署《附条件生 效的股权转让协议》,公司使用本次非公开发行股票募集资金 收购云铜集团持有的迪庆有色 26.77%股权和云南黄金持有的 迪庆有色 8.24%股权。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系 的关联股东将回避表决。

四、审议通过《关于公司与特定对象签署利润补偿协议 的议案》

根据修订后的非公开发行股票方案,公司拟终止与云铜集 团于 2016 年 10 月 28 日签署的《利润补偿协议》,并根据北京 中同华资产评估有限公司出具并经有权国资管理部门备案的

《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公 司 50.01%股权项目资产评估报告书》(中同华评报字(2016)第 956 号),并根据修订后的非公开发行股票方案,公司拟与云 铜集团就迪庆有色盈利预测签订《利润补偿协议》。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系 的关联股东将回避表决。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律法规的要求,公司根据修订后的本次 非公开发行股票方案对募集资金使用可行性进行了修订,详见 同日披露的《云南铜业股份有限公司关于公司非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系 的关联股东将回避表决。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告 (截至 2016 年 12 月 31 日)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司根据本次非公开 发行股票方案的变更对前次募集资金的使用情况进行了修订, 详见同日披露的《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联 交易的议案》

公司本次非公开发行募投项目之一为收购迪庆有色 50.01%股权。云铜集团是公司的控股股东,公司使用本次非 公开发行募集的部分资金收购云铜集团持有的迪庆有色 26.77%股权。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系 的关联股东将回避表决。具体内容详见公司同日披露的《云南 铜业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公 告(修订稿)》。

八、审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关审计 报告、评估报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关要求,公司聘 请具有证券、期货从业资格的审计、评估机构对本次公司非公 开发行股票涉及的资产进行了审计、评估。天职国际会计师事 务所(特殊普通合伙)出具了云南迪庆有色金属有限责任公司 《审计报告》(天职业字[2017]971-3 号)。北京中同华资产评 估有限公司出具了《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有 色金属有限责任公司 50.01%股权项目资产评估报告书》(中同 华评报字(2016)第 956 号)。北京中同华矿业咨询有限公司对 云南迪庆有色金属有限责任公司名下采矿权、探矿权进行评

估,出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿采矿权 评估报告》(中同华矿评报字 [2016]021 号)和《云南省香格 里拉县普朗铜金矿外围地质勘探探矿权评估报告》(中同华矿 评报字[2016]022 号)。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系 的关联股东将回避表决。

九、审议通过《关于豁免云南铜业(集团)有限公司股 份锁定期承诺函的议案》

由于中国证监会再融资政策的修改,本次非公开发行方案 在前期方案的基础上进行了修订,根据修订后的方案,本次非 公开发行不构成重大资产重组,同时云铜集团将不参与本次非 公开发行的认购。根据本次修订后的非公开发行方案并结合相 关法律法规,云铜集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》将 不具备履行的必要条件,云铜集团申请豁免上述承诺函中承诺 事项。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系 的关联股东将回避表决。

云南铜业股份有限公司监事会

2017 年 5 月 19 日