YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

云南铜业股份有限公司董事会

关于本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”） 拟通过非公开发行股票的方式收购云南迪庆有色金属有限 责任公司（以下简称“迪庆有色”）100%股权、易门铜业有限 公司24.70%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重 大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的 —— 公司信息披露内容与格式准则第26号 上市公司重大资 产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特 此说明如下：

一、关于本次非公开发行股票履行法定程序完备性、合 规性的说明

（一）2016年10月18日，公司发布了《重大事项停牌公

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告》，公司正在筹划非公开发行股票事宜，涉及收购控股股 东持有的迪庆有色65%股权及其它铜冶炼相关资产，具体资 产范围和实施方案尚未最终确定。鉴于该事项尚存在不确定 性，为维护广大投资者利益，保证信息公平性，避免公司股 价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《主 — 板信息披露业务备忘录第9号 上市公司停复牌业务》的相 关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年10月 18日（星期二）开市起停牌。

（二）2016年10月24日，公司发布了《重大事项继续停 牌公告》，因正在筹划非公开发行股票并涉及资产购买，相 关方正在积极就具体方案进行商谈与论证，尚存在不确定 性，为了防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深 圳证券交易所申请，公司股票将于2016年10月25日（星期二） 开市起继续停牌。

（三）停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易 日发布一次停牌进展情况公告。

（四）公司相继确定了参与本次非公开发行事项的保荐 机构、律师事务所及具有证券、期货业务资格的审计、评估 机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

（五）公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采 取了必要的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围。

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公司于2016年10月28日向深圳证券交易所递交了《内幕信息 知情人员登记表》、《本次重大重组事项交易进程备忘录》等 相关材料。

（六）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编 制了《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》。

（七）2016年10月28日，公司与云南铜业（集团）有限 公司、云南黄金矿业集团股份有限公司、迪庆藏族自治州开 发投资集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

（八）2016年10月28日，公司召开第七届董事会第六次 会议，审议并通过了公司本次非公开发行股票等相关议案。 公司独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对 本次非公开发行事项发表了独立意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开 发行股票相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法 定程序完整、合法、有效。本次非公开发行股票事项的完成 尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会的

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批准及中国证券监督管理委员会的核准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证 —— 券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上市公司重 大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规 定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司 董事会及全体董事保证公司就本次非公开发行股票事项所 提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相 应法律责任。

云南铜业股份有限公司董事会 2016年10月28日

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