YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 28, 2012

证券代码： 000878 证券简称：云南铜业 公告编号： 2012-070

云南铜业股份有限公司

关于收购德钦县顺鑫水电开发有限公司所 持有德钦盈科矿冶开发有限公司 7.73%股权 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为进一步理顺云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜 业”或“本公司”）在迪庆羊拉地区的投资关系，实施统一管理， 本公司控股子公司德钦维科矿山技术开发有限公司（以下简 称“维科公司”）拟以协议方式，根据维科公司子公司德钦盈 科矿冶开发有限公司（以下简称“盈科公司”）资产评估价值， 出资 665.78 万元收购德钦县顺鑫水电开发有限公司（以下简 称“顺鑫水电”）持有的盈科公司 7.73%股权。维科公司还将 同时云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持 有的盈科公司 38.65%的股权，使盈科公司成为维科公司的全 资子公司后，由维科公司吸收合并盈科公司。

本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资

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产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

• （二）有关审议程序

2012 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第二十六次会议 审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购德钦县顺鑫水 电开发有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司 7.73%股 权的议案》，同意本公司控股子公司维科公司出资收购顺鑫 水电持有的盈科公司 7.73%股权。

（三）公司独立董事对本次交易进行了审议并发表独立 意见如下：

• 1、本次交易遵循了公平、合理、公允的原则；

• 2、本次交易有利于明晰出资关系，提高管控效率、完

• 善法人治理结构，优化管理模式，降低管理费用。符合全体 股东的利益和公司业务发展的需要；

3、本次交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股 东利益的情形。

• 4、本次交易事项依法经过董事会审议表决，审议和表

• 决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、交易对方的基本情况

• （一）本次交易对方为顺鑫水电，公司基本情况为： 公司名称：德钦县顺鑫水电开发有限公司 住所：德钦县羊拉乡

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企业性质：有限责任公司 公司类型：自然人出资有限责任公司 公司成立日期：2004 年 7 月 6 日

注册地： 迪庆州德钦县 注册资本：贰佰万元 法定代表人：七林 营业执照号：533422100000572

主营业务：水利水电开发、水利水电物资贸易 主要股东：七林

（二）顺鑫水电与本公司及本公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成 本公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

（一）盈科公司概况 公司名称：德钦盈科矿冶开发有限公司 成立时间：2007 年 7 月

注册资本：5,175 万元 注册地：德钦县羊拉乡

法定代表人：杨德学

公司类型：非自然人出资有限责任公司 经营范围：生产、销售有色金属、稀有金属等；铜矿湿 法矿试验、设计、技术咨询、劳务、仓储及运输。

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股东结构：维科公司出资 2,775 万元，占 53.62%；云铜 集团出资 2,000 万元，占 38.65%；顺鑫水电出资 400 万元， 占 7.73%。

标的权属情况：顺鑫水电所持有的盈科公司 7.73%的股 权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查 封、冻结等司法措施。

（二）盈科公司的帐面价值

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以2012年9月 30日为评估基准日出具的《德钦维科矿山技术开发有限公司 拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估 报告》（北方亚事评报字〔2012〕第421号），依据评估结果： 盈科公司股东全部权益价值为8,612.95万元。即：顺鑫水电 拟转让所持盈科公司7.73%的股权价值为665.78万元。

（三）盈科公司最近一年又一期财务状况

单位：万元

年度		2012 年9 月30 日
	2011 年
资产总额	12,828.06	11,999.64
负债总额	6,199.10	7,119.34
应收款项总额	0.00	322.51
净资产	6,628.96	4,880.30
营业收入	9,135.82	4,214.24

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营业利润	1,989.84	-1,653.69
净利润	1,321.51	-1,699.95
经营活动产生的现金流量净额	2,884.85	-1,080.86

注：盈科公司2011年12月31日会计报表已经天健正信会计师事务 所审计, 并出具了无保留意见的德钦盈科矿冶开发有限公司2011年 度财务报表的审计报告（天健正信审（2012）NZ字第010456号）。2012 年三季度财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额：665.78 万元

• （二）支付方式：自合同签署之日起 20 个工作日内，维

• 科公司向顺鑫水电支付全部转让价款。

五、交易目的和对上市公司的影响

本公司控股子公司维科公司收购顺鑫水电持有的盈科 公司 7.73%股权，有利于进一步理顺本公司在迪庆羊拉地区 的投资关系，优化管理模式，降低管理费用。

盈科公司 2012 年经营状况为亏损，因亏损金额不大， 本期收购对公司财务状况不会有重大影响。同时，由于该公 司资产规模和生产规模较小，未来对公司的财务状况和经营 成果也不会产生重大影响。

六、备查文件

• （一）公司第五届董事会第二十六次会议决议；

• （二）公司第五届董事会独立董事关于公司收购德钦县顺

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鑫水电开发有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司 7.73%股权的独立意见；

• （三）公司第五届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

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