YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 28, 2012

证券代码： 000878 证券简称：云南铜业 公告编号： 2012-069

云南铜业股份有限公司 关于收购云南铜业（集团）有限公司 所持有德钦盈科矿冶开发有限公司 38.65% 股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）关联交易基本情况

为进一步理顺云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜 业”或“本公司”）在迪庆羊拉地区的投资关系，实施统一管理， 本公司控股子公司德钦维科矿山技术开发有限公司（以下简 称“维科公司”）拟以协议方式，根据维科公司子公司德钦盈 科矿冶开发有限公司（以下简称“盈科公司”）资产评估价值， 出资 3,328.91 万元收购云南铜业（集团）有限公司（以下简 称“云铜集团”）持有的盈科公司 38.65%的股权。维科公司还 将同时收购德钦县顺鑫水电开发有限公司（以下简称“顺鑫水 电”）持有的盈科公司 7.73%股权，使盈科公司成为维科公司 的全资子公司后，由维科公司吸收合并盈科公司。

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盈科公司成立于 2007 年 7 月，注册资本 5,175 万元，其 中：维科公司出资 2,775 万元，占 53.62%；云铜集团出资 2,000 万元，占 38.65%；顺鑫水电出资 400 万元，占 7.73%。

• （二）由于云铜集团为本公司控股股东，按照《深圳证

• 券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）有关审议程序

• 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

2012 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第二十六次会议 审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集 团）有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司 38.65%股权 的议案》，公司共有董事十一名，在公司控股股东云铜集团 任职的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、 李犁女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董 事均全票通过同意此议案。

• 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意 见。（具体内容见本公告第八项“独立董事事前认可和独立意 见”）

本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

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二、关联方基本情况

本次交易涉及的关联方为本公司控股股东云铜集团。 公司名称：云南铜业（集团）有限公司

法定代表人：张程忠

注册资本：1,960,784,314 元人民币

成立日期：1996 年 4 月

企业类型：非自然人出资有限责任公司 经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开 发高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、 科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、 销售；建筑安装工程施工；本企业自产产品及相关技术的出 口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的的 进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。

主要股东和实际控制人：中国铝业公司持有 58%股权, 云南省国资委持有 24.6%股权，云南省工业投资控股集团有 限责任公司持有 17.4 股权。

云铜集团最近一年又一期财务状况:

单位：万元

年度	2011年
		2012年9月30日
资产总额	4,832,752.13	4,851,652.56
净资产	1,805,793.39	1,830,576.84

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营业收入	4,010,573.44	3,341,738.76
利润总额	112,717.17	33,627.23
净利润	49,015.31	20,686.54

关联关系说明：交易对方云铜集团持有本公司 48.17%的 股权，为本公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）盈科公司概况

公司名称：德钦盈科矿冶开发有限公司 成立时间：2007 年 7 月 注册资本：5,175 万元 注册地：德钦县羊拉乡

法定代表人：杨德学

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：生产、销售有色金属、稀有金属等；铜矿湿 法矿试验、设计、技术咨询、劳务、仓储及运输。

股东结构：维科公司出资 2,775 万元，占 53.62%；云铜 集团出资 2,000 万元，占 38.65%；顺鑫水电出资 400 万元， 占 7.73%。

标的权属情况：云铜集团所持有的盈科公司 38.65%的股 权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查

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封、冻结等司法措施。 （二）盈科公司帐面价值

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以2012年9月 30日为评估基准日出具的《德钦维科矿山技术开发有限公司 拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估 报告》（北方亚事评报字〔2012〕第421号），依据评估结果： 盈科公司股东全部权益价值为8,612.95万元。即：云铜集团 拟转让所持盈科公司38.65%的股权价值为3,328.91万元。

（三）盈科公司最近一年又一期财务状况

单位：万元

年度		2012 年9 月30 日
	2011 年
资产总额	12,828.06	11,999.64
负债总额	6,199.10	7,119.34
应收款项总额	0.00	322.51
净资产	6,628.96	4,880.30
营业收入	9,135.82	4,214.24
营业利润	1,989.84	-1,653.69
净利润	1,321.51	-1,699.95
经营活动产生的现金流量净额	2,884.85	-1,080.86

注：盈科公司2011年12月31日会计报表已经天健正信会计师事务

所审计, 并出具了无保留意见的德钦盈科矿冶开发有限公司2011年 度财务报表的审计报告（天健正信审（2012）NZ字第010456号）。2012

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年三季度财务数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价基础为：以北方亚事资产评估有限责任公 司对德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶 开发有限公司部分股权项目出具的，以 2012 年 9 月 30 日为 评估基准日相关资产评估报告书（北方亚事评报字〔2012〕 第 421 号），依据评估结果：盈科公司股东全部权益价值为 8,612.95 万元。即：云铜集团拟转让所持盈科公司 38.65%的 股权价值为 3,328.91 万元。

五、拟签订交易协议的主要内容

• （一）成交金额：3,328.91 万元

（二）支付方式：自合同签署之日起 20 个工作日内，维 科公司向云铜集团支付全部转让价款。

六、交易目的和对上市公司的影响

本公司控股子公司维科公司收购云铜集团持有的盈科 公司 38.65%股权，有利于进一步理顺本公司在迪庆羊拉地区 的投资关系，优化管理模式，降低管理费用，减少关联交易。 盈科公司 2012 年经营状况为亏损，因亏损金额不大， 本期收购对公司财务状况不会有重大影响。同时，由于该公 司资产规模和生产规模较小，未来对公司的财务状况和经营 成果也不会产生重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关

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联交易的总金额

2012 年年初至本事项披露之日，本公司与云铜集团已发 生的各类关联交易的总金额为 16,961 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、朱庆芬女士和 杨国樑先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见 如下：

（一）本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则；

（二）本次关联交易有利于明晰出资关系，提高管控效 率、完善法人治理结构，优化管理模式，降低管理费用。符 合全体股东的利益和公司业务发展的需要；

（三）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股 东利益的情形。

（四）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关 联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规 和《公司章程》的规定。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事关 于公司收购云南铜业（集团）有限公司所持有德钦盈科矿冶 开发有限公司38.65%股权事项的独立意见；

（三）公司第五届监事会第二十一次会议决议。

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特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会 二〇一二年十二月二十八日

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