YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 8, 2012

证券代码： 000878 证券简称：云南铜业 公告编号： 2012-048

云南铜业股份有限公司

关于收购云南铜业（集团）有限公司所持有 云南铜业营销有限公司 10%股权 的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）关联交易基本情况

为进一步理顺云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜 业”或“本公司”）所属云南铜业营销有限公司（以下简称“营 销公司”）的股东出资关系，本公司拟以协议方式，按照资产 评估对应价值，出资 2,868.30 万元收购云南铜业（集团）有 限公司（以下简称“云铜集团”）持有的营销公司 10%股权， 本次收购完成后，营销公司将成为本公司的全资子公司。

营销公司成立于 2002 年 2 月，注册资本 3,000 万元，其 中：云南铜业出资 2,700 万元，占 90%，云铜集团出资 300 万元，占 10%。

云铜集团为本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股

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票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

此次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

• 此次股权收购无需提交公司股东大会审议。

• （二）有关审议程序

• 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

2012 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第二十三次会议 审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集 团）有限公司所持有云南铜业营销有限公司 10%股权的议 案》，公司共有董事十一名，在公司控股股东云铜集团任职 的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、李犁 女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均 全票通过同意此议案。

• 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意

• 见。（具体内容见本公告第八项“独立董事事前认可和独立意 见”）

（三）该事项历史沿革

营销公司成立于 2002 年 2 月，注册资本 3,000 万元，其 中：云南铜业出资 2,700 万元，占 90%，云铜集团出资 300 万元，占 10%。

2008年7月10日，公司第四届董事会第十三次会议审议

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通过《关于撤销云南铜业营销有限公司的议案》并进行了 公告。

2012年7月19日，因公司实际营销工作的需要，为更好 提高公司营销工作效率，公司决定中止注销云南铜业营销 有限公司，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《云 南铜业股份有限公司关于中止注销云南铜业营销有限公司 的议案》并进行了公告。

二、关联方基本情况

本次交易涉及的关联方为本公司控股股东云铜集团。 公司名称：云南铜业（集团）有限公司

法定代表人：张程忠

注册资本：1,960,784,314 元人民币

成立日期：1996 年 4 月

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开 发高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、 科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、 销售；建筑安装工程施工；本企业自产产品及相关技术的出 口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的的 进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。

云铜集团最近一年又一期财务状况:

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单位：万元

年度	2011年
		2012年6月30日
资产总额	4,832,752.13	4,957,261.61
净资产	1,805,793.39	1,862,411.07
营业收入	4,010,573.44	2,059,855.77
利润总额	112,717.17	62,101.46
净利润	49,015.31	52,416.67

关联关系说明：交易对方云铜集团持有本公司 48.17%的 股权，为本公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

公司名称：云南铜业营销有限公司

成立时间：2002 年 2 月 注册资本：3,000 万元

住所：昆明市西山区黑林铺前街 167 号

法定代表人：杨晓明

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：有色金属材料，矿产品加工及销售（不含管 理商品），化工原料及产品（化学危险品除外）咖啡制品及 农副产品的批发零销，代购代销，代储代运。

营销公司目前股东结构：本公司出资 2,700 万元，占

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90%，云铜集团出资 300 万元，占 10%。

标的权属情况：云铜集团所持有的营销公司 10%的股 权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查 封、冻结等司法措施。

（二）标的资产的帐面价值

根据中和资产评估有限公司对云铜集团拟转让所持营 销公司10%股权评估项目的评估报告（中和评报字（2012） 第KMV1115号），以2011年12月31日为评估基准日，营销公 司相关资产评估结果为：营销公司总资产23,342.46 万元， 总负债-5,340.54 万元，净资产28,683.00万元。即：云铜集团 拟转让所持营销公司10%的股权价值为2,868.30万元。

（三）营销公司最近一年又一期财务状况

单位：万元

年度	2012 年 6 月30 日	2011 年
资产总额	22，536.74	22,538.85
负债总额	-5,340.54	-5,340.54
应收款项总额	18.41	18.41
净资产	27,877.28	27,879.39
营业收入	0	0
营业利润	-1.11	3,640.56
净利润	-2.11	3,640.56

经营活动产生的现金流量净额 -2.11 -13.02

注：营销公司2011年12月31日会计报表已经中审亚太会计师事务 所审计, 并出具了无保留意见的云南铜业营销有限公司2011年度财 务报表审计报告（中审亚太审（2012）云-0825号）。2012年半年度财 务数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价基础为：以中和资产评估有限公司对云铜 集团拟转让所持营销公司 10%股权评估项目出具的，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日相关资产评估报告书（中和评报 字（2012）第 KMV1115 号），依据评估结果：营销公司总资 产 23,342.46 万元，总负债-5,340.54 万元，净资产 28,683.00 万元。即：云铜集团拟转让所持营销公司 10%的股权价值为 2,868.30 万元。

五、拟签订交易协议的主要内容

• （一）成交金额：2,868.30 万元

• （二）支付方式：交易合同签订生效后 20 个工作日内，

• 乙方向甲方支付实际应付价款。

六、交易目的和对上市公司的影响

本公司收购云铜集团公司持有的营销公司 10%股权，有 利于明晰营销公司出资关系，减少关联交易，可进一步优化 营销公司业务流程。

公司本次收购营销公司少数股东股权比例较小，对本期

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和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关 联交易的总金额

2012 年年初至本事项披露之日，本公司与云铜集团已发 生的各类关联交易的总金额为 87,309,213.09 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、朱庆芬女士和 杨国樑先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见 如下：

（一）本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则；

（二）本次关联交易有利于明晰出资关系，提高管控效 率、简化出资关系、完善法人治理结构，为实施分片区管理、 提高对矿山板块的管控效率提供条件。符合全体股东的利益 和公司业务发展的需要；

（三）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股 东利益的情形。

（四）本次关联交易事项均依法经过董事会审议表决， 关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法 规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议；

（二）公司第五届董事会独立董事关于收购云南铜业

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（集团）有限公司所持有云南铜业营销有限公司10%股权的 独立意见；

（三）公司第五届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十九日

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