YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 8, 2012

证券代码： 000878 证券简称：云南铜业 公告编号： 2012-045

云南铜业股份有限公司关于收购 玉溪矿业有限公司持有云南景谷矿冶 股份有限公司 15.12%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为了进一步理顺云南铜业股份有限公司（以下简称“云 南铜业”或“本公司”）控股子公司云南景谷矿冶股份有限 公司（以下简称“景谷矿冶”）的股东出资关系，本公司拟 采取协议转让的方式，依据景谷矿冶截止2011年12月31日经 审计的净资产账面值对应价值出资631.06万元，收购本公司 全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）持 有的景谷矿冶15.12%股权，本公司还将同时分别收购全资子 公司云南楚雄矿冶股份有限公司（以下简称“楚雄矿冶”） 和控股子公司云南铜业营销有限公司（以下简称“营销公 司”）持有的景谷矿冶7.13%和6.48%股权，使景谷矿冶成为 本公司的全资子公司。

此次股权收购未构成关联交易，也未构成《上市公司重

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1

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次股权收购无需提交公司股东大会审议。

• （二）有关审议程序

2012 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第二十三次会议 审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限 公司持有云南景谷矿冶股份有限公司 15.12%股权的议案》， 同意本公司出资收购全资子公司玉溪矿业持有的景谷矿冶 15.12%股权。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为本公司的全资子公司玉溪矿业，由本公 司 100%控股。

法定代表人：韩睿 注册资本： 196,196.09 万元 注册地：云南省玉溪市

企业类型：有限公司

主营业务：矿产资源采、选、冶及产品销售，矿山开发 项目管理等。

玉溪矿业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司 对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

（一）景谷矿冶概况

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景谷矿冶成立于 2004 年，2011 年本公司通过非公开发 行股票出资 14,048.09 万元收购了云铜集团所持有的景谷矿 冶 71.27%的股权。

景谷矿冶注册资本为 4,630 万元，其中：云南铜业出资 3,300 万元，占 71.27%；玉溪矿业出资 700 万元，占 15.12%； 楚雄矿冶出资 330 万元，占 7.13%；营销公司出资 300 万元， 占 6.48%。截止 2011 年年底，景谷矿冶资产为 8,691.22 万元、 负债为 4,517.57 万元、净资产为 4,173.65 万元。

（二）景谷矿冶最近一年又一期财务状况

单位：万元

年度	2012 年 6 月30 日	2011 年
资产总额	7,856.28	8,691.22
负债总额	3,701.76	4,517.57
应收款项总额	145.47	0.00
净资产	4,154.52	4,173.65
营业收入	3,315.89	7,883.11
营业利润	0.54	579.49
净利润	123.63	457.12
经营活动产生的现金流量净额	-72.51	1,335.87

注：景谷矿冶2011年12月31日会计报表已经天健正信会计师事务

所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告。2012年6月30日财 务数据未经审计。

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3

（四）景谷矿冶涉及矿业权信息概况

景谷矿冶目前拥有采矿权 1 个，探矿权 4 个。具体情况

如下表：

云南景谷矿冶股份有限公司矿业权信息概况

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4

企业名称	矿权实际使用 人名称	矿权人名称	采矿权/探矿权证号	矿山名称/勘查项目名称	矿区面积/ 勘查面积	资源品位 （实际）	生产规模（许可 证）万吨/年	有效期限	主要产品
云南景谷 矿冶股份 有限公司	云南景谷矿冶 股份有限公司	云南景谷矿冶 股份有限公司	C5300002008023120035767	宋家坡铜矿采矿权	0.4385km2	1.26 %	9.9	2008/2/15至2018/2/15	铜
			T53120080602011088	宋家坡铜矿勘探探矿权	7.81km2	0.98%		2010/10/8至2012/10/8	铜
			T53120080702011713	孔家村金矿详查探矿权	13.82km2			2010/11/26至2012/11/26	铁、铅
			T53120090502029609	半坡金多金属矿详查探矿权	18.82km2			2011/8/20至2013/8/20	铁
			T53120080802014651	竹林锑矿点详查探矿权	3.55km2			2010/10/9至2012/10/9	锑

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• 1、云南景谷矿冶股份有限公司矿业权涉及的行业情况

• （1）主要产品或服务的用途

云南景谷矿冶股份有限公司的主要产品是铜精矿及电 解铜，云南景谷矿冶股份有限公司利用开采的铜矿石生产铜 精矿及电解铜，其生产的电解铜、铜精矿全部提供给云南铜 业作为冶炼用原料。

• （2）主要产品的工艺流程

云南景谷矿冶股份有限公司的矿山为地下开采，原矿开 采出来后，部分铜矿资源采用湿法冶炼工艺直接生产成电积 铜，部份需经过选矿程序，形成含铜品位较高的铜精矿。选 矿工艺流程如下:

选矿工艺流程

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图 1 选矿工艺流程图

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选矿工艺流程图
原矿
粗碎
中碎
筛分
细碎
一段磨
分级
旋流
二段磨
粗选
精选一 扫洗扫选
精选 二
精选三
尾矿
浓缩
压滤
溢流水
铜精矿
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湿法冶炼工艺流程

图 2 湿法冶炼工艺流程图

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（3）主要经营模式

生产模式

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云南景谷矿冶股份有限公司根据矿山资源勘探情况、矿 井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。 销售模式

云南景谷矿冶股份有限公司生产的电积铜和铜精矿按 市场价提供给云南铜业作为冶炼用原料。

3、是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件 云南景谷矿冶股份有限公司从事矿业开发多年，具备矿 业权开发利用所需要的资质条件。铜行业不属于特许行业准 入条件的特定矿种。

• 4、与矿业权有关的主要无形资产具体情况

• （1）景谷矿冶矿业权有关的主要无形资产历史权属情况

• 为：

• 宋家坡铜矿采矿权

2008 年 2 月 5 日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发 的采矿权证，证号：C5300002008023120035767，有效期限： 2008 年 2 月 5 日～2018 年 2 月 5 日。划定的采矿权范围由 8 ～ 个拐点圈定，开采深度 1,502 1,260m。矿区面积 0.4385km[2] ， 开采矿种为铜矿，开采方式为露天开采和地下开采，生产规 模 9.9 万吨/年。根据《云南景谷矿冶股份有限公司民乐铜矿 区宋家坡矿段矿产资源开发利用方案》改扩建期后设计的年 生产规模为 16.5 万吨/年。

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9

截至 2011 年 12 月 31 日，宋家坡采矿权账面值为： 1,165,778.69 元。

 宋家坡铜矿勘探探矿权

2009 年 9 月 9 日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发 的探矿权证，证号：T53120080602011088，勘查项目名称： 云南省景谷县民乐宋家坡铜矿勘探，地理位臵；云南省普洱 市景谷傣族彝族自治县，勘查面积：7.81 平方公里，有效期 限：2010 年 10 月 8 日至 2012 年 10 月 8 日。

截至 2011 年 12 月 31 日，宋家坡探矿权账面值为： 2,306,026.18 元。

 竹林锑矿点详查探矿权

2009 年 9 月 9 日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发 的探矿权证，证号：T53120080802014651，勘查项目名称： 云南省景谷县民乐竹林锑矿点详查，地理位臵；云南省普洱 市景谷傣族彝族自治县，勘查面积：3.55km[2] ，有效期限：2010 年 10 月 9 日至 2012 年 10 月 9 日。

截至 2011 年 12 月 31 日，竹林锑矿探矿权账面值为： 461,870.25 元。

④孔家村金矿详查探矿权

2008 年 7 月 23 日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁 发的探矿权证，证号：T5312008070211713，勘查项目名称： 云南省景谷县民乐孔家村金矿普查，地理位臵；云南省思茅

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地区景谷县孔家村，勘查面积：13.82 平方公里，有效期限： 2010 年 11 月 26 日至 2012 年 11 月 26 日。

截至 2011 年 12 月 31 日，孔家村探矿权账面值为： 390,000.00 元。

⑤半坡金多金属矿详查探矿权

2009 年 5 月 31 日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁 发的探矿权证，证号：T53120090502029609，勘查项目名称： 半坡金多金属矿普查，地理位臵：云南省普洱市景谷县，勘 查面积 18.82 平方公里，有效期限 2011 年 8 月 20 日至 2013 年 8 月 20 日。

截至 2011 年 12 月 31 日，半坡探矿权账面值为： 457,036.15 元。

（2）以上矿权资源储量和核查评审及备案情况如下：

目前，宋家坡采矿权矿山开采方式主要为井下开采，采 空区已到标高 1235m。2007 年矿山采矿规模 79 万吨，至 2009 年 9 月底矿山累计采出矿量 226 万吨；矿山选矿方法为浮选 和湿法冶炼，浮选规模为 1000 吨/年金属铜，湿法冶炼规模 为 1000 吨/年金属铜；矿山产品为铜精矿及电解铜，铜精矿 品位 22.995%、尾矿品位 0.190%；2008 年生产铜精矿 48 吨、 电解铜 2028 吨；湿法冶炼浸出率 84.27%。2009 年生产电解 铜 1494 吨，湿法冶炼浸出率 74.18%；2010 年生产电解铜 1557

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吨，湿法冶炼浸出率 91.57%；2011 年生产电解铜 1383 吨， 湿法冶炼浸出率 80.95%。

由于宋家坡铜矿自 2008 年取得采矿许可证后一直处于 开采阶段，因此截止评估基准日，宋家坡铜矿保有资源储量 为《云南省景谷县宋家坡铜矿资源储量核实报告》、《云南省 景谷县民乐宋家坡铜矿勘探地质报告》（2009 年 10 月编制） 提交的资源储量；即：矿石量 392.36 万吨，铜金属量 39489.34 吨，伴生银 43141.90。（具体计算情况详见下表）

表 2 宋家坡铜矿保有储量表

			表2 宋	家坡铜矿保有储量表	家坡铜矿保有储量表	家坡铜矿保有储量表
类 型	储量级别	矿种		《储量报告》保有资源储量
			矿石量 （万吨）	品位 （%）	铜金属量 （吨）	伴生银（kg)	伴生银品 位(×10-6)
采 矿 权	122b	铜矿	0.1894	0.986	18.680	10.9677	5.790
	333		78.998	0.998	7,886.677	9,494.080	12.018
	小计		79.1874	0.998	7,905.357	9,505.048	12.003
探 矿 权	331	铜矿	26.055	0.925	2,410.010	4,413.079	16.938
	332		106.795	0.895	9,558.995	12,079.067	11.311
	333		180.323	1.088	19,614.980	17,144.691	9.508
	小计		313.173	1.009	31,583.985	33,636.837	10.741
	合计		392.360	1.006	39,489.340	43,141.900	10.995

截止评估基准日 2011 年 12 月 31 日，依据企业提供的 资源消耗情况统计，2009 年 10 月 1 日-2011 年 12 月 31 日采 矿证和探矿权证范围内累计消耗铜矿石量 96.50 万吨,铜金 属量 9938.15 t ，平均品位 1.03% ，消耗伴生银金属量 10504.21Kg，平均品位 10.89×10[-6] 。评估基准日保有资源储 量如下表：

表 3 评估基准日保有资源储量

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矿权范围	铜矿石类型	资源储量分类 编码		评估基准日保有资源储量	评估基准日保有资源储量	评估基准日保有资源储量
			原矿 （万吨）	铜金属品位 （%）	铜金属量 （吨）	银金属量 （千克）	银金属品 位 （克/吨）
采矿权	氧化矿	333	0.78	1.29	100.19	87.69	11.26
	混合矿	122b	0.09	0.59	5.28	5.28	5.90
		333	3.96	1.28	506.21	556.96	14.07
	(122b+333)合计		4.83	1.27	611.68	649.93	13.46
探矿权	氧化矿	333	6.05	1.65	998.22	76.24	1.26
	混合矿	331	2.23	0.90	200.48	115.22	5.18
		332	35.09	1.02	3577.00	1820.13	5.19
		333	124.87	1.01	12609.67	10862.48	8.70
		小计	162.18	0.99	16069.35	12772.33	7.88
	硫化矿	331	18.63	0.93	1731.24	3481.94	18.69
		332	56.70	0.79	4451.41	9476.77	16.71
		333	47.47	1.20	5689.29	6180.48	13.02
		小计	122.80	0.97	11871.94	19139.19	15.59
	（331+332+333）合计		291.03	0.99	28939.51	31987.76	10.99
采矿权+探矿权合计			295.86	1.00	29551.19	32637.69	11.03

鉴于该区探矿权和采矿权铜属于云南景谷矿冶股份有 限公司，考虑到矿体的自然延续性且在一个成矿带上，同时 在《开发利用方案》中，探矿权沿用了采矿权原有开拓系统 进行采矿且共用一个选冶场，因此本次评估将探矿权、采矿 权的资源储量合并计算评估。

• （3）出让方出让矿业权权属需履行的程序

• 本次采用购买云南景谷矿冶股份有限公司股权的形式，

矿业权的所有人并不发生变更。

• （4）矿业权相关费用的缴纳情况

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云南景谷矿冶股份有限公司 2009、2010、2011 年共缴纳矿 产资源补偿费 2,228,000.00 元，资源税 2,705,338.30 元。 （5）云南铜业股份有限公司拟收购其他股东持有云南景 谷矿冶股份有限公司 28.73%的股权需要履行的审批程序

云南铜业股份有限公司拟收购其他股东持有云南景谷 矿冶股份有限公司 28.73%的股权，即间接获得 1 个采矿权、 4 个探矿权，已提交云南铜业股份有限公司第五届董事会第 二十三次会议审议通过。

（6）矿业权未来的权属续期情况

①宋家坡铜矿采矿权

宋家坡铜矿采矿权采矿许可证号为 C5300002008023120035767，有效期限自 2008 年 2 月 15 日 至 2018 年 2 月 15 日，生产规模 9.9 万吨/年。云南景谷矿 冶股份有限公司将于采矿权证到期前 1 个月内向云南省国土 资源厅申请探矿权证延期，预期可以顺利取得，不影响持续 经营。

②宋家坡铜矿勘探探矿权

宋家坡铜矿勘探探矿权探矿许可证号为 T53120080602011088，矿区面积 7.81 平方公里，有效期限 自 2010 年 10 月 8 日至 2012 年 10 月 8 日。云南景谷矿冶股 份有限公司将于 2012 年 9 月向云南省国土资源厅申请探矿

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权证延期，需缴纳探矿权使用费 4205 元，预计延期 2 年， 预期可以顺利取得，不影响持续经营。

③孔家村金矿详查探矿权

孔家村金矿详查探矿权探矿许可证号为 T53120080702011713，矿区面积 13.82 平方公里，有效期限 自 2010 年 11 月 26 日至 2012 年 11 月 26 日。云南景谷矿冶 股份有限公司将于 2012 年 10 月向云南省国土资源厅申请探 矿权证延期，需缴纳探矿权使用费 7210 元，预计延期 2 年， 预期可以顺利取得，不影响持续经营。

④半坡金多金属矿详查探矿权

半坡金多金属矿详查探矿权探矿许可证号为 T53120090502029609，矿区面积 18.82 平方公里，有效期限 自 2011 年 8 月 20 日至 2013 年 8 月 20 日。云南景谷矿冶股 份有限公司将于到期前 1 个月向云南省国土资源厅申请探矿 权证延期，需缴纳探矿权使用费费元 9410 元，预计延期 2 年，预期可以顺利取得，不影响持续经营。

⑤竹林锑矿点详查探矿权

竹林锑矿点详查探矿权探矿许可证号为

T53120080802014651，矿区面积 3.55 平方公里，有效期限自 2010 年 10 月 9 日至 2012 年 10 月 9 日。云南景谷矿冶股份 有限公司将于 2012 年 9 月向云南省国土资源厅申请探矿权

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证延期，需缴纳探矿权使用费费元 2080 元，预计延期 2 年， 预期可以顺利取得，不影响持续经营。

• 5、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项 景谷矿冶不存在对环境造成重污染的情况，也不存在高

• 危情况。

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表 4 矿业权（采矿权）有关报批事项

			表4 矿业权（	采矿权）有关	报批事项
公司	矿山名称/勘查 项目名称	采矿权/探矿权证号	项目立项	环评验收报告	排污许可证	安全生产许可证	其他
云南景 谷矿冶 股份有 限公司	云南省景谷县民 乐宋家坡铜矿	C5300002008023120035767	2004年7月26日， 景谷傣族彝族自治 县发展计划局出具 《关于景谷县民乐 铜矿开发建设立项 请示的批复》 （景计 字[2004]94号），同 意项目建设。	2006 年11 月30 日，普洱市环境保 护局出具《普洱市 环境保护局关于 印发景谷民乐铜 矿宋家坡矿段矿 产资源开发项目 环保“三同时”竣 工验收意见的通 知》（普环发 [2006]265号），同 意项目竣工环境 保护验收。	532700000003257 B0033Y，有效期： 2011年6月30日 至2015年12月31 日。	（云）FM 安许证字[2010]0381 号，许可范围：铜矿地下开采， 有效期：2010 年11 月30 日至 2013年11月30日。 （普）FM 安许证字[2011]0398 号，许可范围：尾矿库营运，有 效期：2011 年10 月24 日-2014 年10月24日。	2009年、2010年、 2011 年所发生的 环保支出分别为： 333,722.81 元， 101,168.75 元， 317,664.66元。

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景谷矿冶生产经营占用土地除浮选厂为租用外，其余土 地均取得土地使用权证，景谷矿冶生产经营用房屋部份未办 理房屋所有权证。

表 5 标的公司土地情况表

			表5 标的	公司土地	情况表
公 司	序 号	土地权证编号	土地位臵	宗地名称	终止日 期	用地性质	面积（m2）
景 谷 矿 冶 公 司	1	景国用（2004） 字第013号	民乐镇新街白茶 厂旁	办公、生 活区	2054-07	办公、生活	10,010.00
	2	景国用（2009） 字第569号	景谷县民乐白象 村会撇小组	北部坑口	2055-07	工业	11,153.39
	3	景国用（2009） 第566号	民乐镇新街白茶 厂旁	生活区 （后增8 亩）	2077-02	城镇单一住 宅用地	5,333.36
	4	景国用（2009） 字第570号	景谷县民乐镇芒 专村	尾矿库	2056-12	工业	5,593.36
	5	景国用（2009） 字第568号	景谷县民乐白象 村白象社	选冶厂2#	2026-07	工业	99,402.91
	6	景国用（2009） 字第567号	景谷县民乐白象 村白象社	选冶厂1#	2026-07	工业	1,203.59
		小计					132,696.61

表 6 标的公司房产情况表

表6 标的	公司房产情况表
公司	房产证号
云南景谷矿冶股份有限公司	景谷县房权证民乐字第（2009）0380号

6、矿业权相关资产最近三年历史经营情况

表 7 矿业权相关资产最近三年情况

	表7 矿业权相关	资产最近三年情况
项 目	2009 年	2010 年	2011 年
采矿量(吨)	382,967.00	372,000.00	428,200.00
金属量(吨)	1,494.66	1,557.00	1,383.00
销售收入(万元)	4,707.59	6,997.55	7,871.74
利润总额(万元)	-1,131.45	-324.68	573.08
净利润(万元)	-1,088.01	-353.23	457.12

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• 7、与矿业权相关的风险

• （1）矿产资源勘查失败风险

由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局 限性，存在矿产资源勘查失败的风险，即实际可开采的储量 或品位有可能达不到勘查确定的指标。

（2）无法获取采矿权证的行政审批风险 由于国家对采矿权的出让有严格的条件，包括规划审 查、规模开发、矿业权价款缴款方案、共伴生矿综合开采及 综合利用方案等，公司已取得探矿权的矿区资源，虽具有优 先取得采矿权的权利，但仍存在申请采矿权证时无法获得行 政审批的风险。

• （3）矿产品销售价格波动的风险

云南铜业股份有限公司拟收购其他股东持有云南景谷 矿冶股份有限公司 28.73%的股权涉及的宋家坡铜矿采矿权、 宋家坡铜矿勘探探矿权采用折现现金流量法进行评估，本次 评估选取的电解铜的销售价格参照 2009 年至 2011 年上海华 通有色金属网电解铜现货交易价格的平均值与云南铜业集 团及其控股公司的销售价格参考确定。2009 年至 2011 年三 个年度电解铜的平均售价（含税）为 55,766.24 元/吨，电解 铜不含税价格为 47,663.46 元/吨，电解铜与铜精矿的折算系 数大约为 0.8，经折算铜精矿的价格为 38130.77 元/吨（不含 税）。由于铜是一种国际大宗商品，国际经济环境对铜及铜

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精矿的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致 铜及铜精矿的价格下滑，将会使矿业权所在公司的业绩达不 到预期目标。

（4）税收政策变化风险

国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴 纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境 恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准 发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。

• （5）探矿权及采矿权的续期风险

云南景谷矿冶股份有限公司取得的探矿权及采矿权均 有一定期限，尽管根据国务院1998 年第240 号令《矿产资 源勘查区块登记管理办法》第十条规定及国务院 1998 年第 241 号令《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，在探 矿权证及采矿许可证有效期满后，公司可在有效期届满的30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，但是相关探矿权 及采矿权证的续期仍具有一定的不确定性，可能对公司的经 营产生影响。

• （6）工程建设资金前期投入较大的风险

铜矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业， 特别是工程建设前期，获得采矿权、井下开拓均需投入大量 资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。

（7）安全生产的风险

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虽然云南景谷矿冶股份有限公司在安全生产方面形成 了一套行之有效的管理制度并进行相应的投入，并取得安全 生产许可证，但由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能 完全规避安全生产的风险。

• （8）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

• 矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、

• 选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理 等多学科专业知识，虽然公司具有近十年的采选矿经验，对 矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未 来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度 跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才， 会给公司的日常经营带来风险。

• 8、涉及矿业权价值、作价依据、作价方法等评估相关 信息

作价依据

• （1）《资源储量核实报告》评审意见书及备案证明； （2）《资源储量核实报告》；

• （3）《资源开发利用方案》；

• （4）《普查报告》评审意见书及备案证明；

• （5）其他相关资料。

• 评估方法和结果

• （1）主要采矿权评估参数

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主要参数	计量单位	宋家坡矿段铜矿
矿石资源量	万吨	187.44
铜金属量	吨	18,446.16
平均品位	%	0.98
设计生产规模	万吨/年	16.50
矿山服务年限	年	12.42
铜精矿年产量	吨/年	1,229.16
电解铜年产量	吨/年	33.15
铜精矿含银年产量	千克/年	1,381.50
铜精矿含铜销售单价	元/吨	38,130.77
电解铜销售单价	元/吨	47,663.46
铜精矿含银销售单价	元/千克	3,365.23
单位成本费用	元/吨	203.21
单位经营成本	元/吨	158.63
固定资产投资	万元	7,255.64
无形资产投资	万元	1,820.65
折现率	%	9.00
评估结果	万元	4,986.38
其中:宋家坡铜矿采矿权	万元	79.97
宋家坡铜矿勘探探矿权		4,906.41

说明:宋家坡铜矿采矿权、宋家坡铜矿勘探探矿权在一个 成矿带上，共用一个开拓系统和选厂，合并进行评估，按铜 金属量进行价值分割。

（2）评估结果

依据《中国矿业权评估准则》（2008 版），对于采矿权评 估采用了折现现金流量法、收益权益法，对于采矿权评估采 用了折现现金流量法、地质要素法、面积探矿权价值评估法、 收益权益法，具体如下：

表 8 5 个矿权评估情况

		表8 5 个矿权评估	情况
序号	被评估单位	矿权名称	评估方法	评估价值
1	云南景谷矿冶股份有 限公司	宋家坡铜矿采矿权	折现现金流量法	79.97
2	云南景谷矿冶股份有 限公司	景谷县民乐宋家坡铜矿勘 探探矿权		4,906.41

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3	云南景谷矿冶股份有 限公司	景谷县半坡金多金属矿普 查探矿权	地质要素评序法	1,269.30
4	云南景谷矿冶股份有 限公司	景谷县孔家村金矿普查探 矿权	勘查成本效用法	176.10
5	云南景谷矿冶股份有 限公司	景谷县竹林锑矿点详查探 矿权	单位面积探矿权价值 评判法	7.91
合计				6,439.69

（3）主要矿权评估利用可采储量

景谷矿冶宋家坡采矿权、探矿权相关信息如下表：

表 9 景谷矿冶矿权相关信息

		表9	景谷矿冶	矿权相关信息	矿权相关信息	矿权相关信息
矿权范围	铜矿石类型	资源储量分类 编码		评估基准日保有资源储量
			原矿 （万吨）	铜金属品位 （%）	铜金属量 （吨）	银金属量 （千克）	银金属品 位 （克/吨）
采矿权	氧化矿	333	0.78	1.29	100.19	87.69	11.26
	混合矿	122b	0.09	0.59	5.28	5.28	5.90
		333	3.96	1.28	506.21	556.96	14.07
	(122b+333)合计		4.83	1.27	611.68	649.93	13.46
探矿权	氧化矿	333	6.05	1.65	998.22	76.24	1.26
	混合矿	331	2.23	0.90	200.48	115.22	5.18
		332	35.09	1.02	3577.00	1820.13	5.19
		333	124.87	1.01	12609.67	10862.48	8.70
		小计	162.18	0.99	16069.35	12772.33	7.88
	硫化矿	331	18.63	0.93	1731.24	3481.94	18.69
		332	56.70	0.79	4451.41	9476.77	16.71
		333	47.47	1.20	5689.29	6180.48	13.02
		小计	122.80	0.97	11871.94	19139.19	15.59
	（331+332+333）合计		291.03	0.99	28939.51	31987.76	10.99
采矿权+探矿权合计			295.86	1.00	29551.19	32637.69	11.03

（4）电解铜及铜精矿销售价格

根据《矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导

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意见》，对市场价格波动较大的有色金属矿产品，矿山的矿 产品销售价格取值可依据评估基准日前三个年度内的价格 平均值选取。

由于近年铜金属价格波动较大，根据上海华通有色金属 网电解铜 2007 年至 2011 年五个年度电解铜的售价分别为： 62,489.76 元、55,421.18 元、42,022.92 元、58,972.97 元、 66,302.84 元，本着谨慎和稳健原则，根据现有 2009 年至 2011 年资料，本次评估选取的电解铜的销售价格参照 2009 年至 2011 年上海华通有色金属网电解铜现货交易价格的平均值 与云南铜业集团及其控股公司的销售价格参考确定。2009 年 至 2011 年三个年度电解铜的平均售价（含税）为 55,766.24 元/吨，电解铜不含税价格为 47,663.46 元/吨，电解铜与铜精 矿的折算系数大约为 0.8，经折算铜精矿的价格为 38130.77 元/吨（不含税）。

铜精矿含银价格参考上海金属网公布上海现货 2#银近 三年价格及《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数 定价的通知》确定，2009 年银金属平均销售价为 3,233.50 元 /千克，2010 年银金属平均销售价为 4,555.15 元/千克，2011 年银金属平均销售价为 7,551.56 元/千克，三年平均销售价格 为 5,113.40 元/千克（含税）。计价系数取 77%。由此计算得 出铜精矿含银不含税平均价 3365.23 元/千克。

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（5）折现率

根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《矿业权评估准 则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预 期收益折算成现值的比率。折现率的基本构成：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率取评估基准日执行的中国人民银行于

2012 年 7 月 6 日公布的 5 年定期存款基准利率 4.75%作为无 风险报酬率。风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财 务经营风险三项风险报酬率，其中勘查开发阶段生产矿山风 ～ 险报酬率取值范围为 0.15 0.65%、行业风险报酬率取值范 ～ ～ 围为 1.00 2.00%、财务经营风险报酬率取值范围为 1.00 1.50%。鉴于评估对象采矿权已正常生产多年，采、选矿指 标稳定，综合考虑本次评估折现率取 9%。

四、拟签订交易协议的主要内容

• （一）成交金额：631.06 万元

（二）支付方式：合同签订生效后 20 个工作日内，乙方 向甲方支付实际应付价款。

五、交易目的和对上市公司的影响

云南铜业本次分别收购玉溪矿业、楚雄矿冶、营销公司 持有的景谷矿冶 15.12%、7.13%、6.48%股权完成后，景谷 矿冶将成为本公司的全资子公司，有利于本公司明晰出资关

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系，提高管控效率，完善法人治理结构，为实施分片区管理、 提高对矿山板块的管控效率提供条件。

本次收购景谷矿冶少数股东股权比例较小，对本期和未 来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议；

（二）公司第五届董事会独立董事关于收购玉溪矿业有限 公司持有云南景谷矿冶股份有限公司15.12%股权的事项的 独立意见；

（三）公司第五届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十九日

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