YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 20, 2012

证券代码： 000878 证券简称：云南铜业 证券编号： 2012-035

云南铜业股份有限公司 关于转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任 公司 83%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述 （一）出售资产交易的基本情况

为进一步优化云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜 业”或“本公司”）相关资源配臵，整合公司管理层级，不断提 升公司管理水平，云南铜业拟将所持楚雄禄丰致远矿业有限 责任公司（以下简称“禄丰致远”）83%股权，根据禄丰致远 的股东全部权益价值评估结果（以 2011 年 11 月 30 日为评估 基准日），以不低于 408.68 万元的价格，通过进场交易方式 挂牌转让。

此次挂牌转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

此次股权转让无需提交公司股东大会审议。

禄丰致远成立于 2009 年 1 月 4 日，位于楚雄州禄丰县， 是一家从事以铜矿资源整合、风险勘探为主的矿业公司。目

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

前注册资本为 500 万元，其中：云南铜业出资 415 万元，占 83%，昆明汉鼎贵金属有限公司出资 85 万元，占 17%。

（二）相关审议程序

该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实 施。同时，云南铜业董事会及禄丰致远股东会手续完备。

2012 年 7 月 19 日，云南铜业第五届董事会第二十次会 议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄 丰致远矿业有限责任公司 83%股权的议案》，同意经产权交 易所挂牌交易，出售所持禄丰致远 83％的股权。

公司独立董事对此议案发表独立意见为：

1、本次转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司股权 事宜是以禄丰致远截止 2011 年 11 月 30 日的资产评估报告为 依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和 公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

2、云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十次会议 的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》 的有关规定。

二、交易对方的基本情况

此次交易采取进入产权交易所的方式进行，交易对方需 向产权交易所报名后方可确定。

此次交易对交易对方资质要求如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

（一）意向受让方应为合法注册并有效存续 5 年及以上 的内资企业法人，注册资本不低于人民币 600 万元，净资产 不低于人民币 1,000 万元（以意向受让方提交的 2011 年度审 计报告为准）；

• （二）为了有利于标的企业主营业务的持续健康发展, 意

• 向受让方须为从事矿产品销售等相关业务。（以营业执照为 准）；

• （三）意向受让方应具有良好的财务状况，最近二年连

• 续盈利（意向受让方须提供 2010、2011 年度的审计报告， 以提交的审计报告为准）；

• （四）本项目不接受联合受让。

• 三、交易标的基本情况

• （一）禄丰致远概况

禄丰致远注册资本为 500 万元，其中：云南铜业出资 415 万元，占 83%，昆明汉鼎贵金属有限公司出资 85 万元，占 17%。禄丰致远自 2009 年成立后生产经营情况不佳，2009 年利润总额-86.04 万元，2010 年利润总额-153.18 万元，2011 年 1 至 11 月利润总额-104.22 万元。

• （二）禄丰致远资产评估情况

• 1、禄丰致远公司主要从事铜矿资源风险勘探，公司现

• 拥有一个探矿权，此外，对三个探矿权拥有实际权益控制， 有关概况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

• （1）探矿权名称：云南省禄丰县中村乡燕麦地铜多金属

• 矿普查探矿权

• 探矿权人：楚雄禄丰致远矿业有限责任公司

• 探矿权人地址：禄丰县金山镇公务员小区商住楼 7 栋 地理位臵：云南省楚雄彝族自治州禄丰县 勘查许可证号：T53420101102042691

勘查面积：17.07 平方公里

• 有效期限：2010 年 11 月 16 日至 2013 年 11 月 16 日

• （2）探矿权名称：云南省禄丰县中兴井铜铁矿普查探

矿权

探矿权人：云南省有色地质勘查院

• 探矿权人地址：昆明市人民东路 93 号 地理位臵：云南省楚雄彝族自治州禄丰县 勘查许可证号：T53120080202007301

勘查面积：50.43 平方公里

有效期限：2011 年 6 月 3 日至 2012 年 6 月 3 日

2009 年 7 月 6 日，云南有色地质勘察院与楚雄禄丰致远 矿业有限责任公司签订《关于对禄丰县中兴井铜铁矿开展风 险勘查合作协议书》，根据该合作协议约定，双方合作探矿， 其勘探成果及上述矿业权权益楚雄禄丰致远矿业有限责任 公司占 86%，云南省有色地质勘查院占 14%。上述矿业权实 际权益控制人为楚雄禄丰致远矿业有限责任公司。根据本次

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

评估目的，将上述探矿权纳入评估范围。

• （3）探矿权名称：云南省禄丰县大龙树铜矿详查探矿权 探矿权人：云南星焰有色金属有限公司 探矿权人地址：楚雄经济技术开发区 地理位臵：云南省楚雄彝族自治州禄丰县 勘查许可证号：T53120081002016744

勘查面积：29.51 平方公里

• 有效期限：2010 年 10 月 8 日至 2012 年 10 月 8 日

• （4）探矿权名称：云南省禄丰县新庄铜矿详查探矿权 探矿权人：云南星焰有色金属有限公司 探矿权人地址：楚雄经济技术开发区

• 地理位臵：云南省楚雄彝族自治州禄丰县 勘查许可证号：T53120081002016772

勘查面积：26.40 平方公里

有效期限：2010 年 10 月 8 日至 2012 年 10 月 8 日

2009 年 11 月 12 日，云南星焰有色金属股份有限公司与 楚雄禄丰致远矿业有限责任公司签订《合作探矿协议》，根 据该合作协议约定，双方合作探矿，其勘探成果及上述矿业 权权益楚雄禄丰致远矿业有限责任公司占 95%，云南星焰有 色金属有限公司占 5%。上述两个矿业权实际权益控制人为 楚雄禄丰致远矿业有限责任公司。根据本次评估目的，将上 述两个探矿权纳入评估范围。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

2、经以 2011 年 11 月 30 日为基准日评估，禄丰致远资 产评估结果为：

总资产账面价值为 162.36 万元，评估价值为 498.36 万 元；总负债账面价值为 5.98 万元，评估价值为 5.98 万元； 净资产账面价值为 156.39 万元，净资产评估价值为 492.39 万元，增值额为 336.00 万元，增值率为 214.85%。即：禄丰 致远的股东全部权益价值评估结果为 492.39 万元，云南铜业 所持有禄丰致远 83%的股权价值为 408.68 万元。

（三）禄丰致远股东及公司财务情况

禄丰致远成立于 2009 年 1 月 4 日，位于楚雄州禄丰县， 是一家从事以铜矿资源整合、风险勘探为主的矿业公司。目 前注册资本为 500 万元，其中：云南铜业出资 415 万元，占 83%，昆明汉鼎贵金属有限公司出资 85 万元，占 17%。 禄丰致远最近一年又一期财务情况

单位：元

	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日
项 目
资产总计	987,424.58	1,464,992.37
负债总计	72,053.69	30,526.97
应收账款总额	0.00	0.00
所有者权益合计	915,370.89	1,434,465.40
营业收入	723.25	0.01
营业利润	-519,094.51	-1,171,606.36
净利润	-519,094.51	-1,171,606.36
经营活动产生的 现金流量净额	-239,947.06	-714,639.58

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

注：禄丰致远 2011 年 12 月 31 日会计报表已经天健正信会计师 事务所审计, 并出具了天健正信审（2012）NZ 字第 010226 号审计报 告。2012 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

（四）本次股权转让后，禄丰致远不再是本公司的控股 子公司，不纳入公司的合并报表范围，本公司没有为禄丰致 远提供担保和委托理财的行为，禄丰致远也不存在占用本公 司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

（一）挂牌底价：不低于 408.68 万元（最终成交价以意 向受让方或竞买人不低于本挂牌底价的最终有效报价为 准。）

• （二）价款支付期限及方式

• 1、价款支付：自《产权交易合同》签订后 3 个工作日 内，受让方一次性付清转让价款。

• 2、费用：

• （1）因本次交易发生的税费，由转、受让双方依法各自

• 承担；

• （2）转、受让双方各自应向北京产权交易所支付的费用，

• 按北京产权交易所收费办法支付。

• （三）标的拟交付方式

受让方付清所有转让价款后 30 日内，转让方应当要求

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

标的企业将受让方的名称、住所、受让的出资额记载于股东 名册，向受让方出具股权凭证，并与受让方一起办理工商变 更登记手续。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

经对禄丰致远公司现状进行分析研究，禄丰致远现有的 资源条件不佳，转出所持禄丰致远股权有利于公司优化资产 配臵，符合云南铜业进一步加强管理层级整合工作，不断提 升公司管理水平的要求。

六、中介机构意见结论

依据云南千和律师事务所出具《关于楚雄禄丰致远矿业 有限公司股权转让项目的法律意见书》：云南铜业为依法设 立并合法存续至今的股份有限公司，具有履行本次股权转让 所需的完全民事权利能力与行为能力。拟转让的禄丰致远 83%的股权属于云南铜业合法所有，权属清晰，不存在任何 行使所有权受到限制的情形，依法可以转让。

七、备查文件

（一）云南千和律师事务所关于楚雄禄丰致远矿业有限 公司股权转让项目的法律意见书；

（二）云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十次会 议决议公告；

• （三）云南铜业股份有限公司独立董事关于公司转让所

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

持楚雄禄丰致远矿业有限公司股权的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会 二〇一二年七月二十日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9