YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

云南铜业股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第十七次会议 及年度相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定,我们作为云南铜业股份有限公司 (以下简称公司)独立董事,基于独立判断立场,经审慎、 认真研究,现就公司第八届董事会第十七次会议相关事项发 表如下独立意见:

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公 司对外担保的专项说明和独立意见

截止 2020 年末,公司与关联方的资金往来均属正常经 营性资金往来,没有发生控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

截止 2020 年末,公司实际对外担保余额为 295,923.17 万元人民币,均为对合并报表范围内子公司提供的担保,担 保事项均严格履行了相应的审议、批准程序,符合相关法律 法规、公司章程和上市公司对外担保的规定。上述担保事项 不会对公司财务状况造成重大影响,属于公司正常生产经营 和资金合理利用的需要,符合公司及全体股东的利益。

公司认真履行了与关联方资金往来和对外担保情况的

信息披露义务,保护了全体投资者的合法权益。

二、关于公司 2020 年衍生品交易的独立意见

为确保公司金融衍生品交易业务的正常开展,公司已按 照相关要求建立了《云南铜业股份有限公司商品期货保值管 理办法》,在制度中对期货套期保值、风险管理、档案管理 和保密制度等方面工作均有明确规定,更好的加强了管理和 监督,有效的防范和化解风险,实现稳健经营。

报告期内,公司存在的证券投资为公司 2017 年 6 月与 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司进行战略合作,认购 中金岭南非公开发行的股票,资金来源为其自有资金。该项 证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。

公司采取的风险控制措施有:

(一)严格遵守公司相关管理办法,在年度保值计划范 围内开展套期保值操作。

(二)使用公司自有资金开展套期保值,对应现货开展 套期保值业务。

(三)建立专业团队,明确职责分工,交易风控分开。 进行授权交易管理。

(四)配备符合交易要求的设备,建立备用应急装备, 保障交易的顺利开展。

根据上述情况,我们认为公司开展金融衍生交易业务符 合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司开展 套期保值业务有利于规避和控制经营风险,提高公司抵御市 场风险的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情况。公 司从事金融衍生品交易业务的人员具有多年操作经验,对市 场及业务较为熟悉,能够有效控制操作风险。

三、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

董事会提出的利润分配预案符合公司实际情况并考虑 了公司未来发展,符合《公司法》《公司章程》的相关规定, 符合公司全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2020 年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会 审议通过。

四、关于制定股东回报规划(2021年**-2023**年)的独立意 见

公司制定的股东回报规划是在综合考虑公司实际经营 状况、发展目标、股东要求和意愿、融资成本及环境等因素, 充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流状况、发展所 处阶段、资金需求等情况的基础上做出的,符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关 规定,我们同意上述预案,并同意将该预案提交公司股东大 会审议通过。

五、关于公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见

《云南铜业股份有限公司董事会关于募集资金年度存

放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在 虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

2020 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关 规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,公司募 集资金存放与使用合法合规,并能够及时、真实、准确、完 整履行了相关信息披露工作。

六、关于公司内部控制有效性评价报告的独立意见

公司出具的《2020 年度内部控制评价报告》真实客观反 映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实 际情况。报告期内,公司按照《公司法》《证券法》以及相 关法律法规的规定,建立了较为完善的内部控制体系,重新 修订和制定了一系列公司管理制度,公司内部控制制度基本 完善,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部 门的要求。

公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求 和发展的需要,能够对编制真实公允的财务报表提供合理的 保证,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控 制提供保证;能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者, 切实保护公司和投资者的利益;报告具有合理性、合规性、 完整性和有效性。基本确保了公司战略目标的实现。

报告期内,公司不存在违反深交所《上市公司规范运作

指引》及公司各项内部控制制度的情形。

七、关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬的独立意见

公司高级管理人员薪酬根据岗位责任,参考公司业绩、 行业水平综合确定,薪酬的考核能与经营责任、经营风险、 经营业绩挂钩,能够起到激励约束的效果。

2020年度,公司高级管理人员能够恪尽职守,忠实勤勉 履行职责,公司高级管理人员薪酬的考核及发放情况符合公 司薪酬管理制度,薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有 关规定。

八、关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的独 立意见

基于公司出具的《云南铜业股份有限公司关于中铝财务 有限责任公司风险评估报告》,及其对中铝财务公司截至 2020 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况的结论,并 编制了风险评估报告。该报告充分反映了中铝财务公司截止 到 2020 年 12 月 31 日的经营资质、内部控制、经营管理和 风险管理状况,未发现中铝财务公司风险管理存在重大缺陷。

九、关于公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金 融业务专项说明的独立意见

中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会 批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及 下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

公司与中铝财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等 自愿的原则,定价原则公允,公司与财务公司关联交易的存 款、贷款等金融业务公平,不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

十、关于公司开展商品衍生品交易业务的独立意见

公司拟在 2021 年内使用自有资金开展商品衍生品交易 的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有 关规定。

公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和风 险控制组织机构,严格履行操作程序,按照制度要求执行。

公司商品衍生品交易主要是对自产矿和库存原料、产品 进行保值,控制市场价格波动风险,与公司经营密切相关, 不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品 种符合公司的实际情况需要,有利于公司合理的控制交易风 险。

综上,我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波 动风险的有效工具,通过加强内部管理,落实风险防范措施, 提高经营水平,有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍 生品交易是必要的,风险是可以控制的。公司开展商品衍生 品交易有利于保障公司的经营效益,降低生产运营风险。我 们同意上述预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议通

过。

十一、关于非公开发行股票之 2020 年度业绩承诺实现 情况的独立意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对迪庆有色 2020 年财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报 告。迪庆有色 2020 年度实现扣除非经常性损益净利润 81,823.57 万元,实现了云南铜业(集团)有限公司作出的业 绩承诺,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益 的情形。我们将持续关注迪庆有色后续经营情况。

十二、关于与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协 议》的关联交易的独立意见

本次双方拟签署的《金融服务协议》定价原则公允,双 方公平公正开展业务往来,符合全体股东的利益和公司业务 发展的需要,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

该关联交易能够拓宽公司融资渠道,提高公司资金使用 效率,降低资金使用成本和融资风险,有利于公司长远发展。 公司董事会审议本议案,关联董事回避表决。审议程序合法、 有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不会损害 公司、股东特别是中小股东的利益,我们同意本次关联交易, 并同意将该预案提交公司股东大会审议通过。

独立董事:尹晓冰、和国忠、于定明、王勇

2021 年 3 月 26 日