YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

云南铜业股份有限公司

二〇一一年度董事会工作报告

2011 年是“十二五”的开局之年，云南铜业把管理提升作为 第一要务，掌握规律，创新思路，健全机制，完善措施，谋全局、 干当前、求发展、抓持续，强化基础管理，实施运营转型，扎实 深入开展全方位管理提升。面对国际国内经济形势的压力和有色 金属价格宽幅震荡给生产经营带来的严峻挑战，公司依然完成了 全年经营计划，完成了 2010 年度非公开发行股票工作，使公司 的资产质量和创利能力得到提升的同时，也获得了新的利润增长 预期，维护了公司在资本市场的良好形象，投资者的认同度和关 注度不断提高。报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公 司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积 极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负 责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富 有成效的工作。

一、 2011 年度公司董事会开展的重点工作

（一）顺利实施完成公司 2010 年度非公开发行股票工作

报告期内，公司董事会紧紧围绕进一步“改善资本结构、增 强资源储备”的目标，充分利用上市公司融资平台，强化资本运 营，成功实现了 15,971 万股股票的非公开发行工作，公司的资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

本结构得到有效改善，资源储备得到增强，本次非公开发行发行 募集资金总额 2,976,994,400 元，为近三年来云南省上市公司募 集资金最多的一家。

公司于 2010 年 8 月 26 日召开第五届董事会第四次会议，审 议通过公司非公开发行股票预案，拟通过非公开发行股票募集资 金收购云铜集团持有部分矿山公司股权和投资技改项目等。方案 确定后，董事会组织开展了大量工作，积极推进非公开发行股票 方案的实施。2011 年 5 月 17 日，公司非公开发行获得中国证券 监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股 票的批复》，核准公司非公开发行不超过 30,000 万股新股，6 月 27 日，公司非公开发行股票工作圆满结束，所发行的 15,971 万 股股票于 2011 年 7 月 14 日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行结束后，公司的总股本增加到 1,416,398,800 股，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率显著下降，公司 的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能 力得到提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进 一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（二）完善公司治理结构、提升公司治理水平

1、 加强规范运作，不断完善公司治理结构

报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完 善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，维护公司 的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行 为，公司真实、准确、完整、及时履行公司的信息披露义务，认 真做好投资者关系管理工作。公司治理情况与上市公司规范治理 各项要求不存在差异。

2、 建立健全公司规范治理相关制度

报告期内，公司董事会根据中国证监会有关要求，就信息披 露工作和防控内幕交易方面，建立健全了一系列规范治理的文件 制度，公司完善了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》， 制定了《内幕知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制 度》、《重大信息内部报告制度》等，对公司的信息披露宗旨、管 理与职责、内容与标准、程序、形式与要求和责任追究等方面， 对公司及子公司的信息披露都作出了明确规定，以适应新形势下 公司信息披露管理事务的要求，为公司进一步提高治理水平，加 强公司“三会”建设提供了坚实的制度建设保证。

3 、强化培训机制，不断增强内幕信息防控意识

报告期内，为进一步强化公司董事、监事、高管以及子公司 高级管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识，公司董事 会就防控内幕交易和规范关联交易的有关文件、案例，在公司及 子公司范围内对相关人员进行了培训学习和试卷考核，考核成绩 与经营人员的业绩考核挂钩，通过培训，进一步加强了内幕信息

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

防控的宣传和实施，提高了公司内部控制建设水平。

报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情 人员做到了在定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间，公 司内幕信息知情人严守保密规定，没有向外界泄露、透漏、传播 公司的内幕信息，公司无内幕信息知情人违规买卖公司股票的情 形发生，无监管处罚记录。公司的信息披露的质量和标准得到进 一步提高，更好地增强了信息披露的透明度。

4 、采取有效措施，避免同业竞争

为公平维护公司全体股东，尤其是中小股东的合法利益，保 证公司的独立性和合规性，公司董事会积极采取了有效措施，就 控股股东云铜集团子公司广东清远云铜有色金属有限公司（以下 简称“广东清远”）和公司在冶炼业务中存在的同业竞争情况进行 了合规、及时、有效的规避。

广东清远主要业务为铜冶炼及副产品加工、销售等，与公司 在铜冶炼加工方面存在少量的同业竞争，公司在 2010 年启动非 公开发行股票工作时，云铜集团就与公司避免产生同业竞争作出 相关承诺，在广东清远近期正式投产后，公司董事会及时召开董 事会、股东会及时审议并积极部署落实了相关避免同业竞争的措 施：公司于 2011 年 8 月 19 日与广东清远签订了委托经营的合同， 采用委托经营和下达加工计划的方式对广东清远进行经营管理， 避免了在广东清远注入公司前与云南铜业业务发生同业竞争，妥 善解决了双方同业竞争问题，在履行了公司本次非公开发行股票

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

承诺的同时，维护了公司在资本市场上的良好形象，为公司作为 上市公司需保持的经营独立性和持续发展提供了保证。 （三）强化内控建设，规范公司经营管理

董事会根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基 本规范》及配套指引的有关规定，已建立了符合公司实际的关于 生产经营、财务管理、信息披露、内部控制检查等内部控制制度。 2011年，公司董事会进一步修订完善了财务报告内部控制制度, 修改完成《内部控制及会计核算手册》，为进一步提升公司风险 防范能力，提高公司的运行效率，规范公司会计核算，完善公司 内部控制制度，进一步规范公司内部各个管理层次相关业务流 程，分解和落实责任，控制风险，保证财务报告真实性，确保公 司资产安全高效运行具有较强的现实意义。

通过不断的建立、补充和完善，公司的内部控制制度合理、 有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管 理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公 司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。

（四）规范关联交易审批决策工作

为更好地规范公司的关联交易，保证公司关联交易符合公 平、公正、公开原则，董事会及时根据公司非公开发行后子公司 增加的实际情况，对公司发生的关联交易进行核查，同时，对各 子公司就关联交易有关事项提出要求：各子公司及关联人在发生 关联交易事项时，需严格按照公司《重大信息内部报告制度》有

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

关规定第一时间进行报备。董事会还对公司《关联交易管理办法》 中各类关联交易的界定、报告与审批程序决策程序等内容进行了 及时的修订和完善，作出了明确的规定，进一步规范公司关联交 易，更好地完善公司治理结构。

（五）圆满完成 2011 年度公司信息披露工作

信息披露工作是上市公司董事会工作和公司形象维护的重 要组成部分，是保护投资者，尤其是中小投资者知情权的重要手 段，是促进上市公司规范运作的重要保障，是向证券市场全面展 示公司投资价值的唯一途径。2011 年，公司董事会对照中国证 监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，进一步 加强了对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有 关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及 时。截止 2011 年 12 月 31 日，董事会披露各类定期报告和临时 公告共 91 件次，均做到了真实、准确、完整、及时、公平，圆 满地完成了 2011 年度的信息披露工作。同时，董事会建立了年 报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人 的问责力度，为提高年报信息披露质量和透明度提供制度保证。 （六）继续加强投资者关系管理工作

为更好规范与投资者之间沟通，增加公司信息披露透明度及 公平性，公司制定了《公司投资者关系管理制度》，由董事长作 为公司投资者关系管理工作的第一责任人，证券部是公司的投资 者关系管理职能部门，由公司证券部负责公司投资者关系管理的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

日常事务，以促进公司与投资者之间的良性关系，增进外界对公 司的进一步了解和认知。

公司董事会对投资者关系管理工作建立了系统化流程，具体 通过安排专人做好投资者来访接待工作、积极配合利用深圳证券 交易所上市公司投资者关系互动平台和积极主动地联系和走访 投资者以加强与投资者的沟通交流等方式，使投资者能够及时、 准确、平等的了解到公司的经营发展情况，在严格遵守信息披露 制度的前提下，与公众投资者保持良性互动，维护了公司良好的 市场形象。

（七）严格规范相关会议部署，认真执行股东会决议

1 、 2011 年度内董事会会议的召开情况

本年度内，公司第五届董事会共召开了八次会议，其中：四 次现场表决、四次通讯表决，年内召开的各次会议董事均能按时 参加，因工作原因不能亲自出席的董事已委托其他董事代为表 决，2011 年内董事会召开次数情况如下表：

2011 年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	4
通讯方式召开会议次数	4

公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运 作，涉及关联交易事项（包括股权收购、日常关联交易等）方面， 在公司董事会召开前，向独立董事汇报关联交易发生的背景、交 易金额、对公司的意义、定价方式及其公允性等，在与公司独立

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事和关联股东主动 回避了表决。

董事会各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司 章程规定的权限作出了有效决议。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真履行职责，不断完善 公司法人治理结构，规范公司运作，公司董事会严格按照公司章 程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落 实股东大会安排的各项工作。

（1）依据公司 2011 年 4 月 29 日召开的 2010 年年度股东大 会审议通过的《关于公司章程修改的议案》，公司完成了公司章 程的修订。

（2）依据公司 2011 年 9 月 5 日召开的 2011 年度第一次临时 股东大会审议通过的《关于解决本公司与控股股东同业竞争暨关 联交易事宜的议案》，公司于 2011 年 8 月 19 日与广东清远签订 了委托经营的合同，对广东清远和公司在冶炼业务中存在的同业 竞争情况进行了合规、及时、有效的规避。

3 、董事会独立董事履行职责情况

2011 年，公司独立董事应参加董事会 8 次，实际参会情况 如下表：

	本年应出席董	亲自出席	以通讯方式	委托出席
姓 名					缺席（次）
	事会（次）	（次）	出席（次）	（次）
朱庆芬	8	4	4	0	0
杨国樑	8	3	4	1	0

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

王道豪	8	4	4	0	0
龙 超	5	2	3	0	0
汪 戎	3	0	2	1	0

2011 年内，公司独立董事对公司董事会提交的各项议案及 公司其他事项没有表示异议，并对相关事项共发表了 14 项独立

意见，具体情况如下：

		意见 类型
时 间	事 项
	对公司关联方资金往来和对外担保的独立意见	同意
	对公司2010 年度利润分配预案的独立意见
2011 年 3 月29 日	对公司内部控制自我评价的独立意见
	对公司日常关联交易预计的独立意见
	对公司续聘会计师事务所的独立意见
	对于公司补选独立董事发表独立意见
2011 年 8 月19 日	关于公司避免同业竞争的独立意见	同意
	关于关联交易的独立意见
	对关联方资金往来和对外担保的独立意见	同意
2011 年 8 月25 日	对公司2011 年半年度金融衍生品交易的独立意见
	对公司关于使用募集资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金事项发表独立意见
	对公司关于金沙矿业股份有限公司转让其持有的昆明云铜投资有 限公司股权的独立意见	同意
2011 年 10月18日
	关于2010 年度非公开发行闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的 独立意见
	对公司2011年第三季度金融衍生品交易事项的独立意见

4 、董事会下设各专业委员会履行职责情况

2011 年内，公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委 员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会均根据《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施 细则赋予的职权和义务，认真履行职责，各专业委员会召开简况 如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

专业 委员会	召开会 议次数
		审议主要内容
	4	对公司2011年公司审计工作进行了全面的审查，并对公司年审 会计师事务所天健正信会计师事务所的工作情况进行总结。
审计 委员会
薪酬与考 核委员会	1	通过考核，兑现了公司2011年度的高管薪酬，有效地激励了公 司管理层的工作热情，同时研究制定2012 年高管薪酬方案。
	1	对新任独立董事候选人龙超的任职资格和胜任能力进行了审 核，新任独立董事在金融研究和会计领域具有较高专业造诣， 将为公司在财务规范治理和资本运营创新方面提供帮助。
提名 委员会

二、公司 2011 年度的经营情况

面对全年不断变化的外部生产环境，公司董事会在年初董事 会制订的 2011 年度工作目标及经营计划基础上，根据外部市场 的变化，结合公司实际情况，合理的调整全年的经营策略，积极 加强与经营层的沟通与协调，分阶段督促和听取经营层关于年度 经营计划的完成情况和公司重大事项，确保公司完成全年经营指 标。

在董事会方针指导下，公司适时调整生产组织方式，克服了 生产建设交叉、生产成本持续攀升等困难，狠抓基础管理，实施 运营转型，不断提升生产管理水平，产品产量计划得到基本完成， 技术经济指标运行平稳，部分指标进一步优化，成本控制进一步 强化，公司基本实现产、供、销、储、运联动平稳运行，经济效 益稳步回升，2011 年内，公司主产品产量计划及利润完成情况 如下：

全年公司主产品产量计划完成情况较好，完成矿山自产铜金 属66,324吨（其中：自产精矿含铜63,208吨、矿山电积铜3,116吨）， 年计划完成率103.55%，同比增加12.77%；精炼铜38.02万吨，年

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

计划完成率107.29%，同比增加15.96％；黄金6,175千克，年计划 完成率97.21%，同比下降30.00％（受分银炉扩能改造影响）；白 银474吨，年计划完成率174.90%，同比增加35.41％；硫酸120.22 万吨，年计划完成率111.87%，同比增加28.98％，铁精矿53.16 万吨，年计划完成率94.68%，同比下降6.11％（矿石性质变化， 可选性下降）。2011年度，公司利润总额(合并)为112,562.00万元， 较上年同期上升44.31%，实现归属母公司净利润62,193.87万元， 较上年同期上升31.68%。

三、公司的投资情况

（一）募集资金投资情况

1 、督办完成 2007 年非公开募集资金项目建设

2007 年，公司通过非公开发行股票 45,800 万股股票，募集 资金总额 435,100 万元，云铜集团以其持有的“四矿一厂”股权认 缴出资其中的 54.30%，其余募集的现金部分 198,835 万元用于投

资组建赤峰云铜等以下 7 个项目：

		募集资金投资计划 （元）
序号	项目名称
1	新增电解产能技改项目（电解九、十跨）	491,940,000.00
2	企业信息化建设项目	71,500,000.00
3	铜电解技术改造项目（电解七、八跨项目）	135,230,000.00
4	余热发电技改项目	62,270,000.00
5	供电系统改造项目	86,120,000.00
6	电子商务系统项目	22,300,000.00
7	出资组建赤峰云铜有色金属有限公司项目	304,000,000.00

由于相关审批手续完善和项目工程建设进度延后等原因，部 分募投项目建设验收工作一直延迟，为充分发挥募集资金的使用

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

效率，为公司和股东创造更大的效益，公司董事会严格按照《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》及《云南铜业股份公司募集资金管理 制度》有关规定，对前次募集资金投资项目的实施进展工作进行 了有力的督促和推进，加快了对前次募集资金项目的相关审批和 验收工作进度。在董事会多方协调、积极部署下，2011 年末， 公司 2007 年非公开发行募集资金投资项目已全部验收完毕，节 余的少量资金及利息已经审批用于永久补充流动资金。

在 2007 年度募集资金使用全过程中，公司董事会严格按股 东大会批准的用途及金额实际运用募集资金，未发生变更募集资 金投向的情况，募集资金使用的各项计划均有独立董事及监事会 发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公 司法》等法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易 所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《云南铜业股份公 司募集资金管理制度》、《云南铜业股份有限公司募集资金两方监 管协议》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

2、2011 年完成了 2010 年度非公开发行股票工作，具体情 况如下：

公司 2010 年度非公开发行工作历时近 2 年，于 2011 年 6 月圆满完成。此次非公开发行股票募集资金总额为 2,976,994,400.00 元，扣除预先支付的发行费用 60,027,893.60 元，募集资金净额为 2,916,966,506.40 元。本次非公开发行股票

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

募集资金分别开设募集资金专项账户存储，根据公司 2010 年第 一次临时股东大会及第五届董事会第十二次会议决议，投资于 以下项目：

序 号		募集资金实际投 入总额（元）	截至2011 年12 月31 日，项 目进展情况
	项目名称
	向全资子公司玉溪矿业增资，用于投资玉溪矿 业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿 工程建设项目	1,042,470,804.59	向玉溪矿业增资及工商变更 登记工作已经完成（注）。该 项目完成投入进度的 40.24%。矿山工程处于建设 期，未产生收益。矿山建设 预计2014年9月完成。
1
	收购云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公 司100%股权、云南星焰有色金属有限公司 100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27% 股权、昆明西科工贸有限公司100%股权	1,874,495,701.81	公司已按有关规定向云铜 集团支付完毕股权认购款项
2
	合 计	2,916,966,506.40

注：1、2011年7月31日，玉溪矿业用募集资金臵换预先已投入募集资金项 目的自筹资金为419,469,121.25元。(2011年8月25日，公司第五届董事会第十四次 会议审议通过了《关于用募集资金臵换玉溪矿业大红山铜矿3万t/a 精矿含铜-西 部矿段采矿工程前期投入资金的议案》)

2 、 2011 年 8 月 31 日，玉溪矿业已收到公司缴纳的新增注册资本 1,042,470,804.59 元，均以货币出资，玉溪矿业增资变更后的注册资本人民币 1,961,960,925.79 元，实收资本人民币 1,961,960,925.79 元，已经信永中和会计师 事务所审验，玉溪矿业工商变更登记也已于 2011 年 10 月 11 日变更完毕。

3、经 2011 年 10 月 18 日公司第五届董事会第十五次会议审议通过《云南铜 业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲臵募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司将部分闲臵的募集资金 29,000.00 万元暂时用于补充流动资金，使 用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

董事会在两次募集资金使用过程中，都严格按股东大会有关 批准实际运用募集资金，募投资金均按规定分别开设专账户进行

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

存储。2007 年募集资金和 2011 年募集资金均不存在募集资金投 资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（二）非募集资金投资项目

2011 年内，公司非募集资金重大投资项目情况为：

序
	项目名称	项目总投资	项目进度	项目收益情况
号
		8,612.00	项目已完工，6月16日试生产，目前正在进 行项目各项验收准备工作。	项目属于生产辅助 设施类项目，不直接 产生经济效益，建成 后保证企业的日常 生产经营。
	冶炼加工总厂
1	云铜改扩建外
	部供电系统
		129,272.17	项目充填回风斜坡道、充填进风竖井、回风 竖井、箕斗竖井（掘砌）、措施竖井、探矿斜 坡道、通地表段斜坡道（掘砌）、500联道、 措施竖井等9项已完工。目前正在施工工程 550箕斗斜井、深部斜坡道、290探矿工程、 北回风斜井、充填进风斜井、南回风斜井、 溜破系统工程、180运输平巷等8项工程施工。	工程在建，还未产生 收益。
	玉溪矿业大红
	山铜矿3 万t/a
2	精矿含铜－西
	部矿段采矿工
	程
	玉溪矿业大红	15,092.00	项目坝面排渗系统工程完成，废石堆积体废 石拉运量为34618.39m³，排洪管井封堵充填 工程正在实施充填作业。	项目属于安全环保 类项目，项目以最低 的投入解决大红山 铜矿尾矿堆存问题。
	山龙都尾矿库
3
	中期中线法堆
	坝项目
		33,809.00	箕斗竖井( 主井) 累计完成工程量 403.20m/9497.51m³；辅助竖井(副井)累计完工 程量232.40m/4761.482m³；4#材料斜井累计完 成313.70m/3242.099m³；4、1680矿石转运平 巷累计完成工程量800.70m/4116.784m³；深部 总回风斜井累计完成工程量： 572.540m/4693.965m³。	工程在建，还未产生 收益。
	星焰公司牟定
	郝家河铜矿深
4
	部(1500t/d)采
	矿技改工程
	合计	186,785.17	-	-

四、公司董事会 2012 年工作规划

2012 年是中国深入推进“十二五”发展规划实施，转变经济发 展方式的关键之年。国际形势方面，在欧债危机、能源争端、美 国“再工业化”战略实施等背景下充斥着太多不确定性，国内形势

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

方面，在中央“稳健的货币政策和积极的财政政策”的宏观经济政 策调控下经济增速放缓的担忧日益上升。随着全球经济恢复性增 长预期和国内消费进一步扩大和升级，有色金属特别是对铜的消 费需求仍可能将在较长一段时期保持较好的市场需求。同时，随 着国内新建铜冶炼装臵的产能释放，中国的精炼铜产量仍将保持 上升势头，同质化的竞争将更加激烈，预计 2012 年国际国内铜 价与 2011 年相当，将保持高频宽幅振荡的局面。

为此，公司董事会和经营层在客观分析各种利弊的基础上， 提出了2012年生产经营的基本原则：

（一）以经济效益为中心，持续推进全面预算化管理的原则； （二）以保持稳产、高产为前提，矿山板块实行满负荷生产 的原则；

（三）以综合效益最佳为核心，营销板块加大国内矿采购， 控制好进口矿品质差异，降低采购成本的原则；

（四）以开展运营转型工作为契机，持续优化技术经济指标， 打造完全成本优势的原则；

（五）以安全生产为基础，努力实现生产经营本质安全的原 则。

公司董事会将以“转型发展”为主线，以运营转型为抓手，牢 牢抓住主业，遵循企业发展和行业竞争的内在要求，全面落实科 学发展观，推动公司发展战略规划顺利实施，董事会将在2012 年继续开展好以下几方面工作：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

（一）以深入实施运营转型为主抓手，全面开展降本增效活 动，进一步强化完全成本意识、创新企业营销管理、推进重点项 目建设、大力实施资源战略，全力推动企业生产运营向精益管理 转型，营销管理向创造利润与控制风险并重转型，全面实现转型 发展年各项目标，进一步提升公司竞争力；

（二）关注市场状况，把握市场时机，积极做好资本运营的 各项准备工作；

（三）董事会将继续按照《企业内部控制配套指引》及中国 证监会2012年主板上市公司全面实施内控体系的要求，从董事会 层面组织主导内控工作方案的全面实施，不断完善内控体系建 设，以进一步加强内控制度建设、规范公司治理，提高公司运作 水平；

（四）继续加强完善信息披露工作，实现及时、有效、准确 的信息沟通，加强与投资者、债权人、客户、中介机构和监管部 门的信息沟通和反馈，通过严格规范和提高信息披露质量，真实、 准确、完整、及时的履行公司信息披露义务；

（五）进一步做好投资者关系管理工作，不断提升接待投资 者的质量，以多种形式增强和投资者的沟通，加强与监管机构、 交易所、机构投资者的沟通，为实施资本运营规划打下坚实基础。

2012年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司 可持续健康发展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，以资本 运营和技术研发为基础，加大市场拓展，综合发挥产业运作和资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

本运作能力，稳步推进产品结构调整和升级，全面落实预算化管 理，创造条件抓好资本运作，加快重点项目建设，积极争取政策 支持，借助ERP的持续优化和4S1P项目的完整上线，高起点建设 一个具备完全成本竞争优势的可持续发展的新企业，努力创造良 好的业绩回报股东。

云南铜业股份有限公司第五届董事会

二〇一二年三月二十八日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17