YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Jun 24, 2021

债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01

云南铜业股份有限公司公司债券 2020 年度受托管理事务报告

云南铜业股份有限公司

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（住所：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3）

债券受托管理人

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

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重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公 司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《深圳证券交易 所公司债券上市规则（2018 年修订）》、（以下简称上市规则）、《云南铜业股份有 限公司公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息披 露文件以及云南铜业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相 关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以 下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的 内容及信息均来源于云南铜业股份有限公司公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其 他任何用途。

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目 录

一、受托管理的公司债券概况.................................................................................... 3 二、公司债券受托管理人履职情况............................................................................ 3 三、发行人 2020 年度经营和财务状况...................................................................... 4 四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况........................................................ 5 五、发行人偿债能力分析............................................................................................ 6 六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况.................................... 6 七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析........................................ 8 八、债券的本息偿付情况.......................................................................................... 10 九、募集说明书中约定的其他义务.......................................................................... 10 十、债券持有人会议召开的情况.............................................................................. 11 十一、发行人出现重大事项的情况.......................................................................... 11 十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................................. 11

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一、受托管理的公司债券概况

云南铜业股份有限公司发行的由中信建投证券担任受托管理人的债券包括： 20 云铜 01（债券代码：149134），本期债券具体情况见下表：

表：受托管理债券概况

项目	20云铜01
债券名称	云南铜业股份有限公司2020 年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）
核准文件和核准规模	《关于核准云南铜业股份有限公司向合格 投资者公开发行公司债券的批复》（证监许 可〔2019〕1712号） 核准公司向合格投资者公开发行面值总额 不超过25亿元的公司债券
债券期限	3年
发行规模	5亿元
债券利率	3.79%
计息方式	采用单利按年计息，不计复利
还本付息方式	每年付息一次，到期一次还本，最后一期利 息随本金的兑付一起支付
付息日	2021-06-02/2022-06-02/2023-06-02
担保方式	无担保
发行时信用级别	主体/债项：AA+/AA+
跟踪评级情况	主体/债项：AA+/AA+

二、公司债券受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则和其 他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定， 持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、及偿 债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议 中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

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三、发行人 2020 年度经营和财务状况

（一）发行人 2020 年度经营情况

公司 2020 年全年生产精矿含铜 9.8 万吨，同比增加 16.25%，生产阴极铜 130.9 万吨，同比增加 17.4%，生产黄金 16.9 吨，同比增加 41.4%，生产白银 621.68 吨，同比下降 3%，生产硫酸 466 万吨，同比增加 19.57%。

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（二）发行人 2020 年度财务状况

公司 2020 年末总资产 3,983,771.04 万元、净资产 1,177,620.82 万元、资产负 债率 70.44%；实现营业收入 8,823,851.37 万元，同比增加 39.42%，利润总额 107,170.59 万元，同比下降 7.68%，净利润 81,336.75 万元，同比下降 16.56%。

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表：发行人主要财务数据

单位：万元、

			单位：万元、%
项目	2020 年度/末	2019 年度/末	增减变动情况
流动资产合计	1,925,368.67	1,966,222.46	-2.08%
非流动资产合计	2,058,402.37	2,241,359.97	-8.16%
资产总计	3,983,771.04	4,207,582.42	-5.32%
流动负债合计	1,659,748.07	2,008,538.90	-17.37%
非流动负债合计	1,146,402.15	986,384.88	16.22%
负债合计	2,806,150.22	2,994,923.78	-6.30%
所有者权益合计	1,177,620.82	1,212,658.64	-2.89%
营业收入	8,823,851.37	6,328,999.59	39.42%
营业利润	107,162.28	120,481.16	-11.05%
利润总额	107,170.59	116,089.04	-7.68%
净利润	81,336.75	97,475.98	-16.56%
经营活动产生的现金流量净额	488,382.69	107,108.29	355.97%
投资活动产生的现金流量净额	-237,103.17	-236,024.02	0.46%
筹资活动产生的现金流量净额	-276,496.49	138,541.99	-299.58%
现金及现金等价物净增加额	-28,589.69	10,820.92	-364.21%

四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况

（一）募集资金使用情况

经《关于核准云南铜业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》 （证监许可〔2019〕1712 号）文件核准，发行人在中国境内面向合格投资者公开 发行不超过人民币 25 亿元公司债券，本期债券为该核准文件项下第一期，发行 规模为 5 亿元。根据本期债券募集说明书的约定，本期债券募集资金扣除发行费 用后全部用于偿还债务。

根据发行人 2020 年度报告，发行人已按募集说明书约定将本期债券募集资 金用于偿还债务，截至 2020 年末，募集资金账户余额为 3.07 万元。根据截至本 报告出具日发行人提供的资料，未发现本期债券募集资金的使用与年度报告披露

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不一致的情况。

（二）募集资金专项账户运作情况

发行人已在中信银行股份有限公司昆明分行开立了募集资金专项账户，用于 公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本期债券扣除发行费用后的 募集资金净额已于 2020 年 6 月 3 日汇入发行人债券募集资金专项账户。截至 2020 年末，发行人债券募集资金专项账户运作正常。

五、发行人偿债能力分析

主要数据及指标	2018年末	2019年末	2020年末
流动比率	101.10%	97.89%	116.00%
速动比率	35.87%	24.29%	27.47%
现金比率	16.71%	13.84%	10.93%

2018 年至 2020 年末，该公司流动比率分别为 101.10%、97.89%和 116.00%， 受短期债务规模影响较大，流动性指标偏弱。同期末，公司速动比率分别为 35.87%、24.29%和 27.47%。速动比率显著低于流动比率，与其库存及预付材料 款等占款规模较大有关，但电解铜为大宗商品，实际变现能力相对较强。

六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情

况

（一）内外部增信机制及变动情况

本期债券无担保。

（二）偿债保障措施及变动情况

为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为公司债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿 付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、 严格履行信息披露义务和公司承诺等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障

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措施。

1 、制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了 本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使 权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障 本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2 、设立专门的偿付工作小组

公司在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如 期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日 内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

3 、制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性 管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定 年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用 于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

4 、充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》 采取必要的措施。

5 、严格履行信息披露义务

公司遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》

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及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

6 、发行人承诺

根据公司于 2019 年 5 月 29 日召开的董事会审议通过的关于发行公司债券 的有关决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能 按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

（一）增信措施的执行情况及有效性分析

本期债券无担保。

（二）偿债保障措施的执行情况及有效性分析

1 、偿债保障措施

本期偿债保障措施详见“六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化 的情况”之“（二）偿债保障措施及变动情况”中的描述。

2 、偿债保障措施的执行情况

（1）制定债券持有人会议规则

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担 任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。 在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利 益。报告期内，发行人积极与受托管理人沟通偿债付息事宜，充分维护债券持有 人的利益。

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（2）专门部门负责偿付工作

发行人的财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部 门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付， 保障债券持有人的利益。

（3）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为 本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付 做出了合理的制度安排。

（4）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人中信建投证券代表 债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债 券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人已严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取 必要的措施。

（5）严格履行信息披露义务

报告期内，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管 理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债 风险。

（6）发行人承诺

公司严格执行于 2019 年 5 月 29 日召开的董事会审议通过的关于发行公司 债券的有关决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时

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未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

• ① 不向股东分配利润；

• ② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

偿债保障措施均得到有效执行。

3 、偿债保障措施的有效性分析

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人严格按照募集说明书的约定执行偿债保障 措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

八、债券的本息偿付情况

（一）本息偿付安排

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。自 2020 年 6 月 2 日开始计息，本次债券存 续期限内每年的 6 月 2 日为该计息年度的起息日。2021 年至 2023 年每年的 6 月 2 日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

（二）报告期内本息偿付情况

发行人于 2021 年 5 月 28 日披露了《云南铜业股份有限公司 2020 年面向合 格投资者公开发行公司债券(第一期)2021 年付息公告》，并于 2021 年 6 月 2 日足 额支付了 2020 年 6 月 2 日至 2021 年 6 月 1 日期间的利息。

九、募集说明书中约定的其他义务

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2021 年 5 月 28 日出具了《云南铜 业股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级 报告》（新世纪跟踪（2021）100091），维持发行人主体信用等级为 AA+，评级展 望为稳定；维持“20 云铜 01”的债券信用等级为 AA+。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司将密切关注发行人的相关状况，如发

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现发行人或上述债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等 级产生较大影响的重大事件时，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将落实有 关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整上述债券的信用等 级。

十、债券持有人会议召开的情况

2020 年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

十一、发行人出现重大事项的情况

（一）对外担保情况

截至 2020 年 12 月 31 日，除公司对子公司的担保外，公司及其子公司不存 在其他对外担保情况。

（二）重大诉讼或仲裁

公司 2020 年无重大诉讼、仲裁事项。

（三）当年累计新增借款情况

公司 2020 年不存在当年累计新增借款超过上年末净资产 20%的情况。

十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项

无。

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（此页无正文，为《云南铜业股份有限公司公司债券 2020 年度受托管理事务报 告》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2021 年 6 月 24 日

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