YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 29, 2021

中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司

2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"或"保荐机构") 作为云南铜业股份有限公司(以下简称"云南铜业"或"公司")非公开发行股 票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对云南铜 业 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,发表如下保荐意见:

一、公司非公开发行股票募集资金情况

(一)募集资金到位情况

根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议,经中国证券监督管理委员会"证 监许可[2018]1236 号"《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》 文件核准,公司以非公开发行方式向迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司等其 他 7 家特定投资者发行新股 283,279,760 股,每股面值人民币 1.00 元,最终发行 价格人民币 7.48 元/股,募集资金总额为人民币 2,118,932,604.80 元,扣除非公开 发行承销费用人民币 13,497,824.50 元,扣除中介机构和其他相关发行费用人民 币 1,083,279.76 元(含律师费人民币 700,000.00 元、验资费人民币 100,000.00 元、 股权登记费人民币 283,279.76 元),募集资金净额为人民币 2,104,351,500.54 元。

上述募集资金到账时间为 2018 年 12 月 27 日,募集资金到位情况已经天职 国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具了天职业字[2018]23462 号《验资报告》。

(二)2020 年度募集资金使用及结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 2,104,351,500.54 元。其中, 以前年度使用 2,104,351,500.54 元,2020 年度使用 0 元,均投入募集资金项目。

鉴于募集资金已全部投入募投项目,公司对募集资金专用账户予以注销,募 集资金专户余额 36,600.88 元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金已全部使用完毕,募集资金专户已注销。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,公司按照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,结合公司实际情况, 制定并修订了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称"《募 集资金管理办法》"),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、 项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经 公司 2011 年 8 月 25 日第五届董事会第十四次会议审议通过,并经 2012 年 9 月 28 日第五届董事会第二十三次会议、2015 年 12 月 7 日第六届董事会第二十七次 会议审议修订。

根据《募集资金管理办法》、深圳证券交易所及有关规定的要求,云南铜业 分别与中国银行云南省分行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了 《募集资金三方监管协议》,并和全资子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司与 中国建设银行楚雄州分行开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到 了切实履行。

根据三方监管协议,非公开发行募集资金分别存入公司在中国银行云南省分 行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行和中国建设银行楚雄州分行开发区 支行开立的募集资金专户。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司非公开发行募集资金存放专项账户的存款余 额及具体明细如下:

开户行	账号	初始到位金额(元)	期末金额(元)	账户状态
中国银行云南省分行	137265063079	1,007,598,416.77	-	销户
上海浦东发展银行股	78010078801800000817	666,131,821.25	-	销户
份有限公司昆明分行
中国建设银行楚雄州	53050170615500000456	-	-	销户
分行开发区支行
合计		1,673,730,238.02	-

三、2020 年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

公司非公开发行募集资金总额为 211,893.26 万元,扣除迪庆藏族自治州开发 投资集团有限公司以云南迪庆有色金属有限责任公司股权出资 43,170.45 万元, 以及发行相关费用 1,458.11 万元,实际到位募集资金净额为 167,264.70 万元。截 至 2020 年 12 月 31 日,累计以募集资金投入共计 167,264.70 万元,均投入募集 资金项目。其中,以前年度投入 167,264.70 万元,2020 年度募集资金投入 0 万 元。公司募集资金在 2020 年度的具体使用情况详见本报告附表 1。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司非公开发行募集资金不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变 更的情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具的"天职业字 [2018]23484 号"专项审核报告,募集资金到位前,中铜东南铜业有限公司铜冶 炼基地项目已预先投入自筹资金 1,731,375,353.91 元,楚雄滇中有色金属有限责 任公司 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目已预先投入自筹资金 151,947,537.20 元。经公司 2018 年 12 月 28 日召开的第七届董事会第三十五次会 议、第七届监事会第二十九次会议审议,同意公司以募集资金 66,504.85 万元置 换先期投入。截至 2019 年 12 月 31 日,公司已完成 66,504.85 万元募集资金置换。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司 2020 年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五)节余募集资金使用情况

公司节余募集资金使用情况详见本部分"(七)尚未使用的募集资金用途及 去向"。

(六)超募资金使用情况

公司非公开发行募集资金不存在超募资金使用的情况。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金已全部使用完毕,募集资金存款余 额为 0 元。鉴于募集资金已全部投入募投项目,公司对募集资金专用账户予以注 销,募集资金专户余额 36,600.88 元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动 资金。

(八)募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况;公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对《云南铜业股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核,并出具了《云南铜 业股份有限公司 2020 年 度 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 (XYZH/2021BJAA160032),认为《云南铜业股份有限公司董事会关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 及相关公告格式规定编制,在所有重大方面公允反映了云南铜业 2020 年度募集

资金的存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对云南铜业募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包 括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件, 并与公司管理层、财务人员等相关人员沟通交流。

八、保荐机构的核查意见

经核查,云南铜业已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储 和使用的内部控制制度,对募集资金实行专户存储管理,并签订了《募集资金三 方监管协议》,履行情况良好,资金存放安全。公司严格按照《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》和《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集 资金,并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作,不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1:云南铜业股份有限公司 2020 年募集资金使用情况对照表

云南铜业股份有限公司 2020 年募集资金使用情况对照表

截止日期:2020 年 12 月 31 日

编制单位:云南铜业股份有限公司 金额单位:万元

募集资金总额		210,435.15		本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额		-						-
累计变更用途的募集资金总额		-			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例		-							210,435.15
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、收购迪庆有色50.01%股权	否	143,930.30	143,930.30	-	143,930.30	100.00%	截至年月201812日,相关股权变31更程序已完成	41,008.81	是	否
2、东南铜业铜冶炼基地项目	否	200,000.00	51,504.85	-	51,504.85	100.00%	截至年月201812日,项目已投产31建成	375.75	是	否

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
3、滇中有色万吨粗10铜/年、30万吨硫酸/年完善项目	否	15,000.00	15,000.00	-	15,000.00	100.00%	截至年月201812日,项目已建成31投产	11,472.93	是	否
承诺投资项目小计		358,930.30	210,435.15	-	210,435.15			52,857.49
超募资金投向	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
归还银行贷款(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
补充流动资金(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)		公司不存在未达到计划进度或预计收益的情况
项目可行性发生重大变化的情况说明			公司不存在项目可行性发生重大变化的情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况			公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况			公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况			公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况			参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
尚未使用的募集资金用途及去向	参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

蔡诗文 刘佳萍

中信建投证券股份有限公司

年 月 日