YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 9, 2020

中信建投证券股份有限公司 关于云南铜业股份有限公司

2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”） 作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求， 对云南铜业 2019 年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体如下：

一、云南铜业内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、中铜东南铜业有限公司、云南迪 庆有色金属有限责任公司、赤峰云铜有色金属有限公司、云南金沙矿业股份有限 公司、玉溪矿业有限公司、云南楚雄矿冶有限公司、云南迪庆矿业开发有限责任 公司、楚雄滇中有色金属有限责任公司、易门铜业有限公司等单位。纳入评价范 围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合 并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的业务和事务包括：人力资源管理、信息与沟通管理、生产管 理、采购管理、销售管理、投资管理、金融衍生工具管理、财务管理、资金管理、 税务管理、资产管理、预算管理等公司生产、经营管理的主要方面内容。重点关 注的风险包括：价格风险、安全环保风险、金属衍生品交易风险、采购风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

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1、内部环境

（1）治理结构和管控

公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的要求， 结合公司实际，建立了规范的法人治理结构，严格规定了股东大会、董事会、监 事会、总经理的权利、义务及职责范围。公司的最高权力机构为股东大会；董事 会对股东大会负责，下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会专门委员会，为董事会的决策提供支持，促进董事会科学、高效决策。监事 会负责对公司规范运作及董事、高管履职的监督。

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司 自身实际情况，已建立并持续完善公司内控管理体系，梳理并实施贯穿于公司经 营管理活动的业务流程，从制度上保障公司治理层各组织机构的规范运作。

（2）机构设置及权责分配

公司下设综合部、证券部、人力资源部、财务资产部、发展建设部、营销结 算部、安全环保健康部、冶炼部、矿山资源部、党群工作部、纪检监察部、科技 与信息化部、内审部、法律部等职能部室。公司对各部门的岗位职责、业务流程 等进行了明确的规定，各职能部门之间职责明确，相互监督、协调运转。

公司制定《云南铜业股份有限公司外派董事、监事管理办法》，规范外派管 理人员的管理工作，对向控股子公司委派的董事、监事，实施对子公司的有效监 管。公司要求各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告 等内部控制制度，有效地控制风险；要求各控股子公司建立涵盖生产经营管理的 各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度等。

（3）发展战略

公司以做大资源、做强矿山、做优冶炼的发展思路，确定了“1352”发展战 略：“1”，发展构建世界一流铜平台；“3”，发展好矿山、冶炼核心业务，适时发 展加工业务；“5”，坚持安全环保、人才、资源、成本和科技、资本运营优先； “2”，加快拓展海外业务，构建海内海外两个布局。

（4）人力资源政策

公司持续完善员工招聘、培训、选拔、薪酬、考核、晋升、奖惩等管理规章

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制度，建立健全公司人力资源“引、育、留、用”政策，依照政策有条不紊地开 展人力资源年度各项工作。

（5）社会责任

公司坚持诚信为本，并得到各利益相关方的认同和尊重，实现企业的可持续 发展，推动企业、员工、环境乃至整个社会的共同进步与和谐发展。公司一直诚 奉“依法经营、诚实守信、合作共赢、创造客户价值最大化”的经营理念，并将 这一理念落实到产品的设计生产和营销工作的各个环节。公司对客户付款流程进 行了优化，对付款进度进行了提速的承诺；对付款流程中的各个环节进行了监督 检查，并接受供应商的投诉等。

公司认真贯彻“高度重视、扛起责任，底数要清、强化管理，密切联系、增 进理解”的要求，积极改善地区基础设施建设，促进当地居民就业，增加居民收 入，扎实开展扶贫攻坚工作。

2、风险评估

为促进公司持续、健康和稳定发展，公司按照《企业内部控制基本规范》、 《中央企业全面风险管理指引》和《上市公司内部控制指引》等要求，围绕公司 战略目标与生产经营计划，结合公司所属行业特点，全面系统持续地收集相关信 息，动态地识别内、外部风险，进而进行风险分析、评估和应对。

3、重点控制活动

公司针对主要业务流程及相应的关键风险点，识别并确定了一系列的控制措 施，包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、 预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、期货业务规范等，形成了一套完整的 内部控制体系，有效防范和控制风险、保证内部控制目标的实现。

（1）财务管理

公司投资 SAP 系统财务相关模块，持续优化和完善财务信息化系统，记录 和管控公司的预算、核算、税务、资金、资产等经济业务活动。制定了《云南铜 业股份有限公司全面预算管理实施办法》和《云南铜业股份有限公司会计核算手 册》等制度，各相关部门和岗位按照制度规定及部门职责、公司岗位职责说明书 要求，在预算编制考核与执行、税务缴纳与筹划和会计处理、报表编制与披露等 业务环节分工协作，保证公司财务管理业务的有效实施；通过 SAP 系统按权限

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设置完成对特殊事项的监督、审查和审批。将财务的监督控制职能进一步的延伸 和深化，财务监督职能与 SAP 有机的结合，更好的满足企业发展所需的财务管 理要求。

（2）资金活动

公司利用 ERP 财务系统相关模块及按照内控业务流程手册要求，实施和记 录公司资金管理、汇率及利率和金融衍生工具等资金管理活动。通过制定《云南 铜业股份有限公司资金管理办法》、《云南铜业股份有限公司资金支付审批管理办 法》、《云南铜业股份有限公司汇率和利率衍生品交易业务管理办法》、《云南铜业 股份有限公司资金结算中心管理办法》等制度，各相关部门和岗位按照制度规定 及部门职责、岗位职责说明书要求，在融资管理、现金流与货币资金、资金预算 管理、汇率和利率衍生品交易等业务环节分工协作，保证公司资金管理业务的有 效实施；通过资金集中管理的完善和优化工作，发挥统一融资的作用，解决短期 资金需求及置换其高利率贷款；帮助下属企业解决和优化资金结构问题。

（3）关联交易

公司在《公司章程》、《公司关联交易管理办法》中明确了股东大会、董事会 对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和 相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联 方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，充分维护公司和中小 股东的合法权益。公司监事会严格履行关联交易的核查与监督；独立董事恪尽职 守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，积极参与讨论并提出合理化建 议，对关联交易事项发表了独立、客观、公正的意见；审议需独立董事事前认可 的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立 董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见。公司 2019 年发生的关联交 易均履行了严格的审批程序和信息披露义务，不存在违规关联交易的情形。

（4）生产管理

公司持续完善生产管理体系建设工作，制定及修订了《云南铜业股份有限公 司生产计划管理办法》、《云南铜业股份有限公司冶炼工艺技术管理办法》、《云南 铜业股份有限公司试生产管理办法》、《云南铜业股份有限公司设备事故管理办 法》、《云南铜业股份有限公司设备管理办法》、《云南铜业股份有限公司现场管理

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办法》、《云南铜业股份有限公司生产领域业务外包管理办法》等管理制度，严格 执行质量管理、金属平衡、生产调度等制度，对公司生产工序、设备管理、现场 管理、产品质量管理和安全生产管理等方面进行严格的控制管理，保证了公司产 品质量和安全生产。

2019 年坚定不移持续推进生产管理能力提升工程，按照“重点突破、全面 深化”的工作原则，以制度有效执行为纲目，充分发挥生产调度、资源管理、技 术管理、设备管理、物资管理等各专业协同作用，建立全方位、全层级的管理模 式，实现生产运行的精细化、精益化。以“增产量、优指标”为精准发力点，通 过质量攻坚战助推质量管理上台阶，全面推进全员生产维护（TPM）确保较大以 上设备事故为零，优化生产管理信息系统建设助推专业管理提升等为抓手，充分 整合内部资源优势，有效强化过程管控，全方位、多专业地攻克生产管理的痛点 及难点，2019 年生产管理取得良好效果。

（5）安全环保管理

2019 年公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格落实习近 平总书记关于安全生产、环境环保重要批示、指示精神，紧扣改革创新转型升级 的总基调，深入贯彻新发展理念，按照高质量发展要求，坚持问题导向，坚持精 准管理，坚持久久为功，以“一刻不停歇，一直在路上，不破楼兰终不还”的韧 劲和定力，状态更好、节奏更快、力度更大、办法更多，坚决补上安全环保短板， 继续推进第二回合安全环保攻坚战，重点开展职业健康安全环保精准管理体系、 安全环保能力提升、风险管控、本质安全、固体（危险）废物“三化”处理、清 洁工厂建设、绿色低碳示范七大工程，并细化为 34 项具体标志性项目、80 项具 体措施，严控安全环保风险，为公司可持续发展提供坚实保障。

（6）资产管理

公司明确了资产取得、保管与维护、资产评估、资产减值及资产损失处理等 环节的管理及工作程序。严格按照制定的固定资产报废核销流程，对公司及所属 单位申请报废核销的固定资产资料及实物进行核实、审批和规范处置。利用 ERP 管理系统、资产 MIS 管理系统及时记录资产信息，实时监控。对固定资产、存 货等有形资产进行定期盘点，严格限制未经授权的人员对财产的处理，采取资产 归口责任制管理等措施确保财产安全。

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（7）项目管理

公司严格按照相关管理办法和制度开展工作，相关部门和岗位按照制度规定 及部门职责要求，在新建、技改等项目建设管理（项目的论证和审查、立项、审 批、招投标、资本性支出计划编制与执行、竣工验收）和协调（包括投资控制、 工期控制、质量控制和安全管理等）等业务环节分工协作，保证公司建设项目的 有效实施。

（8）担保业务

为规范对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，公司制定了《云 南铜业股份有限公司对外担保管理办法》并根据内控要求制定了业务流程手册。 从对外担保的办理程序、审批权限、风险管理、被担保单位的范围、担保合同的 审查与签订、反担保的内容与方式以及对外担保的责任等方面对对外担保活动做 出了明确规定，各项重大担保都严格按制度及业务流程手册规定的程序及划分的 权限进行决策并履行相应的程序。

（9）重大投资决策

为规范投资管理行为，有效地发挥资本运作功能，防范投资风险，公司制定 了《固定资产投资管理办法》、《决策仅限管理办法》等制度，对投资项目的立项 评估、决策、实施、管理等环节都作了明确规定。公司在固定资产投资、股权收 购、股权重组等项目上遵循《“三重一大”决策制度实施办法》、《固定资产投资 管理办法》、《决策仅限管理办法》的有关规定，固化业务流程，加强执行力考核， 做好固定资产投资项目前期工作的年度计划申报、项目可行性研究和初设方案的 编制，积极发挥职能部门及专家的作用，根据权限对投资项目严格审查、严密论 证，在充分论证认可的前提下按照“一事一报”的原则按程序逐级上报审批，同 时加强对境外企业投资管控。

（10）全面预算

公司制定了《云南铜业股份有限公司全面预算管理实施办法》，成立了全面 预算管理委员会和预算管理办公室，公司的生产经营预算、资本性项目预算、资 金预算和财务预算共同构成公司的全面预算。

公司以“预算控制核算、核算控制资金”为控制思路，结合 BPC 预算模块、 SAP 核算模块、拜特资金系统，全面实施财务预算编制、管控及分析。

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公司以全面完成年度目标为出发点，制定了《提质增效实施方案》，横向到 边，纵向到底，从召开启动会到月度提质增效措施分析会再到收官会，环环相扣， 目标明确，为确保公司各项指标圆满完成保驾护航。

公司通过组织召开每月月度经济活动分析会，从多维度全面深入的对公司生 产经营数据进行分析落实，及时对反映的新情况、新问题、出现偏差较大重要事 项做出分析说明，提出改进生产经营管理措施和建议，逐步提升全面预算分析能 力。

公司建立预算考核机制，搭建财务预算考核指标评分模板，逐步实现数据计 算自动化；严格月度考评、反馈机制，促使所属企业提高完成考核指标的主动性 和积极性。

（11）内部信息传递

公司通过建立企业内网，保证了部门间，生产单位间畅通的信息沟通渠道； 同时与外部保持了紧密的联系。利用企业微信信息沟通平台、iwork 办公系统平 台等，迅速、有效了解基层生产经营动态和管理情况。通过定期召开经济活动分 析会、业绩对话会、预算分析会、安全委员会、生产调度会等专题会议，总结近 期工作，及时发现问题并研究对策，并将生产经营目标、工作思路、企业文化体 系建设等信息及时传达至全体员工。

（12）信息系统

经过多年的信息化持续投入和建设，公司现已建立覆盖公司本部和所有所属 企业的财务、成本、资金、预算、人力资源的 SAP 系统；覆盖公司本部和所有 所属企业的生产、矿产、投资、安全、环保等报表管理系统；覆盖公司本部和所 有所属企业的主数据管理系统、设备管理系统、库存管理系统，以及覆盖营销分 公司的物料结算系统的 ERP 系统。并在西南铜业分公司建立并使用 MES 系统、 数据采集系统、检化验系统、调度系统等与生产经营管理相适应的信息系统。

2019 年，公司全面提升 IT 管理工作，修订及新增 6 项信息化管理制度，并 进一步将信息化统一管控平台优化为目前的 12 个类 26 个流程；完成财务机器人 系统上线，并在公司本部及下属所有企业财务部门全面推广应用，通过 RPA 流 程自动化机器人的应用大幅提高资金、税务等高重复性财务管理流程执行效率， 整体提升财务管理能力；深度挖掘各业务部门需求，深化 iWork 统一办公平台业

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务应用，建立和上线了“云上支部”、员工安全环保门户、安全积分系统、公司 规章制度管理平台、公司内网门户、公司办公会议案管理模块、人力资源考勤模 块、信用额度审批模块等信息系统。

（13）采购业务

公司规范了原料采购决策流程，在采购计划的执行上实现产供销协调机制： 均衡采购、优化物流路径、降低平均库存，最终减少资金占用。加强对进口铜精 矿谈判管理，明确决策层级，制定了《云南铜业股份有限公司进口原料品质交换 管理办法（试行）》，对品质交换流程关键节点进一步明确。公司按照《云南铜业 股份有限公司进口铜原料采购管理办法（试行）》、《云南铜业股份有限公司采购 管理制度》等规定，实行标准合同管理，严格按《云南铜业股份有限公司营销业 务合同 OA 系统审批业务规则》进行审批，进一步加强了原料采购的管理，实现 了合同制定到用印的制度化、规范化和标准化。在采购预付款的支付上，严格执 行《云南铜业股份有限公司预付货款管理制度》、《云南铜业股份有限公司原料检 验、结算及付款时效监督考核办法（试行）》、《云南铜业股份有限公司资金支付 审批管理暂行办法（试行）》等规定。

（14）销售业务

全面梳理完善销售业务相关管理制度，确定了适当的销售政策和策略，明确 销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业 务，制定实施了《云南铜业股份有限公司云南地区硫酸客户考评管理办法》、《云 南铜业股份有限公司销售管理办法》、《云南铜业股份有限公司副产品竞价销售管 理办法（试行）》、《云南铜业股份有限公司贸易业务管理办法（试行）》。

（15）期货业务

公司严格按照国务院、国资委和中国证监会相关规定及要求开展期货套期保 值业务，建立、健全并完善公司期货业务管理体系，规范套期保值业务操作流程。 2018 年 7 月修订《云南铜业股份有限公司商品期货保值管理办法》，期货管理管 控目前遵照该制度体系进行。

公司期货业务操作分成三种模式。①当期购销闭合；公司 2013 年开始启动 期现闭合业务。自 2014 年 1 月 1 日起，公司对当期采购和销售的铜、金、银物 料实施了购销日闭合。对采购和销售的实物进行数量和价格的每日对冲，剩余敞

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口采用期货手段补齐。通过实施当期闭合期货保值，公司当期经营市场价格风险 得以控制。公司先后制定了《云南铜业股份有限公司总体闭合管理规定》和《云 南铜业股份有限公司总体闭合管理细则》、《云南铜业系统内原料未进厂先点价保 值管理规定》及《云南铜业系统内原料先进厂后点价管理规定》等管理规定对流 程进行控制。②自产矿保值。当市场价格在矿山成本之上时，为了锁定预期利润， 公司对未来公司自有矿山所生产出来的铜进行期货保值。通过实施期货上的保值， 锁定了将来的市场价格风险，取得了良好效果。③库存保值。根据实物库存的风 险敞口，有针对性的对原料库存和现货库存进行保值。这三个保值类型的决策、 执行及效果评估按相关规定执行。

4、信息披露

公司建立《信息披露管理制度》、《信息披露管理实施细则》、《重大信息内部 报告制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任 划分及信息的保密措施；规定了公司重大信息的内部报告工作流程。公司制定《投 资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，做好对外保密工作，同时在 对外接待投资者活动中，公司均平等对待全体投资者，充分保障了信息披露的公 平性。2019 年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所 股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等的规定，披露信息及时、准确、 公平、公正，进一步加强了与投资者之间的沟通与交流。

5、内部监督

为了加强公司内部控制建设，公司建立了多层次的内部控制检查和监督体系， 通过日常检查、专项抽查、年度评价等方式，对公司内部控制体系设计及执行情 况进行有针对性的和持续的监督检查。公司内审部负责内部控制体系的监督检查 及独立评价。公司各部门及下属企业年终开展内部控制自我评价，内审部对自我 评价情况进行监督检查，并对公司内部控制进行评价，年末，董事会根据内部控 制自我评价情况，形成内部控制评价报告。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

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报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具 体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时 防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报 中的“重大”，涉及当年公司合并财务报告的重要性水平。重要性水平的选择标 准：不低于公司营业收入总额的 1‰。

一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止 或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管 理层重视的错报，将该缺陷认定为重要缺陷。董事会和管理层重视的错报中的“重 视”的选择标准：超过公司营业收入总额的 0.2‰且未达到公司营业收入总额的 1‰。

不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围和特点等因素确定，当公 司出现下列情形的任意一项，则表明内部控制可能对公司目标实现造成严重影响 或者偏离，应当直接认定为重大缺陷，无需再进行定量分析与判断。其他情形按 影响程度确定为重要缺陷或一般缺陷。

定性标准共七项，具体内容如下：

①董事、监事、总经理及高级管理人员出现行贿受贿、舞弊； ②重要制度或管控缺失，导致内部控制系统性失效；

③以前年度重大或重要缺陷未能得到及时整改；

④重述以前披露的财务报表，更正重大财务错报；

⑤发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；

⑥内部控制失效而导致公司资产发生重大损失；

⑦其他对公司影响重大的情形。

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2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

非财务类定量标准从四个维度综合考虑可能造成的影响，即可能造成的经营

目标影响、可能造成的日常运营影响、可能带来的人员健康安全影响、可能造成 的重大负面影响。

影响程度	可能影响公司 经营目标	可能影响公司日 常运营	可能带来人员健康 安全影响	可能造成的重大负 面影响
重大缺陷	可能对公司经 营目标实现有 重大影响	可能对公司日常 运营、持续发展 有重大影响	导致多位职工、公 民伤亡，对环境造 成严重损害，情况 失控	受到政府部门处罚 且对公司造成重大 负面影响
重要缺陷	可能对公司经 营目标实现有 较大影响	可能对公司日常 运营、持续发展 有较大影响	可能或已经严重影 响多位员工或公民 健康，或造成环境 一般性损害	受到政府部门处罚 且对公司造成较大 负面影响
一般缺陷	可能对公司经 营目标实现有 轻微或较小影 响	可能对公司日常 运营、持续发展 有轻微或较小影 响	可能或已经短暂影 响员工或公民的健 康	受到政府部门处罚 对公司造成一般负 面影响

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准与财务报告内部控制 缺陷评价的定性标准相同。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

二、公司对内部控制的自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制

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规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构的核查工作和核查意见

经核查，保荐机构认为：云南铜业的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；云南铜业在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；云南铜业的内部控制自 我评价报告基本反映了其 2019 年度内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

蔡诗文 刘佳萍

中信建投证券股份有限公司

2020 年4 月8 日

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