YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Oct 27, 2014

本评估报告共一册 本册为第一册

云南铜业股份有限公司拟 转让股权所涉及云南三益有色金属储运 有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告

中天华资评报字[20xx]第1xxx号

北京中天华资产评估有限责任公司

2014年8月25日

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三益公司股东全部权益价值资产评估报告

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资产评估报告目录

声 明 ................................................................. 1 摘 要 .................................................................... 2 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4 二、 评估目的 .............................................................. 7 三、 评估对象和评估范围 .................................................... 7 四、 价值类型及其定义 ...................................................... 8 五、 评估基准日 ............................................................ 8 六、 评估依据 .............................................................. 8 七、 评估方法 ............................................................. 11 八、 评估程序实施过程和情况 ............................................... 19 九、 评估假设 ............................................................. 20 十、 评估结论 ............................................................. 21 十一、 特别事项说明 ....................................................... 22 十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 23 十三、 评估报告日 ......................................................... 24

附件

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三益公司股东全部权益价值资产评估报告

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声 明

一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；

二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、 合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参 考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载 明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。 七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

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三益公司股东全部权益价值资产评估报告

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云南铜业股份有限公司拟

转让股权所涉及云南三益有色金属储运 有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告

摘 要

中天华资评报字（2014）第xxxx号

北京中天华资产评估有限责任公司接受云南铜业股份有限公司的委托，对云南 铜业股份有限公司拟转让股权所涉及云南三益有色金属储运有限责任公司股东全部 权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让提供价值参考依据。

根据评估目的，本次评估对象为云南三益有色金属储运有限责任公司股东全部 权益，评估范围是云南三益有色金属储运有限责任公司于评估基准日的全部资产及 相关负债， 具体评估范围以 云南三益有色金属储运有限责任公司 提供的资产负债表 和资产评估申报表为基础。

评估基准日为2014年6月30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对云南三益有色金属储运有 限责任公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。

在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履 行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估 算等评估程序。

根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估 结论:

资产基础法评估结果：云南三益有色金属储运有限责任公司申报的总资产账面 值为3,153.94万元，总负债账面值为56.52万元，净资产账面值为3,097.42万元；总 资产评估值为6,426.72万元，增值额为3,272.78万元，增值率为103.77%；总负债评 估值为56.52万元；净资产评估值为6,370.20万元，增值额为3,272.78万元，增值率 为105.66 %。

收益法评估结果：云南三益有色金属储运有限责任公司净资产评估值为 4,564.28万元，评估增值1,466.86万元，增值率47.36%。

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三益公司股东全部权益价值资产评估报告

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考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为 最终评估结论，即云南三益有色金属储运有限责任公司股东全部权益价值为 6,370.20万元。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2015年6月29日。超过一 年，需重新进行评估。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

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三益公司股东全部权益价值资产评估报告

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云南铜业股份有限公司拟

转让股权所涉及云南三益有色金属储运 有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告

中天华资评报字（20xx）第xx号

云南铜业股份有限公司：

北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对云南铜业股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的云南三益有色金属储运有限责 任公司股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本项目委托方为云南铜业股份有限公司，被评估单位为云南三益有色金属储运 有限责任公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照国有资产管理相关规 定报送备案的相关监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评 估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产 生的损失承担任何责任。

（一）委托方简介：

• 1．名 称：云南铜业股份有限公司（以下简称“云铜股份公司”）

• 注 册 号：530000000004704

• 注册地址：云南省昆明市国家高新技术产业开发区

• 法定代表人：武建强

• 股票代码：000878

• 股本：1416398800股

• 注册资本：人民币1416398800.00元

• 公司类型：股份有限公司

• 经营范围：本公司属有色金属冶炼行业，经营范围主要包括：有色金属、贵

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金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研；高科技产品、化工产品 的生产、加工及销售等。本公司的主要产品包括：电解铜、铜杆、硫酸、贵金属和 其他产品等*（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

（二）被评估单位简介：

• 1．企业名称：云南三益有色金属储运有限责任公司（以下简称：三益公司）

• 2．企业性质：非自然人出资有限责任公司

• 3．注册资本：贰仟捌佰万元正

• 4．注册地址：昆明经开区洛羊街道办事处（昆明南站）

• 5．法定代表人：舒永胜

6．经营范围：铁路运输；物资仓储；装卸服务；金属材料、矿产品、建筑材料、 五金交电、工艺美艺品、百货、花卉、蔬菜、农副产品的销售。（以上经营范围中 涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

• 7．企业概况：

三益公司系由云南铜业（集团）有限公司、云南铜业股份有限公司、云南江川 天湖化工有限公司及天驰物流有限责任公司共同出资设立，于1995年10月25日在云 南省昆明市工商行政管理局登记注册，取得注册号为530121000000737《企业法人营 业执照》。截止2014年6月30日三益公司注册资本为人民币2800.00万元，其中：云 南铜业（集团）有限公司出资人民币728万元，占注册资本的26%；云南铜业股份有 限公司出资人民币700万元，占注册资本的25%；云南江川天湖化工有限公司出资人 民币700万元，占注册资本的25%；天驰物流有限责任公司出资人民币672万元，占注 册资本的24%。

截至评估基准日2014年6月30日三益公司的股权结构如下表：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
云南铜业（集团）有限公司	728.00	26%
云南铜业股份有限公司	700.00	25%
云南江川天湖化工有限公司	700.00	25%
天驰物流有限责任公司	672.00	24%
合计	2,800.00	100%

8．评估基准日三益公司的长期投资情况如下：

序号 1	被投资单位名称	持股比例	账面价值（万元）
	云南同达物流有限公司	46.8750%	750.00

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9．财务状况

三益公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：

金额单位：人民币万元

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产总额	3,153.94	3,069.12	3,037.67	2,934.78
负债总额	56.52	63.05	113.41	110.82
净资产	3,097.42	3,006.07	2,924.26	2,823.96
主营业务收入	290.32	627.17	546.14	484.23
利润总额	124.00	202.97	130.62	150.04
净利润	91.35	141.81	100.29	103.90

以上财务数据来自三益公司提供的财务报表，其中2014年1-6月的财务报表已经 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天职业字[2014]10890号标准 无保留意见审计报告；2013年度财务报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并出具了天职业字[2014]3443号标准无保留意见审计报告；2012年度财务报 表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天职滇SJ[2013]196 号标准无保留意见审计报告；2011年度财务报表已经天健正信会计师事务所有限公 司审计，并出具了天健正信审（2012）NZ字第010449号标准无保留意见审计报告。

10．主要会计政策及税收优惠

• (1)三益公司执行国家颁布的2006版《企业会计准则》。

(2)税项

(2)税项
税种	计税依据	税率
营业税	劳务收入	5%
城市维护建设税	应交流转税额	7%
教育费附加	应交流转税额	3%
企业所得税	应纳税所得额	25%

11．委托方和被评估单位之间的关系

委托方云南铜业股份有限公司系被评估单位三益公司的股东。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照 国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二、 评估目的

根据委托方提供的《云南铜业(集团)有限公司关于申请实施云南铜业股份有限 公司保利润相关股权调整应急项目的请示》(云铜发[2014]176 号)及《关于实施云 南铜业股份有限公司保利润相关股权调整应急项目的批复》(中铜财字[2014]92 号)， 云南铜业股份有限公司拟转让其持有的三益公司股权，本次对三益公司股东全部权 益价值进行评估,为拟进行的经济行为提供价值参考依据。

相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。

三、 评估对象和评估范围

（一）根据评估目的，本次评估对象为三益公司的股东全部权益价值。

（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为三益公司于评估基准日 全部资产及负债。

评估基准日经审计后的总资产账面值为账面资产总额3,153.94 万元、负债 56.52 万元、净资产3,097.42 万元。

三益公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项 目	账面价值
流动资产	604.56
非流动资产	2,549.38
其中：
长期股权投资	754.14
固定资产	1,488.92
无形资产	304.48
递延所得税资产	1.84
资产总计	3,153.94
流动负债	56.52
非流动负债	-
负债总计	56.52
净 资 产	3,097.42

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙)审计，并出具了天职业字[2014]10890号标准无保留意见审计报告。

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四、 价值类型及其定义

根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

根据评估目的，经委托方、被评估单位与评估机构共同商定，本项目评估基准 日为2014 年6 月30 日。

选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结 果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成 较大影响。

本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

六、 评估依据

（一） 经济行为依据

1.《云南铜业(集团)有限公司关于申请实施云南铜业股份有限公司保利润相关 股权调整应急项目的请示》(云铜发[2014]176 号)；

2.《关于实施云南铜业股份有限公司保利润相关股权调整应急项目的批复》(中 铜财字[2014]92 号)。

（二） 法律法规依据

• 1.《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常

• 务委员会第十八次会议修订）；

• 2.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年10 月28 日第十一届全国人民

• 代表大会常务委员会第五次会议通过）；

• 3.《国有资产评估管理办法》（国务院1991 年91 号令）；

• 4.《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发

• [1992]36 号）；

• 5.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001 年12 月31 日发布第14

• 号令）；

• 6.《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管

• 理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102 号）；

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• 7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003 年第378 号令）；

• 8.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3 号令，2003 年12

• 月31 日）；

• 9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12 号令，2005 年8 月25

• 日）；

10.国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的 通知》；

• 11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）

• 941 号；

• 12.国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权〔2010〕71 号）《关于印发<

• 中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》；

13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64 号）；

14.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大 会第五次会议于2007 年3 月16 日通过)；

15.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财 政部、国家税务总局，财税〔2008〕170 号）；

16.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知 》 财税 [2009]113 号；

• 17.《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35 号）；

• 18.《中华人民共和国土地管理法》

• 19.《中华人民共和国城市规划法》

• 20.《中华人民共和国城市房地产管理法》

• 21.《中华人民共和国土地管理法实施条例》

• 22.国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

• 23.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三） 评估准则依据

• 1.《资产评估准则—基本准则》；

• 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》；

• 3.《资产评估职业道德准则——独立性》；

• 4.《资产评估准则——业务约定书》；

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• 5.《资产评估准则—评估报告》；

• 6.《资产评估准则—评估程序》；

• 7.《资产评估准则—利用专家工作》；

• 8.《资产评估准则—企业价值》；

• 9.《资产评估准则—机器设备》；

• 10.《资产评估准则—不动产》；

• 11.《资产评估准则—无形资产》；

• 12.《资产评估价值类型指导意见》；

• 13.《企业国有资产评估报告指南》；

• 14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• （四） 权属依据

• 1.国有土地使用证；

• 机动车行驶证；

• 重要资产购置合同或凭证；

• 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。 （五） 取价依据

• 1.《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)；

• 2.《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；

• 3.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；

• 4.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格

• [2002]1153 号）；

• 5.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670 号）；

• 6.《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；

• 7.国家发改委办公厅发改办价格[2003]857 号《关于招标代理服务收费有关问

• 题的通知》；

• 8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294 号）；

• 9.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

• 年第12 号）；

• 10.《2014 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

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• 11.《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；

• 12.《中国人民银行贷款利率表》2012 年7 月6 日起执行；

• 13.《云南省建筑装饰工程消耗量定额》（2003）；

• 14.《云南省安装工程消耗量定额》（2003）；

• 15.《云南省工程造价信息》（2014 年第6 期）；

• 16.三益公司规划资料；

• 17.三益公司提供的历史经营数据；

• 18.三益公司未来年度经营预算资料；

• 19.评估人员现场座谈、勘察记录；

• 20.评估人员市场调查所了解、收集的资料；

• 21.其他相关资料。

（六） 其他参考资料

• 1.三益公司提供的资产清查申报明细表；

• 2.三益公司以前年度及评估基准日的审计报告；

• 3.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

• 4.wind 资讯相关数据

• 5.其他相关资料。

七、 评估方法

• （一） 评估方法的选择

进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本 方法。

依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础 法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外 各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

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根据我们对三益公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托 的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时 期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成 本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着 内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在 公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全， 类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营 规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修 正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条 件，因此，市场法不适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估 方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（二） 资产基础法介绍

资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：

1.关于流动资产的评估

（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并 倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调 节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账 面值为评估值。

（2）应收款项(应收账款、其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证， 在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析 应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

2.关于长期股权投资的评估

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投 资的真实性和完整性。

对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然 后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确 定评估值：

长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

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在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制 权可能产生的溢价或者折价。

3.关于房屋建（构）筑物的评估

主要采用市场比较法和重置成本法。

(1)重置成本法

1)重置全价的确定

A.对于大型、价值高、重要的建筑物

重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工 程费用，计算出建安造价。

根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。

根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。

资金成本＝(建安总造价＋前期及其他费用)×合理工期÷2×利率

B.对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。

评估范围内委估建(构)筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按 结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相 近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其 基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的 施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的 个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，进 行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的 计算依据。

根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷 款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

2)成新率的确定

• A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公

• 式为：

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中：

年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100%

现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主

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体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构) 筑物造价中的3 类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分 值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。 B.对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。 4. 关于机器设备的评估

本次评估主要采用重置成本法。

1)重置全价

(1)重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本 等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》，自2009 年1 月1 日起，购进或者自制（包括改扩 建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国 家税务总局令第50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设 备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费 用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、 工程招投标代理服务费、可行新研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项 税额

评估范围内价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及 运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

(2)资金成本

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设 备，合理工期在6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期× 贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。 (3)设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交 价格予以确定。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价 格），则不加运输及安装费。

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋 建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

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(4)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法 确认重置全价。

(5)对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的 重置全价。

(6)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

• (7)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。

(8)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新 市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式 为：

车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用

厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。

2)实体性成新率

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技 术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综 合成新率。

综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%

其中：

○1 年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价 值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：

年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

○2 勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人 员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等， 对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。

对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按年限成新计算其成新 率。

3）对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定基础 成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。

4）对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。

5)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

1. 关于土地使用权的评估

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评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、 土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况， 周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集 当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的 计价依据。

本次评估地价为待估宗地登记土地用途、实际开发程度及实际容积率下，于估 价基准日的剩余土地使用年限的出让土地使用权价格。

在根据所收集掌握的有关资料的基础上，分别运用基准地价系数修正法、成本 逼近法和市场比较法对委估宗地进行综合评定估算。

（1） 基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级评估成果，通过实地勘察、调查、 收集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各 因素修正系数，求出评估对象的宗地地价，其计算公式为：

P＝P′×(1＋ Σ K)×使用年期修正系数×期日修正系数×土地开发程度修正系

数

式中：P―― 评估土地价格

P′― 土地所在区域所属级别的基准地价

• Σ K― 影响土地价格的区域因素及个别因素之和

Σ K＝K1＋K2＋„„＋Kn

K1＋K2＋„Kn―分别为土地在各个因素条件下的修正系数

• （2） 市场比较法

市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近 时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参 照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估 期日地价的一种方法。其公式为：

待估宗地价格＝比较实例宗地价格

• ×(待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数)

• ×(比较实例交易日期地价指数/待估宗地评估期日地价指数)

• ×(待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数)

• ×(待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数)

• 递延所得税资产

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对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对 与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以 证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确 定评估值。

7. 关于负债的评估

流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等。对负债， 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企 业实际应承担的负债确定评估值。

• （三） 收益法评估介绍

• 1、收益法适用的前提条件

• （1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

• （2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

• （3）被评估资产预期获利年限可以预测。

• 2、收益法评估方法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济 学的预期效用理论基础之上。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。注册资产评估师应 当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的 适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。股利折 现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制 权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型 和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、 资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。

• 3、基本评估思路

根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路 是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即 首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加 上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他 非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务 价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

4、评估模型

• （1）基本模型

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本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值

B：评估对象的企业价值

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P：评估对象的经营性资产价值

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式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流 Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益

r：折现率

n：未来预测收益期

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C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值

Q：评估对象的长期股权投资价值

D：评估对象的付息债务价值

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资 金变动

（3）预测期

三益公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次 收益年限采用永续方式。

（4）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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式中：

t：所得税率

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的股权资本比率；

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re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； re = rf + βe× （ rm - rf ） +ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

八、 评估程序实施过程和情况

我公司自2014年8月18日至2014年8月25日实施本次评估工作，整个评估工作分 四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1.评估机构接受委托后，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围 等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员 对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作， 收集资产评估所需文件资料。

（二）现场尽职调查阶段

• 1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现

• 状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。

• 2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、

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鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资 产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主 要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和 维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。

6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。

7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料 进行查验。

8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方 案。

（三）评估汇总阶段

对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全 面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、 校正，最后出具正式资产评估报告。

九、 评估假设

1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因 素造成的重大不利影响。

• 2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

• 3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。

• 4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

• 目前方向保持一致。

5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

• 6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

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• 7．评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、

• 经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

8．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 9.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、

• 完整；

10.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

1. 特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中 假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、 评估结论

（一）资产基础法评估结果：

在评估基准日2014年6月30日，被评估单位申报的总资产账面值为3,153.94万 元，总负债账面值为56.52万元，净资产账面值为3,097.42万元；总资产评估值为 6,426.72万元，增值额为3,272.78万元，增值率为103.77%；总负债评估值为56.52 万元；净资产评估值为6,370.20万元，增值额为3,272.78万元，增值率为105.66 %。 评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	604.56	604.56	-	-
非流动资产	2,549.38	5,822.16	3,272.78	128.38
其中：	-	-	-	-
长期股权投资	754.14	1,579.08	824.94	109.39
固定资产	1,488.92	2,030.04	541.12	36.34
无形资产	304.49	2,211.21	1,906.72	626.21
递延所得税资产	1.84	1.84	-	-
资产总计	3,153.94	6,426.72	3,272.78	103.77
流动负债	56.52	56.52	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	56.52	56.52	-	-
净资产（所有者权益）	3,097.42	6,370.20	3,272.78	105.66

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（二）收益法评估结果：

收益法评估结果：被评估单位在评估基准日2014 年6 月30 日的净资产账面值 为3,097.42 万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为4,564.28 万元， 评估增值1,466.86 万元，增值率47.36%。

资产基础法评估结果较收益法评估值高1,805.92 万元，主要原因是资产基础 法评估中无形资产—土地使用权增值较大，而土地市场价格上涨无法直接在收益法 评估结论中体现，因此造成两种方法评估结果差异。

收益法从整体上衡量一个企业的盈利能力，主要从企业未来经营活动所产生的 净现金流角度体现企业价值，而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。根据我 们对三益公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、 市场的研究分析，收益法评估受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经 营风险的影响较大；本次评估目的为股权转让，该公司资产的再取得成本的有关数 据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系， 本次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。

十一、 特别事项说明

（一）产权资料瑕疵事项

截止评估基准日2014 年6 月30 日，三益公司房屋建筑物均未办理产权证。三 益公司承诺该部分资产属于三益公司所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷 与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是三益公司根据现场测量情况进行申报 的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未 来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明 的面积进行调整。具体明细见下表：

金额单位：人民币元

					金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序 号
	房屋			建筑面	账面价值
		结构	建成年月
	名称			积(m2)	原值	净值
1	弧钢仓库	钢结构	2005-12-31	3537.00	1,111,209.00	815,667.53
2	综合办公楼	框架结构	2005-12-31	1000.00	1,441,168.00	1,081,680.92
3	车库	砖混结构	2005-12-31	105.00	91,908.57	67,464.41
4	门卫值班室	砖混结构	2005-12-31	60.00	55,126.15	40,464.49
5	厕所	砖混结构	2005-12-31	65.00	57,991.35	43,525.78
6	装卸工住房及附属	简易结构	2005-12-31	555.00	111,002.94	84,669.73
7	房屋、装卸工住房、厨房	简易结构	2007-05-10	479.07	95,814.00	76,386.78
8	临时仓库及附属设施	钢结构	2007-12-31	2,254.00	471,829.83	383,733.58
9	1400平方米临时仓库	钢结构	2010-12-31	1,400.00	212,570.00	190,297.00
10	390平方米临时仓库	钢结构	2010-12-31	390.00	70,200.00	62,844.43

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三益公司股东全部权益价值资产评估报告

序 号
	房屋			建筑面	账面价值
		结构	建成年月
	名称			积(m2)	原值	净值
11	24米跨框仓库	框架结构	2005-12-31	3,877.00	3,795,963.00	2,747,461.48
12	合计			13,722.07	7,514,782.84	5,594,196.13

（二）引用其他机构出具的报告结论

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙)审计，并出具了天职业字[2014]10890 号标准无保留意见审计报告。

（三）其他需要说明的事项

1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方 及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证 明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承 担法律责任。

• 2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按

• 以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应 及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑，进行相应调整。

1. 本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或 者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

4．我们获得了三益公司盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据 之一。我们对三益公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了三益公司 盈利预测的相关数据。

我们对三益公司盈利预测的利用，不是对三益公司未来盈利能力的保证。

十二、 评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结 论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价， 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格 等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有 自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营 原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

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三益公司股东全部权益价值资产评估报告

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的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定， 并得到有关部门的批准。

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使 用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（三） 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容 不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。

（四） 评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用 有效期为一年，自评估基准日2014 年6 月30 日起计算，至2015 年6 月29 日止。 超过一年，需重新进行资产评估。

十三、 评估报告日

本评估报告正式提出日期为2014年8月25日。

评估机构法定代表人

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注册资产评估师

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注册资产评估师

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北京中天华资产评估有限责任公司

2014年8月25日

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三益公司股东全部权益价值资产评估报告

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资产评估报告附件目录

• 经济行为文件及批复

• 资产评估委托约定函

• 委托方和被评估单位法人营业执照；

• 三益公司评估基准日专项审计报告；

• 评估对象涉及的权属证明文件及重要合同复印件；

• 委托方和相关当事方的承诺函；

• 签字注册资产评估师的承诺函；

• 评估机构资格证书；

• 评估机构法人营业执照副本；

• 签字注册资产评估师资格证书；

• 参加本评估项目的人员名单

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评估项目小组工作人员名单

注册资产评估师 孙彦君

注册资产评估师 崔东涛

评 估 人 员 赵爽鸣

高鹏媛

王丽平

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